Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

S.A. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) posiada siedzibę na terytorium Polski i na podstawie przepisu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej. Podstawowym obszarem działalności operacyjnej Spółki jest produkcja i handel (…).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”). Jednocześnie, Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną na zasadach ogólnych.

Spółka nabyła patent technologiczny (Patent) w drodze licytacji komorniczej w 2023 r. Patent został przyjęty do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w czerwcu 2024 r. i podlega amortyzacji podatkowej od lipca 2024 r.

Opatentowana technologia jest obecnie wykorzystywana przez Wnioskodawcę w działalności produkcyjnej objętej zezwoleniem strefowym i realizowanej na terenie SSE. Część dochodów z działalności realizowanej na terenie SSE korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT (do wysokości limitu).

Jednocześnie, opatentowana technologia jest wykorzystywana w działalność podmiotu powiązanego (Licencjobiorca). W związku z tym, Spółka udzieliła temu podmiotowi powiązanemu z mocą od dnia nabycia Patentu niewyłącznej odpłatnej licencji do korzystania z Patentu w zakresie działalności Licencjobiorcy, w szczególności w zakresie produkcji, korzystania, sprzedaży, dystrybucji, a także reklamowania produktów. Przychody z licencji zaliczane są do przychodów ze źródła zyski kapitałowe, z uwagi na wcześniejsze nabycie Patentu przez Wnioskodawcę.

Rozliczenie między stronami oparte jest na kosztach poniesionych przez Spółkę z tytułu całego procesu związanego z nabyciem patentu. Przyjęty klucz podziału bazy kosztowej uzasadniony na gruncie cen transferowych został ustalony na podstawie udziału wartości:

- przychodów ze sprzedaży wyrobów,

- lub TKW (technicznego kosztu wytworzenia - w przypadku półproduktów),

danego producenta (Spółki i Licencjobiorcy) w sumie tych wartości obu producentów w przyjętym okresie referencyjnym oraz odpowiedniej wagi, która uwzględnia liczbę zastrzeżeń patentowych, z których obie strony korzystają w swojej działalności. Część bazy kosztowej przypadająca wg tego klucza na Licencjobiorcę jest podstawą do ustalenia opłat licencyjnych należnych od Licencjobiorcy.

Miesięczne odpisy amortyzacyjne od Patentu w części (ustalonej według wskazanego powyżej klucza podziału bazy kosztowej) dotyczącej produkcji własnej Wnioskodawcy, Spółka zalicza do kosztów działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych, przy czym są to koszty związane w całości z przychodami uzyskiwanymi w SSE.

Natomiast, miesięczne odpisy amortyzacyjne od Patentu w części dotyczącej udzielonej licencji (ustalonej według wskazanego powyżej klucza podziału bazy kosztowej) Spółka zalicza do kosztów uzyskania przychodów ze źródła zyski kapitałowe.

Tym samym, Spółka dzieli każdy miesięczny odpis amortyzacyjny od Patentu pomiędzy źródło zyski kapitałowe oraz tzw. inne źródła (działalność opodatkowana na zasadach ogólnych), a w ramach tego drugiego źródła alokuje przypisaną wartość w całości do działalności strefowej.

Pytanie

Czy Spółka prawidłowo przyporządkowuje odpisy amortyzacyjne od Patentu do kosztów uzyskania przychodów ze źródła zyski kapitałowe w tej części, która dotyczy udzielonej licencji na rzecz podmiotu powiązanego oraz do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł w części, która dotyczy produkcji własnej Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie 

Zdaniem Spółki, prawidłowo przyporządkowuje ona odpisy amortyzacyjne od Patentu do kosztów uzyskania przychodów ze źródła zyski kapitałowe w tej części, która dotyczy udzielonej licencji na rzecz podmiotu powiązanego oraz do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł w części, która dotyczy produkcji własnej Spółki.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Z dniem 1 stycznia 2018 r. weszła wżycie ustawa z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175, dalej: „ustawa zmieniająca”). Ustawa zmieniająca wprowadziła od 2018 r. w ustawie o CIT rozdzielenie przychodów podatnika na dwa źródła:

- z zysków kapitałowych oraz

- z innych źródeł.

Rozróżnienie źródeł przychodów rzutuje m.in. na obowiązki podatnika w kontekście prawidłowości ujęcia źródeł przychodów w deklaracji CIT-8, tj. w zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) i należnego podatku dochodowego od osób prawnych za dany rok podatkowy. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Wydzielając odrębne źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów zaliczanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a), za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika.

Powyższy przepis odnosi się wprost do artykułu 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, który określa katalog praw majątkowych podlegających amortyzacji jako wartości niematerialne i prawne (dalej także jako: „WNIP”), jeśli zostały nabyte przez podatnika. Prawami majątkowymi wymienionymi w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT są:

   - autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

   - licencje,

   - prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej, - wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Podkreślić należy, że sam fakt ujęcia prawa majątkowego jako WNIP nie prowadzi od razu do przypisania przychodów osiąganych z tych praw do źródła zyski kapitałowe, jednak z uwagi na nabycie Patentu i brak bezpośredniego powiązania przychodów z licencji z uzyskiwaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych Spółka traktuje przychody z licencji jako przychody ze źródła zyski kapitałowe.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ustawy o CIT.

Spółka w związku z prowadzoną działalnością uzyskuje zarówno przychody ze źródła zyski kapitałowe, jak również ze źródła obejmującego inne przychody.

Jak Spółka wskazywała w stanie faktycznym, Patent jest obecnie jednocześnie wykorzystywany w jej działalności produkcyjnej prowadzonej na terenie SSE, jak również w działalność podmiotu powiązanego na podstawie umowy licencyjnej. Przychody z licencji Spółka zalicza do przychodów z zysków kapitałowych. Spółka amortyzuje Patent i ponosi w związku z tym koszty w postaci comiesięcznych odpisów amortyzacyjnych. Koszty w postaci odpisów amortyzacyjnych stanowią więc koszty uzyskania przychodów o charakterze wspólnym dla obu źródeł przychodów Wnioskodawcy.

Podkreślić należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Ustawodawca przewidział przy tym wyjątkowe sytuacje, gdy pomimo prawidłowego dokumentowania ponoszonych wydatków i prowadzenia ewidencji rachunkowych w sposób rzetelny i niewadliwy, obiektywnie oceniając, podatnik nie ma możliwości przypisania danego kosztu podatkowego wyłącznie do przychodów ujmowanych w dochodach opodatkowanych, w tym przychodów z różnych źródeł przychodów, albo przychodów ujmowanych w dochodach zwolnionych lub niepodlegających opodatkowaniu. Mieszczą się one w dyspozycjach ww. art. 15 ust. 2, ust. 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Dodatkowo, zgodnie z art. 15 ust. 2a ustawy o CIT, zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Jak stanowi natomiast art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Jak już wspomniano wcześniej, podatnicy powinny przypisywać koszty do odpowiadającego im źródła przychodów - tj. przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł. Przy czym, w sytuacji, gdy takie jednoznaczne przypisanie kosztów do właściwego źródła przychodów nie jest możliwe, należy zastosować właściwy klucz podziału kosztów, o którym mowa w art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Aby zatem, dokonać prawidłowego obliczenia w jaki sposób odpisy amortyzacyjne ponoszone przez Spółkę z tytułu nabycia patentu stanowią koszt związany ze źródłem przychodu zyski kapitałowe oraz koszt związany z innymi źródłami przychodu, należy wyliczyć udział przypadający na każdy z tych rodzajów przychodów. Takie działanie stanowi bowiem obligatoryjny element prawidłowego wyliczenia przychodów i kosztów powstałych w ramach prowadzonej działalności, w sytuacji, w której podatnik uzyskuje przychody kwalifikujące się do źródła zyski kapitałowe i przychody z innych źródeł.

Wydawane interpretacje (tak przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 19 lipca 2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.316.2023.1.JG czy w interpretacji indywidualnej z 13 stycznia 2020 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.518.2019.1.BS) dotyczą przypadków przyporządkowania (i) odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych wykorzystywanych jednocześnie do działalności zwolnionej i opodatkowanej (ii) na podstawie klucza przychodowego o którym mowa w art. 15 ust.2 i 2a ustawy o CIT, w sytuacji. Niemniej jednak, zasady dotyczące środków trwałych należałoby wprost odnieść także do wartości niematerialnych i prawnych. A zatem, także odpisy od wartości niematerialnych i prawnych powinny podlegać alokacji do źródeł przychodów. Należy przy tym podkreślić, że instytucja proporcjonalnego ustalania kosztów tzw. kluczem przychodowym ma charakter szczególny. Bezpośrednim zakresem stosowania art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT, objęte są wyłącznie przypadki, gdy przypisanie kosztów uzyskania przychodów do źródeł przychodów nie jest obiektywnie możliwe. Zatem - jak również podkreślają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach - regulacja art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, nie obliguje podatnika aby w każdej sytuacji do alokowania kosztów stosował klucz przychodowy. Przepis wskazuje jedynie, że w sytuacji niemożności przypisania kosztów do źródła przychodów np. za pomocą innych adekwatniejszych metod alokacji, podatnik powinien zastosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust.  2 ustawy o CIT. Tak np. ocenił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 6 października 2022 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.703.2022.1 JG.

W konsekwencji, przyporządkowanie kosztów do przychodów ze źródła zyski kapitałowe i przychodów z pozostałych źródeł przychodów w oparciu o klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, powinno być stosowane jedynie w sytuacji, gdy nie istnieje inny bardziej wiarygodny sposób alokacji kosztów (nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów w oparciu o klucze podziału stosowane przez Spółkę).

W art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, ustawodawca wskazuje, że gdy „nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów” to wtedy zastosować należy zaprezentowaną w niniejszym przepisie proporcję. W powyższym sformułowaniu nie zostało określone jak przypisane powinny być koszty do przychodów, można więc uznać, że chodzi o taki sposób przypisania kosztów do źródeł przychodów, który odzwierciedli podział kosztów najdokładniej, aby przychody i koszty dla każdego ze źródeł były alokowane w sposób precyzyjny. Prowadzi to do wniosku, że podatnik może przyporządkować koszty do przychodów na podstawie najbardziej adekwatnego w danych okolicznościach klucza podziału, a dopiero gdy nie istnieje sposób, dzięki któremu będzie to możliwe, to wtedy skorzystać należy z metody przychodowej wskazanej w tym przepisie.

Zdaniem Spółki, zastosowanie klucza alokacji przedstawionego w stanie faktycznym jest daleko bardziej adekwatnym i odpowiadającym rzeczywistości rozwiązaniem, niż ogólny klucz przychodowy. Z uwagi na przyjętą metodę kalkulacji opłat licencyjnych od Patentu, wysokość tych przychodów należnych od Licencjobiorcy uzależniona jest od bazy kosztowej (w tym przede wszystkim kosztów nabycia Patentu) i przyjętego umownie między Wnioskodawcą i Licencjobiorcą klucza alokacji tej bazy między obie strony. Koszty nabycia Patentu ujęte są zaś w wartości początkowej tej wartości niematerialnej i prawnej podlegającej amortyzacji. Stąd też część odpisów amortyzacyjnych od Patentu naturalnie odpowiada przychodom z licencji (ze źródła zyski kapitałowe), a pozostała część konsekwentnie dotyczy przychodów z innych źródeł (tj. działalności produkcyjnej Spółki). Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, nawiązując do treści art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, możliwe jest w tych okolicznościach przypisanie danych kosztów (tj. odpisów amortyzacyjnych od Patentu) do źródła przychodów w adekwatny sposób znajdujący odzwierciedlenie w wysokości przychodów, a tym samym nie ma potrzeby stosowania klucza podziału z tego przepisu i art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Takie stanowisko zgodne jest z linią orzeczniczą sądów administracyjnych, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 marca 2018 r. znak II FSK 610/16, w którym wskazano, że „klucz ten powinien być jednak skonstruowany w taki sposób, aby alokowane koszty w możliwie najbardziej precyzyjny (zbliżony do rzeczywistości) sposób odpowiadały podziałowi na działalność strefową oraz pozastrefową. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego jako przykład kluczy pozwalających na dostatecznie precyzyjne alokowanie kosztów można uznać, przytoczone w uzasadnieniu skargi kasacyjnej: klucz obliczony na podstawie liczby godzin przepracowanych przez pracowników przy działalności zwolnionej i opodatkowanej, klucz ilości stanowisk komputerowych w ramach działalności strefowej, klucz powierzchniowy, klucz ilościowy, klucz wartościowy. (...) Końcowo należy stwierdzić, że oferowany przez podatnika klucz alokacji kosztów nie jest alternatywną metodą dla klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. ale dopuszczalną na gruncie tego przepisu pośrednią metodą przyporządkowania kosztów uzyskania przychodów do przychodów opodatkowanych i zwolnionych z opodatkowania”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Z art. 7 ust. 2 ustawy CIT, wynika, że:

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT:

Powyższa definicja kosztu uzyskania przychodu ma charakter ogólny. Z tej przyczyny przy kwalifikacji danego wydatku do kosztów uzyskania przychodów konieczne jest każdorazowe zbadanie, czy koszt ten pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami (lub możliwością ich osiągania) albo służy zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.

Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że koszt:

- musi być poniesiony przez podatnika,

- musi być definitywny,

- musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- musi pozostawać w związku przyczynowo-skutkowym o jakim mowa w art. 15 ust. 1 ustawy CIT lub służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów,

- nie może być wymieniony w negatywnym katalogu z art. 16 ust. 1 ustawy CIT,

- musi być właściwie udokumentowany.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

- z zysków kapitałowych oraz

- z innych źródeł.

Wydzielając odrębne źródło przychodów, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do takiego źródła (art. 7b ustawy CIT).

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy CIT:

Powyższy przepis odnosi się wprost do artykułu 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy CIT, zgodnie z którym:

amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

5) licencje,

6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

   - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty które dotyczą przychodów z zysków kapitałowych określonych w art. 7b ust. 1 ustawy CIT, winny być kwalifikowane do źródła, do którego kwalifikowane są przychody.

Jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu sprawy, prowadzicie Państwo działalność gospodarczą na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Jednocześnie, prowadzicie Państwo działalność gospodarczą opodatkowaną na zasadach ogólnych. Nabyliście patent technologiczny (Patent) w drodze licytacji komorniczej w 2023 r. Patent został przyjęty do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w czerwcu 2024 r. i podlega amortyzacji podatkowej od lipca 2024 r. Opatentowana technologia jest obecnie wykorzystywana przez Państwa w działalności produkcyjnej objętej zezwoleniem strefowym i realizowanej na terenie SSE. Część dochodów z działalności realizowanej na terenie SSE korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT (do wysokości limitu). Jednocześnie, opatentowana technologia jest wykorzystywana w działalność podmiotu powiązanego (Licencjobiorca). W związku z tym, udzieliliście Państwo temu podmiotowi powiązanemu z mocą od dnia nabycia Patentu niewyłącznej odpłatnej licencji do korzystania z Patentu w zakresie działalności Licencjobiorcy, w szczególności w zakresie produkcji, korzystania, sprzedaży, dystrybucji, a także reklamowania produktów. Przychody z licencji zaliczane są do przychodów ze źródła zyski kapitałowe, z uwagi na wcześniejsze nabycie Patentu przez Wnioskodawcę. Dzielicie Państwo każdy miesięczny odpis amortyzacyjny od Patentu pomiędzy źródło zyski kapitałowe oraz tzw. inne źródła (działalność opodatkowana na zasadach ogólnych), a w ramach tego drugiego źródła alokuje przypisaną wartość w całości do działalności strefowej.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy prawidłowo przyporządkowujecie odpisy amortyzacyjne od Patentu do kosztów uzyskania przychodów ze źródła zyski kapitałowe w tej części, która dotyczy udzielonej licencji na rzecz podmiotu powiązanego oraz do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł w części, która dotyczy Państwa produkcji własnej.

Odpowiadając na zadane we wniosku pytanie, wskazać należy na brzmienie następujących artykułów:

   - art. 15 ust. 2 ustawy CIT:

jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

   - art. 15 ust. 2a ustawy CIT:

zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Z uwagi na podział przychodów na dwie kategorie, tj. przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, ustawodawca dostosował regulację dotyczącą alokacji kosztów pośrednich przez dodanie art. 15 ust. 2b ustawy CIT.

Zgodnie z ww. art. 15 ust. 2b ustawy CIT:

Przepis art. 15 ust. 2b ustawy CIT, ma więc zastosowanie w sytuacji, gdy podatnik osiąga zarówno przychody z zysków kapitałowych, jak i z pozostałych źródeł.

Przepisy dotyczące podziału kosztów pomiędzy różne rodzaje przychodów zostały oparte o jedną zasadę funkcjonalną polegającą na ustaleniu proporcji podziału kosztów za pomocą klucza przychodów. Zgodnie z tą zasadą ustala się stosunek w jakim pozostaje jeden rodzaj przychodów (np. przychody z zysków kapitałowych) w sumie wszystkich przychodów. W efekcie powstaje proporcja w jakiej alokowane powinny zostać koszty, których nie można wprost przypisać do konkretnego źródła przychodów, do danej kategorii przychodów.

Jak już wspomniano wcześniej, podatnicy powinny przypisywać koszty do odpowiadającego im źródła przychodów - tj. przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł. Przy czym w sytuacji, gdy takie jednoznaczne przypisanie kosztów do właściwego źródła przychodów nie jest możliwe, należy zastosować właściwy klucz podziału kosztów, o którym mowa w art. 15 ust. 2b ustawy CIT.

Aby dokonać prawidłowego obliczenia w jaki sposób odpisy amortyzacyjne ponoszone przez Państwa z tytułu nabycia patentu, stanowią koszt związany ze źródłem przychodu zyski kapitałowe oraz koszt związany z innymi źródłami przychodu, należy wyliczyć udział przypadający na każdy z tych rodzajów przychodów.

Z cytowanych powyżej przepisów wynika, że w przypadku, gdy przyporządkowanie poniesionych kosztów do osiągniętych przychodów z poszczególnych źródeł nie jest możliwe, zastosowanie znajduje odpowiednio art. 15 ust. 2 lub 2a ustawy CIT.

Zatem, należy zgodzić się z Państwem, że jeżeli zastosowanie klucza alokacji przedstawionego w stanie faktycznym jest daleko bardziej adekwatnym i odpowiadającym rzeczywistości rozwiązaniem, niż ogólny klucz przychodowy, to nie ma potrzeby stosowania klucza podziału z tego przepisu i art. 15 ust. 2b ustawy CIT.

Dodatkowo należy zauważyć, że to na podatniku spoczywa obowiązek prawidłowego przypisania poniesionych kosztów do określonych źródeł przychodów, podatnik również ustala zasady ewidencjonowania, podziału oraz rozliczenia kosztów, pozwalające na prawidłowe ustalenie kosztów uzyskania przychodów odnoszących się do dochodów podlegających opodatkowaniu oraz zwolnionych od podatku.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Spółka prawidłowo przyporządkowuje odpisy amortyzacyjne od Patentu do kosztów uzyskania przychodów ze źródła zyski kapitałowe w tej części, która dotyczy udzielonej licencji na rzecz podmiotu powiązanego oraz do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł w części, która dotyczy produkcji własnej Spółki, uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.