Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest (…) Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”) – a jej głównym udziałowcem posiadającym ok. 99% udziałów w kapitale Wnioskodawcy jest spółka (…) – podmiot prawa luksemburskiego.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z). Działalność operacyjna Spółki obejmuje w szczególności:

a)windykację i obsługę wierzytelności,

b)pośrednictwo ubezpieczeniowe.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, w celach inwestycyjnych Spółka nabywa certyfikaty inwestycyjne emitowane przez niestandaryzowane sekurytyzacyjne fundusze inwestycyjne zamknięte (dalej: „Fundusze”), prowadzące działalność na rynku spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych oraz banków, oferując podmiotom sektora finansowego możliwość odpłatnego zbycia portfeli przeterminowanych wierzytelności konsumenckich znajdujących się na różnych etapach działań windykacyjnych. Certyfikaty inwestycyjne nabywane są w drodze zapisu na certyfikaty inwestycyjne i wpłaty do Funduszu.

Nabywane przez Spółkę certyfikaty inwestycyjne stanowią papiery wartościowe, do których powstawania oraz przenoszenia stosuje się przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: „OIF”), dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych oraz podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami OIF.

Spółka realizuje zyski z dokonanych inwestycji głównie w drodze wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusze w celu ich umorzenia. Spółka może również dokonać zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz podmiotów innych niż Fundusz, który je wyemitował. Uzyskane w ten sposób dochody Spółka rozpoznaje jako przychody z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ustawy o CIT.

W celu sfinansowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych Spółka m.in. pozyskuje finansowanie dłużne od podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT (dalej: „Podmioty Powiązane”). W tym celu Spółka:

a)w czerwcu 2024 r. dokonała emisji obligacji nabytych przez Podmioty powiązane,

b)w lutym 2025 r. zawarła umowę pożyczki z Podmiotem Powiązanym.

W związku z uzyskaniem powyższego finansowania Spółka ponosi (i będzie ponosić w przyszłości) na rzecz Podmiotów Powiązanych koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, w szczególności w postaci odsetek płatnych w związku z wyemitowanymi obligacjami jak i zawartą umową pożyczki (dalej: „Koszty Finansowania Dłużnego”). Spółka planuje również, że w przyszłości będzie zaciągać kolejne finansowanie od Podmiotów Powiązanych, które zostanie przeznaczone na nabywanie certyfikatów inwestycyjnych w Funduszach.

Fundusze, których certyfikaty inwestycyjne były i będą nabywane przez Spółkę były i będą na moment nabycia podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy Wnioskodawca na podstawie tej regulacji będzie zobowiązany do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów zapłaconych odsetek jak również wszelkich innych kosztów ubocznych związanych z pozyskanym finansowaniem dłużnych na nabycie certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez Fundusze?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie znajdzie zastosowania przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT [ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 287 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) - przyp. organu], a w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie zobowiązany wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów zapłaconych przez siebie odsetek od finansowania dłużnego (tj. z uwzględnieniem limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT) pozyskanego na sfinansowanie nabycia certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez Fundusze.

Uzasadnienie stanowiska.

Artykuł 15 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Katalog wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zawarty został w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,

wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

a)na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku, gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),

b)przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT przez podmioty powiązane rozumie się:

a)podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b)podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

-ten sam inny podmiot lub

-małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c)spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca)spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb)spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d)podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Ponadto, zgodnie z art. 15c ust. 12, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Mając powyższe na uwadze, z art. 16 ust. 1 pkt 13f, wynikają następujące trzy przesłanki jego zastosowania:

a)poniesienie kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,

b)uzyskanie finansowania dłużnego od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

c)przeznaczenie na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Nie ulega wątpliwości, że w opisywanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym doszło i dochodzić będzie do ponoszenia przez Wnioskodawcę Kosztów Finansowania Dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w związku z uzyskaniem finasowania na nabycie certyfikatów inwestycyjnych w Funduszach.

Niemniej, w ocenie Wnioskodawcy, w opisywanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie została spełniona przesłanka wymieniona wyżej w pkt c), tj. uzyskane przez Wnioskodawcę finansowanie dłużne, nie zostało i nie zostanie w przyszłości przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności nie zostało wykorzystane na nabycie lub objęcie:

a)udziałów (akcji),

b)nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,

c)wniesienie dopłat,

d)podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Podkreślić przy tym należy, że ww. wyliczenie znajdujące się w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT jest katalogiem otwartym, co oznacza, że zakresem pojęcia transakcje kapitałowe objęte zostały również inne transakcje z udziałem kapitału nie wymienione w tym przepisie.

Tym samym, kwestią kluczową w zakresie stosowania przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT jest określenie celu, na jaki pozyskane środki muszą być wydatkowane, aby podatnik nie mógł zaliczyć kosztu finansowania tego długu do kosztów uzyskania przychodów. Wyżej wymieniony przepis wskazuje bowiem, że jego zastosowanie będzie miało miejsce w przypadku, gdy pozyskany dług zostanie przez podatnika przeznaczony bezpośrednio lub pośrednio na transakcje kapitałowe, w szczególności nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Mając na względzie, że pojęcie „transakcji kapitałowych” nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT, jak również, że katalog czynności przeznaczenia środków finansowych przez podatnika poprzedzony został wyrazami „w szczególności”, co wskazuje, że jest on katalogiem otwartym, należy odnieść się do wykładni językowej pojęcia „transakcji kapitałowych”.

Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego pojęcie „transakcji” oznacza operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług, umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, czy też zawarcie takiej umowy (https://sjp.pwn.pl/slowniki/transakcja.html).

Mając zatem na uwadze powyższe, przez pojęcie transakcji należy rozumieć wszelkiego rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr.

Z kolei, przez transakcje kapitałowe należy rozumieć operacje lub umowy handlowe związane z kapitałem zakładowym spółki (w tym np. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego), które jednocześnie bezpośrednio wpływają na prawa udziałowe poszczególnych wspólników w związku ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem liczby lub wartości nominalnej posiadanych udziałów (por. Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wydawnictwo C.H. Beck, 2020, wydanie 3, art. 177).

Powyższe zostało potwierdzone przez organ m.in. w interpretacji podatkowej sygn. 0111-KDIB1-1.4010.615.2022.1.AW z dnia 14 listopada 2022 r.

Wobec powyższego, zgodnie z wykładnią literalną art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT uznać należy, iż nabycie certyfikatów inwestycyjnych Funduszy nie stanowi „transakcji kapitałowej” w rozumieniu ustawy o CIT ze względu na fakt objęcia przez Wnioskodawcę innego rodzaju praw niż akcje, udziały lub ogół praw i obowiązków w spółkach handlowych. Podkreślić należy, iż certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnych zamkniętych są formalnie potwierdzeniem uczestnictwa w tych podmiotami i umożliwiają udział w aktywach tychże funduszy (np. uzyskanie przychodów w wyniku umorzeniach tychże certyfikatów). W szczególności, nie są żaden sposób powiązane z kapitałem zakładowym spółek handlowych.

Przedmiotowe stanowisko w zakresie braku zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT do nabycia certyfikatów inwestycyjnych Funduszy wynika również z wykładni celowościowej przytoczonego przepisu.

W ocenie Wnioskodawcy, zauważyć należy, że art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT wprowadzony został w celu wyeliminowania działań optymalizacyjnych w grupach podmiotów powiązanych, wyłączając możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotów powiązanych, w przypadku przeznaczenia tego finansowania na transakcje kapitałowe.

Cytowany powyżej przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej ten przepis (Druk sejmowy nr 1532) ma on „przeciwdziałać sytuacjom obniżenia dochodu podatkowego w ramach grupy podmiotów powiązanych na skutek przekształcenia finansowania dłużnego w finansowanie własne. Działanie to polega na zaciągnięciu przez podatnika pożyczki od podmiotu powiązanego, która następnie jest zmieniana na transakcję kapitałową (np. wkład pieniężny do innej spółki). W ten sposób dochodzi do erozji podstawy opodatkowania w ramach grupy kapitałowej na poziomie podatnika uzyskującego finansowanie długiem, który dokonuje jego konwersji na kapitał. Odsetki od finansowania długiem pomniejszają jego dochód i jednocześnie podatnik nie wykazuje z tego tytułu przychodu na skutek przekwalifikowania na finansowanie kapitałem. W skali grupy kapitałowej w wyniku takich transakcji wartość zadłużenia względem podmiotów niepowiązanych (zewnętrznych) nie wzrasta, ponieważ zmianie ulega wyłącznie wewnątrzgrupowy stosunek proporcji długu do kapitału”.

Tym samym, jak wynika z powyższego uzasadnienia, zastosowanie ograniczenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ma miejsce w sytuacji przekwalifikowania finansowania długiem (czyli finansowania zwrotnego) na finansowanie kapitałem.

W analizowanej sprawie będącej przedmiotem opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca otrzymane finansowanie, jak i finansowanie, które otrzyma w przyszłości od podmiotów powiązanych, przeznaczył/przeznaczy na nabycie certyfikatów inwestycyjnych w Funduszach.

Nabycie certyfikatów inwestycyjnych nie zostało wymienione w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy CIT jako przykładowa transakcja kapitałowa. Nie wymienia się jej ponadto w uzasadnieniu do projektu ustawy, którą dodano przepis.

Ponad to, podkreślenia wymaga fakt, iż w uzasadnieniu do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Druk sejmowy nr 2544), obejmującym nowelizację art. 16 ust. 1 pkt 13f, stwierdzono m.in.: „Przepisami ustawy z 29 października 2021 r. wprowadzony został do ustawy CIT - art. 16 ust. 1 - nowy pkt 13f, ograniczający możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego i przeznaczonego na sfinansowanie działań restrukturyzacyjnych lub polegających na akwizycji innych podmiotów. (…) Uwzględniając jednak fakt, iż celem tego przepisu było wyeliminowanie działań optymalizacyjnych w grupach podmiotów powiązanych, proponuje się: wyłączenie jego stosowania w przypadkach finansowania dłużnego udzielonego na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych z podatnikiem (wyłączenie to stosuje się również w odniesieniu do nabycia kolejnych udziałów (akcji) w podmiotach, w których podatnik uprzednio nabył część udziałów (akcji) w przypadku, gdy nabycie kolejnych udziałów (akcji) nastąpi w terminie 12 miesięcy począwszy od dnia nabycia pierwszych udziałów (akcji))”.

Uwzględniając cytowane powyżej fragmenty uzasadnienia projektów ustawy wprowadzającej oraz nowelizującej przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT jasnym jest w ocenie Wnioskodawcy, że przepis ten - w zamierzeniu ustawodawcy - skierowany jest przeciwko działaniom wykazującym cechy optymalizacji podatkowej, polegającym na zwiększaniu bazy kosztowej podatnika. Działania te polegać mają na ponoszeniu kosztów finansowania dłużnego (np. odsetek od pożyczek), zaś samo pozyskane od podmiotów powiązanych finansowanie dłużne wykorzystywane jest do operacji restrukturyzacyjnych lub polegających na akwizycji innych podmiotów, poprzez konwertowanie pozyskanego finansowania dłużnego na transakcje kapitałowe, które same z siebie nie generują przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie podatnika dokonującego tych transakcji.

Odwołując się do powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, należy jednoznacznie uznać, że opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym transakcje polegające na zakupie przez Wnioskodawcę certyfikatów inwestycyjnych w Funduszach, nie stanowią transakcji kapitałowych objętych zakresem przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13j ustawy o CIT.

Wnioskodawca zwraca również uwagę, iż za przyjęciem takiego rozumienia pojęcia „transakcji kapitałowych” przemawia przytoczenie przez ustawodawcę w treści art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT oraz w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej przykładowego katalogu transakcji, które uważa on za transakcje kapitałowe. W ten bowiem sposób ustawodawca wskazał charakter transakcji kapitałowych objętych tą regulacją. Opierając się zatem na podanych przez ustawodawcę przykładach oraz w świetle faktu, że pojęcie „transakcji kapitałowych” nie zostało zdefiniowane w polskim prawie podatkowym, należy uznać, że zamiarem ustawodawcy było objęcie zakresem tego pojęcia czynności i zdarzeń dotyczących spółek prawa handlowego mających odzwierciedlenie w ich strukturze kapitału jak np. wskazane wyżej nabywanie i obejmowanie udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego, wykup udziałów czy też wniesienie wkładu do innej spółki.

Szczególnie istotne jest, iż również wykładnia systemowa art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT przemawia za wyłączeniem z definicji „transakcji kapitałowych” nabycia certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych.

Wnioskodawca w tym miejscu zwraca uwagę na umiejscowienie regulacji dotyczących funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy sekurytyzacyjnych, w odmiennej gałęzi prawa niż regulacji dotyczących spółek. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: k.s.h.) nie zawiera przepisów regulujących pozycję prawną funduszy inwestycyjnych - przepisów tych należy szukać przede wszystkim w ustawie z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) oraz w ustawie z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.). Na koniec należy wskazać na tak oczywistą kwestię jak to, że spółki prawa handlowego wydają udziały, akcje lub przyznają udział kapitałowy (odpowiednio dla spółek kapitałowych i osobowych), podczas gdy fundusze inwestycyjne emitują certyfikaty inwestycyjne (lub jednostki uczestnictwa).

Zatem, przedstawione powyżej różnice między funduszami inwestycyjnymi, w tym funduszami sekurytyzacyjnymi, a spółkami prawa handlowego zdaniem Wnioskodawcy wskazują jednoznacznie, iż zakup/zbycie certyfikatów inwestycyjnych nie mieści się w definicji transakcji kapitałowych. W konsekwencji, w ocenie Spółki, rozumienie transakcji kapitałowych na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT powinno dotyczyć wyłącznie transakcji dotyczących udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego – a tym samym nie powinien mieć zastosowania do transakcji będącej przedmiotem opisywanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku transakcje, polegające na zakupie przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych Funduszy, nie wykazują żadnego istotnego podobieństwa do transakcji kapitałowych objętych - zgodnie z celem ustawodawcy - zakresem przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f Ustawy o CIT. Jest tak dlatego, że:

a)nabywane przez Spółkę certyfikaty inwestycyjne stanowią papiery wartościowe, do których powstawania oraz przenoszenia stosuje się OIF dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych oraz podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami OIF,

b)transakcja polegająca na nabyciu przedmiotowych certyfikatów inwestycyjnych z samej swojej istoty nakierowana jest na osiągnięcie przychodu przez nabywcę. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, przychód powstaje głównie w drodze wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusze w celu ich umorzenia, niemniej Spółka może również dokonać zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz podmiotów innych niż Fundusz, który je wyemitował. Uzyskane w ten sposób dochody Spółka rozpoznaje jako przychody z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ustawy o CIT,

c)transakcje polegające na nabyciu certyfikatów inwestycyjnych Funduszy, nie są w żaden sposób związane z kapitałem zakładowym jakiegokolwiek podmiotu, a zatem nie spełniają definicji „transakcji kapitałowych” przyjętej przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach znanych Wnioskodawcy,

d)finansowanie dłużne uzyskane oraz uzyskiwane w przyszłości przez Wnioskodawcę i przeznaczone na zakup certyfikatów inwestycyjnych Funduszy nie przekształca się na żadnym etapie i w żaden sposób w transakcję kapitałową,

e)nabyte certyfikaty inwestycyjne są kwalifikowane przez spółkę jako „długoterminowe aktywa finansowe” i głównym ekonomicznym celem Wnioskodawcy jest zatem osiągnięcie zysku na przedmiotowych transakcjach, zaś pozyskanie finansowania dłużnego, jest narzędziem umożliwiającym Wnioskodawcy sfinansowanie zakupu certyfikatów inwestycyjnych,

f)przychód z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Nie dochodzi zatem do erozji podstawy opodatkowania poprzez podatkowy koszt finansowania i brak odpowiadającego mu przychodu podatkowego. Przychód podatkowy powstaje w wyniku każdej transakcji zbycia certyfikatów inwestycyjnych – na rzecz Funduszu celem umorzenia lub podmiotów trzecich.

Zatem, na poziomie Spółki, w związku z nabyciem certyfikatów inwestycyjnych sfinansowanych z udziałem finansowania dłużnego zachodzi równowaga między stroną kosztową i przychodową w rozliczeniach podatkowych Spółki rozumiana w ten sposób, że będzie z jednej strony występować koszt podatkowy w wartości wydatków przeznaczonych przez Spółkę na nabycie certyfikatów inwestycyjnych oraz koszty finansowania dłużnego limitowane zakresem art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Zatem, Spółka będzie płacić podatek od dochodu podatkowego z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusze w celu ich umorzenia (lub zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz podmiotów trzecich). W konsekwencji, w odróżnieniu od sytuacji wskazanej przez ustawodawcę w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej, w sytuacji opisywanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, w Spółce nie wystąpi erozja opodatkowania.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają przykładowo:

1.interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.224.2022.1.PB, 

2.interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.147.2023.1.SP,

3.interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.904.2022.1.MBD,

4.interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.615.2022.1.AW,

5.interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.616.2024.2.KM.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie znajdzie zastosowania przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie zobowiązany wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów zapłaconych przez siebie odsetek od finansowania dłużnego (tj. z uwzględnieniem limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT) pozyskanego na sfinansowanie nabycia certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez Fundusze.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.