Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku braku ponoszenia przez Wnioskodawcę kosztów związanych z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w Planach Motywacyjnych, realizacja tych programów skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

„Wnioskodawca” jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem dla celów podatkowych, tj. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na m.in wsparciu obsługi nieruchomości i kompleksowego zarządzania miejscem pracy.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest Spółka X. (dalej jako: „Spółka X.”). Spółka X. jest spółką kapitałową (Société anonyme – odpowiednik polskiej spółki akcyjnej), utworzoną zgodnie z prawem Republiki Francuskiej oraz posiadającą siedzibę we Francji. Spółka X. jest francuskim rezydentem dla celów podatkowych, tj. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów we Francji, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka X. nie posiada zagranicznego zakładu w Polsce w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.

1.Ogólne informacje o programach motywacyjnych

Spółka X. organizuje programy motywacyjne, tzw. Restricted Shares Plans, oparte na przyznaniu warunkowego prawa do nieodpłatnego otrzymania (tj. nabycia na własność) akcji Spółka X. po upływie określonego okresu (tzw. vesting period). Ww. programy motywacyjne adresowane są do pracowników Spółki X. oraz spółek z nią powiązanych (dalej jako: „Grupa Y.”).

Obecnie obowiązuje w Spółka X. program motywacyjny, który został wprowadzony 24 kwietnia 2025 r., a jego zakończenie nastąpi 23 kwietnia 2028 r. Również w przyszłości Spółka X. może wprowadzić nowe, analogiczne programy motywacyjne dla pracowników spółek należących do Grupy Y. (ww. programy motywacyjne dalej łącznie jako: „Plany Motywacyjne”).

Wnioskodawca zaznacza, że podstawowe założenia Planów Motywacyjnych (tj. zarówno zakończonych, obowiązujących oraz przyszłych) nie ulegają zmianie, jednak mogą występować między nimi pewne różnice m.in. w zakresie puli przekazywanych uczestnikom akcji czy konkretnych wskaźników np. związanych z wynikami pracowników, które muszą zostać spełnione, aby nabyć akcje w ramach Planów Motywacyjnych.

Plany Motywacyjne są organizowane, administrowane oraz finansowane przez Spółkę X. zgodnie z lokalnymi przepisami. Spółka X. jest każdorazowo upoważniona do przyjęcia danego Planu Motywacyjnego na mocy uchwały podjętej przez jej Walne Zgromadzenie.

Plany Motywacyjne są adresowane do osób zajmujących stanowiska w Grupie Y., które mają:

·znaczący wpływ na wyniki biznesowe Grupy Y. i/lub

·wykazują się wyjątkowym zaangażowaniem i osiąganiem dobrych wyników.

W szczególności, określeni pracownicy Grupy Y. (w tym Wnioskodawca) mogą zostać objęci Planem Motywacyjnym na podstawie udziału w projekcie dla Grupy Y. o międzynarodowym charakterze, tj. projekcie, w realizację którego zaangażowani są pracownicy z różnych spółek Grupy Y. operujących w różnych krajach (np. projekt może dotyczyć opracowania i wprowadzenia nowego produktu na rynku europejskim, itp.).

2.Przyznanie akcji w ramach Planów Motywacyjnych

Przekazanie akcji Spółki X. na rzecz uczestników Planów Motywacyjnych odbywa się po spełnieniu zarówno:

i.warunku lojalnościowego, tzn. wymagane jest, aby jego uczestnik pozostawał nieprzerwanie zatrudnionym w jednej ze spółek z Grupy Y. przez cały okres obowiązywania Planu Motywacyjnego (w przypadku przeniesienia uczestnika na inne stanowisko w innym podmiocie/jednostce/regionie w ramach Grupy Y., uczestnik zachowuje wszystkie uprawnienia wynikające z uczestnictwa w Planach Motywacyjnych), jak i

ii.warunków ekonomicznych, związanych z określonymi celami rozwoju Grupy Y., tzn. wymagane jest osiągnięcie kluczowych wskaźników efektywności w Grupie Y., tzw. KPI (np. związanych z zapobieganiem marnowaniu żywności czy promowaniu innowacyjnych rozwiązań energetycznych).

3.Cele Planów Motywacyjnych

Plany Motywacyjne stanowią długofalową zachętę dla pracowników, pozwalającą powiązać ich indywidualne wyniki z celami Grupy Y. Plany Motywacyjne zwiększają jednocześnie szansę utrzymania stabilnego zespołu pracowników w Grupie Y., a także wpływają pozytywnie na rekrutację potencjalnych kandydatów na pracowników Grupy Y.

4.Rola Wnioskodawcy

Wnioskodawca nie ma wpływu na proces wyboru uczestników Planów Motywacyjnych, tj. rola Wnioskodawcy ogranicza się jedynie do uczestnictwa w procesie nominacji kandydatów zatrudnionych u Wnioskodawcy, jednak ostateczną decyzję co do objęcia pracownika danym Planem Motywacyjnym podejmuje Zarząd Spółka X..

Wnioskodawca nie jest również zaangażowana w organizowanie, administrowanie lub finansowanie Planów Motywacyjnych. Warunki uczestnictwa nie są określane w postanowieniach umów o pracę zawieranych pomiędzy Wnioskodawcą i jej pracownikami, ani w wewnętrznych regulacjach Wnioskodawcy, dotyczących zasad wynagradzania pracowników Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie uczestniczy w przekazaniu akcji Spółki X. pracownikom Wnioskodawcy, uczestniczącym w Planie Motywacyjnym (są one przekazywane uczestnikom Planu Motywacyjnego przez Spółkę X.).

Spółka X. nie obciąża Wnioskodawcy kosztami Planów Motywacyjnych związanymi z uczestnictwem pracownika Wnioskodawcy w Planach Motywacyjnych. 

Pytanie

Czy w przypadku braku ponoszenia przez Wnioskodawcę kosztów związanych z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w Planach Motywacyjnych, realizacja tych programów skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku braku ponoszenia przez Wnioskodawcę kosztów związanych z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w Planach Motywacyjnych, ich realizacja nie będzie skutkowała powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ust. 1 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1074, „Ustawa o CIT”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Należy wskazać, iż art. 12 ustawy o CIT nie wymienia konkretnych źródeł przychodu, a określa jedynie zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12 ustawy o CIT, ustawodawca jedynie częściowo precyzuje rodzaje przychodów. Jednocześnie wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Artykuł 12 ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem ust. 6b.

Zgodnie z art. 12 ust. 5a ustawy o CIT, wartością rzeczy lub praw częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych rzeczy lub praw, ustaloną według zasad określonych w ust. 5, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 12 ust. 6 ustawy o CIT wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:

1)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu- w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

4)w pozostałych przypadkach- na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Natomiast art. 12 ust. 6a ustawy o CIT wskazuje, że wartością świadczeń częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem sądów administracyjnych, pojęcie nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu ustawy o CIT ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (taką definicję przedstawiono m.in. w uchwałach i wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) np. uchwała NSA z dnia 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 oraz uchwała NSA z dnia 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06, wyrok NSA z 25 czerwca 2019 r., sygn. II FSK 2059/17 oraz wyrok NSA z dnia 14 marca 2023 r., sygn. II FSK 2116/20).

Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. W konsekwencji powyższego, powstanie przychodu

ze świadczeń nieodpłatnych należy rozważać zawsze wtedy, gdy podatnik podatku dochodowego od osób prawnych otrzymuje bez obowiązku świadczenia wzajemnego rzeczy lub prawa, bądź inne świadczenia lub też możliwość korzystania z rzeczy lub praw.

Pojęcie „świadczenia” rozpatrywane jest z punktu widzenia zobowiązaniowego, tj. w świetle postanowień art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.- Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Świadczenie jest zatem przedmiotem stosunku zobowiązaniowego i polegać ono może zarówno na działaniu, jak i na zaniechaniu osoby zobowiązanej, bądź na niewykonywaniu pewnych uprawnień czy czynności (art. 353 § 2 Kodeksu cywilnego).

Cechą świadczenia nieodpłatnego jest to, aby otrzymujący takie świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że świadczenie uzyskane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.

Zatem, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku, którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe. Dla celów podatkowych, za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.

Ustalenie, czy określone świadczenie uzyskane przez podatnika nieodpłatnie stanowi dla niego przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wymaga oceny charakteru dokonanego rodzaju czynności przysparzających, w przypadku których strona dokonująca przysporzenia otrzymuje korzyść majątkową.

Biorąc pod uwagę, iż jak wskazano w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym:

• Plany Motywacyjne są organizowane, administrowane oraz finansowane przez Spółka X. zgodnie z lokalnymi przepisami;
• Wnioskodawca nie uczestniczy w przekazaniu akcji Spółki X. pracownikom Wnioskodawcy, uczestniczącym w Planie Motywacyjnym (są one przekazywane uczestnikom Planu Motywacyjnego przez Spółkę X.);
• Wnioskodawca nie ma wpływu na proces wyboru uczestników Planów Motywacyjnych, tj. rola Wnioskodawcy ogranicza się jedynie do uczestniczenia w procesie nominacji kandydatów, jednak ostateczną decyzję co do objęcia pracownika Wnioskodawcy danym Planem Motywacyjnym podejmuje Zarząd Spółka X.;
• Plany Motywacyjne stanowią długofalową zachętę dla pracowników, pozwalającą powiązać ich indywidualne wyniki z celami Grupy Y.;
• w przypadku braku ponoszenia przez Wnioskodawcę kosztów związanych z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w Planach Motywacyjnych, ich realizacja nie skutkuje uzyskaniem nieodpłatnego świadczenia, ponieważ Spółka nie
• uzyskuje żadnej wymiernej korzyści majątkowej. W konsekwencji, w świetle powyższego po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż powyższe stanowisko znajduje także potwierdzenie w interpretacjach wydawanych aktualnie w zbliżonych stanach faktycznych, m.in.:

‒w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.84.2023.2.KW,

‒w interpretacji indywidualnej z dnia 23 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.365.2023.2.AZ oraz

‒w interpretacji indywidualnej z dnia 7 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.68.2025.1.KW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.