Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie ustalenia, opisane nieodpłatne umorzenie udziałów w Spółce I wywoła skutki podatkowe dla Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego na gruncie przepisów ustawy o CIT tj. czy po stronie Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

Zainteresowany 1

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Zainteresowany 2

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawczyni” albo „Spółka”), prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie produkcji (…). Wnioskodawczyni jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu ustawy o CIT, i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawczyni dysponuje (…) udziałami o łącznej wartości (…) zł w Spółce (…) sp. z o.o. z siedzibą w (…) (KRS: (…) dalej: „Spółka I”), co stanowi niemal 29% wszystkich udziałów w Spółce I. Spółka I jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu ustawy o CIT, i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Ponadto, Wnioskodawczyni dysponuje udziałami w podmiocie (…) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (KRS: (…), dalej: „Zainteresowany” lub „Spółka II”) w liczbie (…) o łącznej wartości (…) zł, co stanowi 100% udziałów w Spółce II. Spółka II jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu ustawy o CIT i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka II/Zainteresowany dysponuje udziałami w Spółce I w liczbie (…) o łącznej wartości (…) zł, co stanowi około 71% wszystkich udziałów w Spółce I. Celem uporządkowania struktury właścicielskiej w grupie kapitałowej, w której Wnioskodawczyni jest spółką dominującą, a także ułatwienia zarządzania Spółką I, Wnioskodawczyni oraz Zainteresowany, jako udziałowcy Spółki I, zamierzają podjąć uchwałę o umorzeniu wszystkich udziałów Spółki II w Spółce I, czyli (…) udziałów o łącznej wartości (…) zł. Umorzenie udziałów Spółki II w kapitale zakładowym Spółki I zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1, 2 oraz 3 k.s.h., tj. dobrowolnie, za zgodą Spółki II w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę I celem ich umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia. W konsekwencji, zarówno Wnioskodawczyni jak i Zainteresowany czy Spółka II, nie odniosą korzyści finansowych z umorzenia przedmiotowych udziałów. Wszystkie spółki opisane we wniosku osiągają dochód podatkowy. Zyski osiągane przez Spółkę II każdorazowo przeznaczane są na wypłatę dywidendy Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy opisane nieodpłatne umorzenie udziałów w Spółce I wywoła skutki podatkowe dla Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego na gruncie przepisów ustawy o CIT tj. czy po stronie Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, nieodpłatne umorzenie udziałów Spółki II w Spółce I będzie dla niej oraz Zainteresowanego czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie.

Co do zasady, umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH. Umorzenie może być przeprowadzone:

- za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne;

- bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;

- w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie automatyczne.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Ponadto, umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Wskazuje na to literalne brzmienie art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia. Podstawę umorzenia stanowić będzie zgoda wspólnika, którego udziały w Spółce I będą podlegały umorzeniu (Spółki II) oraz uchwała umorzeniowa podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki I. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei, w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Interpretacja wyżej wskazanych przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W rezultacie, jeżeli dana kategoria nie może zostać rozpoznana jako przychód lub dochód podatkowy w myśl przepisów ustawy podatkowej, to taka kategoria nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodem, z uwzględnieniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane środki pieniężne, wartości majątkowe, a także różnice kursowe. Za przychody powiązane z działalnością gospodarczą oraz z działami specjalnymi produkcji rolnej, uzyskane w danym roku podatkowym, jak również przychody z zysków kapitałowych, z wykluczeniem tych wskazanych w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, uznaje się również należne, chociaż jeszcze nieotrzymane, kwoty – z wyłączeniem wartości zwróconych dóbr, udzielonych bonifikat i skont. Ustawodawca nie zawarł w ustawie o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Na podstawie art. 12 ust. 1 przedmiotowej ustawy należy jednak stwierdzić, że zasadniczo przychodem jest każda wartość powiększająca majątek podatnika, mająca definitywny charakter, którą można swobodnie dysponować. Przychód w rozumieniu ustawy może również powstać w wyniku zdarzeń prawnych, skutkujących zmniejszeniem pasywów, tj. zobowiązań podatnika. Dyspozycja art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, wskazuje jedynie przykładowy katalog przychodów, natomiast art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog zdarzeń, które nie stanowią przychodu. Co do zasady, przychód powstaje zawsze, gdy podatnik uzyskuje konkretną korzyść majątkową. Przychód to także takie przysporzenie, które ma charakter ostateczny i trwały. Umorzenie udziałów oznacza ich formalne usunięcie, czyli wygaśnięcie wszelkich uprawnień majątkowych i korporacyjnych z nich wynikających. Kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęcia „umorzenia”, skupiając się głównie na trybie, warunkach oraz sposobie jego dokonania. W świetle opisu planowanego zdarzenia, dojdzie do dobrowolnego umorzenia udziałów jednego z udziałowców Spółki I bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia. Biorąc pod uwagę przedstawione regulacje oraz opis sytuacji, dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Spółkę II, bez wypłaty wynagrodzenia, nie wygeneruje po stronie Wnioskodawczyni lub Spółki I przychodu podatkowego w CIT. Przedmiotowej czynności nie sposób bowiem przyporządkować do kategorii przychodów, o których mowa w art. 12 ustawy o CIT, gdyż na skutek jej dokonania nie nastąpi zwiększenie majątku Spółki. Pomimo iż Spółka I nabędzie udziały nieodpłatnie od Spółki II w celu ich umorzenia, nie nastąpi z tego tytułu żadne przysporzenie majątkowe – aktywa Spółki I oraz Spółki II czy Wnioskodawczyni nie ulegną zwiększeniu. W związku z tym, w opisanym przypadku nie znajdzie zastosowania dyspozycja art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie udziałów celem ich unicestwienia nie prowadzi do przyrostu majątku ani do otrzymania rzeczywistych wartości ekonomicznych – stanowi jedynie zmianę w strukturze kapitału własnego (reorganizację struktury własnościowej). W ocenie Wnioskodawczyni, nieodpłatne nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia nie powoduje realnego przysporzenia majątkowego, które zwiększałoby jej aktywa. Procedura umorzenia udziałów obejmuje zarówno nabycie udziałów przez Spółkę, jak i ich późniejsze unicestwienie. Obie czynności należy traktować jako jednolity proces. Spółka I nie będzie miała dowolności w dysponowaniu nabytymi udziałami – od razu zostaną one przeznaczone do umorzenia. W konsekwencji, Wnioskodawczyni nie będzie miała wpływu ani na nabycie, ani na dalsze wykorzystanie udziałów, co wyklucza możliwość uznania takiej sytuacji za uzyskanie korzyści majątkowej. Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia również nie spełnia warunków art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Z uwagi na brak obowiązku wypłaty jakichkolwiek środków Spółce I, nie powstaje żadne zobowiązanie, które mogłoby podlegać umorzeniu. Podsumowując, umorzenie udziałów Spółki I bez wynagrodzenia będzie dla Spółki II oraz Wnioskodawczyni neutralne podatkowo – nie wygeneruje przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 4 października 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.468.2024.1.DW, w której uznał on, iż: „Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca spółki, będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 4 października 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.466.2024.1.DW, w której uznał on, iż: „Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”. „Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca spółki, będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 3 października 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.404.2024.1.ASK, w której uznał on, iż: „Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów należących do udziałowców spółki, po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego”. „Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 grudnia 2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.510.2021.2.MKU, w której uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Mając na uwadze, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia (i) nie zostało wymienione w katalogu przychodów w art. 12 Ustawy CIT jako źródło przychodu dla spółki dokonującej umorzenia, (ii) nie skutkuje przyrostem majątku Spółki, której udziały są umarzane, (iii) w sensie ekonomicznym nie powoduje powstania jakiejkolwiek korzyści majątkowej dla Spółki, której udziały są umarzane i nie stanowi żadnego przysporzenia po jej stronie, (iv) zgodnie z jednolitą utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych nie podlega opodatkowaniu CIT dla spółki dokonującej umorzenia, nie będzie powodowało powstania przychodu po stronie Spółki”;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 sierpnia 2020 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.254.2020.1.AP, w której uznał on, iż: „Odnosząc powyżej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że planowane dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w kapitale nowo powstałej spółki, bez wypłaty wynagrodzenia nie spowoduje powstania po stronie Spółki, której Wnioskodawca będzie wspólnikiem przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych. Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 PDOPrU, i nie skutkuje przyrostem majątku Spółki”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Natomiast, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 tej ustawy:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Wskazać należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z opisem sprawy, Wnioskodawczyni oraz Zainteresowany, jako udziałowcy Spółki I, zamierzają podjąć uchwałę o umorzeniu wszystkich udziałów Spółki II w Spółce I, czyli (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł. Umorzenie udziałów Spółki II w kapitale zakładowym Spółki I zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1, 2 oraz 3 k.s.h., tj. dobrowolnie, za zgodą Spółki II w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę I celem ich umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia.

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy opisane nieodpłatne umorzenie udziałów w Spółce I wywoła skutki podatkowe dla Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego na gruncie przepisów ustawy o CIT tj. czy po stronie Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena skutków podatkowych dla Wnioskodawcy i Zainteresowanego, wymaga zatem rozważenia, czy w związku z czynnością umorzenia udziałów wspólnika, bez wynagrodzenia, dojdzie do powstania przychodu podatkowego.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT, ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów.

Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią przychodu. Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść.

Zgodnie z takim podejściem, przychód podatkowy to każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika.

Zatem, za przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że w związku z planowanym nabyciem udziałów bez wynagrodzenia celem ich umorzenia, nie osiągną Państwo jakichkolwiek korzyści majątkowych ani też nie nabędą nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Zainteresowanego żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.

Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie wystąpi przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że zarówno Państwo jak i Zainteresowany, nie otrzymają w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, stanowisko w zakresie ustalenia, czy opisane nieodpłatne umorzenie udziałów w Spółce I wywoła skutki podatkowe dla Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego na gruncie przepisów ustawy o CIT, tj. czy po stronie Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie pytań nr 2 i 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym zdarzeniu przyszłym i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

W odniesieniu do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.