Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także jako „Z”) jest osobą prawną …, opodatkowaną od całości swoich dochodów na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Z jest jedynym wspólnikiem (posiadającym 100% udziałów) w spółce P sp. z o.o. (dalej jako „Spółka”).

Aktem notarialnym …, Z przeniosło na Spółkę własność nieruchomości (dalej jako „Nieruchomość”) tytułem wniesienia wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Na dzień wniesienia Nieruchomości do Spółki, była ona nieruchomością niezabudowaną. Na dzień wniesienia Nieruchomości do Spółki, parametry Nieruchomości były następujące: (…)

Wniesienie Nieruchomości do Spółki nie było opodatkowane podatkiem od towarów i usług (…) Wartość rynkowa Nieruchomości na moment wniesienia jej do Spółki wynosiła .. zł (kwota ta stanowi więc koszt objęcia udziałów w Spółce).

Od momentu przejścia własności Nieruchomości na Spółkę, Spółka wydzierżawia Nieruchomość na rzecz podmiotu trzeciego (dalej jako „Podmiot Trzeci”). Podmiot Trzeci wybudował na Nieruchomości budowlę (…). Spółce nie przysługiwało więc prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu wydatków na budowę budowli.

Na dzień wnoszenia wniosku, a także w przyszłości na moment zaistnienia zdarzeń poniżej opisanych - Spółka nie jest i nie będzie zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

W przyszłości nastąpi rozwiązanie Spółki po przeprowadzeniu likwidacji, na zasadach określonych w ustawie Kodeks spółek handlowych. W wyniku rozwiązania Spółki, własność Nieruchomości przejdzie na jedynego wspólnika Spółki, tj. na Z (Nieruchomość zostanie przekazana Z w wyniku podziału majątku Spółki pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacji).

Na moment przekazania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki, jej wartość rynkowa będzie wyższa niż … zł (tj. niż wartość rynkowa Nieruchomości na moment jej wniesienia przez Z do Spółki).

Dodać należy, że celem statutowym Z jest działalność w zakresie kultu religijnego i w zakresie charytatywno-opiekuńczym.

Otrzymana przez Z Nieruchomość zostanie od razu przeznaczona do sprzedaży na rzecz zainteresowanego nabywcy. W okresie między uzyskaniem prawa własności a sprzedażą, Nieruchomość nie będzie w żaden sposób wykorzystywana przez Z.

Środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży Nieruchomości zostaną przez Z przeznaczone na jego cele statutowe (tj. na działalność w zakresie kultu religijnego i w zakresie charytatywno-opiekuńczym).

Co więcej, Z złoży Spółce oświadczenie (najpóźniej w dniu przeniesienia własności Nieruchomości na rzecz Z), że przeznaczy dochód z tego tytułu na swoje cele statutowe, tj. na działalność w zakresie kultu religijnego i w zakresie charytatywno-opiekuńczym.

Pytanie

Czy z tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki, po stronie Z powstanie dochód w podatku dochodowym od osób prawnych, który będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki, po stronie Z powstanie dochód w podatku dochodowym od osób prawnych, który będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym (...) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub Spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub Spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

Należy więc uznać, że w niniejszej sprawie po stronie Z powstanie przychód podatkowy w wysokości różnicy między wartością rynkową majątku (Nieruchomości) otrzymanej w związku z likwidacją Spółki, a kosztem objęcia udziałów w Spółce (a więc wartością Nieruchomości w momencie jej wniesienia do Spółki, tj. kwotą … zł). Przychód ten będzie równał się dochodowi Z.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, wolne od podatku są (...) dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 1c, których celem statutowym jest działalność naukowa, naukowo-techniczna, oświatowa, w tym również polegająca na kształceniu studentów, kulturalna, w zakresie kultury fizycznej i sportu, ochrony środowiska, wspierania inicjatyw społecznych na rzecz budowy dróg i sieci telekomunikacyjnej na wsi oraz zaopatrzenia wsi w wodę, dobroczynności, ochrony zdrowia i pomocy społecznej, rehabilitacji zawodowej i społecznej inwalidów oraz kultu religijnego - w części przeznaczonej na te cele.

Ponadto w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. b ustawy o CIT, wolne od podatku są (...) dochody kościelnych osób prawnych (...) z pozostałej działalności - w części przeznaczonej na cele: kultu religijnego, oświatowo-wychowawcze, naukowe, kulturalne, charytatywno-opiekuńcze oraz na konserwację zabytków, prowadzenie punktów katechetycznych, inwestycje sakralne w zakresie: budowy, rozbudowy i odbudowy kościołów oraz kaplic, adaptację innych budynków na cele sakralne, a także innych inwestycji przeznaczonych na punkty katechetyczne i zakłady charytatywno-opiekuńcze.

Jak wspomniano w opisie zdarzenia przyszłego, środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży Nieruchomości zostaną przez Z przeznaczone na jego cele statutowe (tj. na działalność w zakresie kultu religijnego i w zakresie charytatywno-opiekuńczym). W związku z tym Z ma prawo skorzystać ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 4 lub 4a ustawy o CIT.

Co więcej, zgodnie z art. 26 ust. 1a ustawy o CIT, zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w ust. 1, nie pobiera się, jeżeli podatnicy, wymienieni w art. 17 ust. 1, korzystający ze zwolnienia w związku z przeznaczeniem dochodów na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie, złożą płatnikowi najpóźniej w dniu dokonania wypłaty należności oświadczenie, że przeznaczą dochody z dywidend oraz z innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych - na cele wymienione w tym przepisie.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Z złoży Spółce oświadczenie (najpóźniej w dniu przeniesienia własności Nieruchomości na rzecz Z), że przeznaczy dochód z tego tytułu na swoje cele statutowe, tj. na działalność w zakresie kultu religijnego i w zakresie charytatywno-opiekuńczym.

Powyższe oznacza, że z tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki, po stronie Z powstanie dochód w podatku dochodowym od osób prawnych, który będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podobnie m.in. wyrok NSA z dnia 20.03.2019 r., II FSK 770/17: „Odnosząc powyższe rozważania do okoliczności faktycznych nakreślonych przez Stowarzyszenia we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji stwierdzić należy, że wszystkie wymienione wyżej warunki zostały spełnione (podmiotowy oraz przedmiotowy). Dodatkowych warunków w omawianym przepisie ustawodawca nie formułuje. Brak zatem podstaw do uznania, że ustawodawca zamierzał ograniczyć omawiane zwolnienie podatkowe wyłącznie do przekazania przedmiotu przysporzenia (np. darowizny) wprost na cele statutowe organizacji pożytku publicznego. Stąd też na pełną aprobatę zasługuje konstatacja WSA w Warszawie, że spieniężenie darowanej nieruchomości w stanie faktycznym sprawy jest w sensie decyzyjnym i od strony faktycznej jedynie zdarzeniem pośredniczącym, pozbawionym samoistnego znaczenia, a wspomniana sprzedaż usytuowana jest w ciągu działań, które dla oceny prawnej trzeba ze sobą łączyć. Dokonując tej transakcji Stowarzyszenie nie odstępowało od wcześniej zadeklarowanego przeznaczenia tego dochodu na działalność statutowa. Natomiast przeprowadzona przez organ interpretacyjny wykładnia art. 17 ust. 1 pkt 6c u.p.d.o.p. ma charakter zawężający, a co więcej, koliduje z celem tego unormowania. Jak zasadnie zauważył Sąd pierwszej instancji, że niezrozumiałe i nieracjonalne byłoby stanowisko, iż podatnik korzysta ze zwolnienia tylko w przypadku przeznaczenia nieruchomości na cele preferowane przez ustawodawcę, natomiast jej sprzedaż w celu zadysponowania na te cele środkami uzyskanymi w ten sposób, niweczyłoby możliwość zastosowania ww. przepisu”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Status wspólnot religijnych, tj. kościołów i innych związków wyznaniowych, reguluje ustawa z dnia 17 maja 1989 r. o gwarancjach wolności sumienia i wyznania (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 265, dalej: „uogwsw”), która również przyznaje tym podmiotom, na zasadach równouprawnienia, swobodę pełnienia funkcji religijnych.

Zgodnie z regulacją art. 19 ust. 2 pkt 7 uogwsw:

W świetle art. 13 ust. 1 i 2 uogwsw:

Osobowość prawną kościoły lub inne związki wyznaniowe uzyskują na podstawie art. 34 ust. 2 uogwsw, w myśl którego:

Opodatkowanie osób prawnych uregulowane zostało w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”), której art. 1 ust. 1 stanowi, że:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 updop:

Jak stanowi z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e updop:

Przepis art. 7b ust. 1 updop, zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

W przepisie tym ustawodawca wyraźnie jednak wskazał, że przychodem z zysków kapitałowych jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 updop.

Zatem w przypadku wspólnika będącego osoba prawną, jego dochód uzyskany w związku z podziałem majątku likwidowanej Spółki, należy zaliczyć do dochodów z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b updop.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu.

Art. 12 updop precyzuje, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w ust. 1, rodzaje przychodów. I tak zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 updop:

Na podstawie art. 12 ust. 1 updop można stwierdzić, że – co do zasady – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

W art. 12 ust. 4 updop wskazano przysporzenia niestanowiące przychodu podlegającego podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 22 updop:

Z brzmienia tego przepisu wynika, że przychód w związku z otrzymaniem majątku likwidacyjnego powstaje wtedy, gdy wartość majątku likwidacyjnego jest wyższa niż koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w likwidowanej spółce. Nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 22 updop powinna być ustalona jako nadwyżka wartości majątku likwidacyjnego nad wydatkami poniesionymi na nabycie udziałów. Przy czym w skład majątku likwidacyjnego wchodzą również środki pieniężne.

Przychód uzyskany przez wspólnika w związku z otrzymaniem majątku likwidacyjnego Spółki, jako inny przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym na podstawie art. 22 ust. 1 updop, zgodnie z którym:

Odnosząc powołane wyżej regulacje do przedstawionego we wniosku opisu sprawy wskazać należy, że uzyskany przez Z przychód, w związku z otrzymaniem majątku likwidacyjnego Spółki (Nieruchomości), należy zaklasyfikować jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych, w ramach źródła przychodów zyski kapitałowe. Opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym podlegać natomiast będzie różnica pomiędzy wartością majątku likwidacyjnego otrzymanego przez Wspólnika a kosztami, jakie Z poniosło na objęcie udziałów w Spółce.

Jednocześnie ustawodawca przewidział też szereg zwolnień od podatku ujętych w art. 17 updop. I tak stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4a updop:

W art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a updop, uregulowano zwolnienie bezwarunkowe dotyczące dochodów kościelnych osób prawnych z niegospodarczej działalności statutowej. W odniesieniu do tego rodzaju dochodów podatnicy nie mają obowiązku prowadzenia dokumentacji zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej.

Natomiast zwolnienie przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. b updop ma charakter warunkowy co oznacza, że dochody kościelnych osób prawnych z innej działalności niż niegospodarcza działalność statutowa będą wolne od podatku tylko w części przeznaczonej i wydatkowanej na cele wymienione w tym przepisie.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz lit. b updop rozróżnić należy „niegospodarczą działalność statutową” oraz „pozostałą działalność”. Aby określić czym jest „pozostała działalność” kościelnych osób prawnych należy ustalić zakres pojęcia „niegospodarczej działalności statutowej”. Ustawodawca nie definiuje tego pojęcia. W zakresie interpretacji przepisów prawa podatkowego, szczególnie gdy interpretowane przepisy dotyczą ulg i zwolnień podatkowych, dominuje pogląd o preferowaniu wykładni językowej.

W celu określenia zakresu pojęcia „niegospodarcza działalność statutowa” należy zatem zdefiniować znaczenie poszczególnych słów. I tak, działalnością to: 1. „zespół działań podejmowanych w jakimś celu”, 2. „funkcjonowanie czegoś lub oddziaływanie na coś” (Słownik języka polskiego PWN). W związku z czym działalność statutowa to każda działalność, która została określona, dopuszczona, przewidziana w statucie (a szerzej aktach prawa odnoszących się do ustroju i funkcjonowania danej jednostki).

Natomiast w myśl art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Zgodnie natomiast z art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 236 ze zm.):

Ustawa ta definiując działalność gospodarczą, wskazuje na jej zarobkowy charakter, gdyż stanowi on podstawową, konieczną i konstruktywną cechę działalności gospodarczej. Dana działalność jest zarobkowa, jeżeli jest prowadzona w celu osiągnięcia dochodu rozumianego jako nadwyżka przychodów nad nakładami tej działalności.

Należy podkreślić, że działania mające na celu „generowanie dochodów” należy traktować jako działalność gospodarczą (zarobkową).

Powyższe oznacza, że działalność, która nie spełnia kryteriów przedstawionych wyżej nie stanowi działalności gospodarczej.

Niegospodarczą działalność statutową stanowi każda działalność, niebędąca działalnością gospodarczą i będąca działalnością wynikającą z samej istoty kościelnej osoby prawnej i specyfiki jej działalności.

W świetle powyższych przepisów dochody z każdej działalności wynikającej z istoty funkcjonowania kościelnej osoby prawnej niebędącej działalnością gospodarczą (działalność statutowa) korzystają ze zwolnienia od podatku dochodowego. Natomiast dochody z pozostałej działalności są zwolnione z podatku dochodowego tylko, jeżeli zostaną przeznaczone, a następnie wydatkowane na cele wymienione w pkt 4a lit. b powyżej cytowanego przepisu art. 17 ustawy o CIT.

Opodatkowanie dochodów kościelnych osób prawnych uzależnione jest zarówno od sposobu uzyskania, jak i celu przeznaczenia dochodów.

Z wniosku wynika, że Wnioskodawca (Z), jako kościelna osoba prawna, otrzymuje majątek likwidacyjny Spółki w postaci Nieruchomości, która zostanie od razu przeznaczona do sprzedaży na rzecz zainteresowanego nabywcy, a środki pieniężne ze sprzedaży zostaną przez Wnioskodawcę przeznaczone na jego cele statutowe, tj. działalność w zakresie kultu religijnego i w zakresie charytatywno-opiekuńczym.

W opisanym przypadku w odniesieniu do dochodu z tytułu otrzymania przez Z nieruchomości – w sytuacji gdy środki z jej sprzedaży zostaną przeznaczone i wydatkowane na wskazane wyżej cele – znajdzie zastosowanie zwolnienie określone w art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. b ustawy CIT.

W opinii organu, w sytuacji gdy źródłem powstania dochodu Z nie są środki pieniężne ale inne aktywa (w omawianym przypadku nieruchomość która zostanie przekazana Z w wyniku podziału majątku Spółki pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych), pojęcie „przeznaczenia dochodu na określone cele” użyte w art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. b ustawy CIT, należy rozumieć jako przeznaczenie tego aktywa na wskazane cele w zakresie, w jakim przeznaczenie tego aktywa jest technicznie możliwe. W związku z powyższym w sytuacji gdy środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży Nieruchomości zostaną przez Z przeznaczone na jego cele statutowe, tj. na działalność w zakresie kultu religijnego i w zakresie charytatywno-opiekuńczym, która nie będzie działalnością gospodarczą, dochód z tytułu otrzymania tej nieruchomości przez Z będzie zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. b ustawy CIT.

Organ podziela w tej kwestii stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 marca 2019 r. sygn. akt II FSK 770/17 (przywołanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku), zgodnie z którym:

Jak wynika z przytoczonych powyżej wyjaśnień, omawiane zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. b ustawy o CIT będzie miało zastosowanie do dochodu z tytułu otrzymania nieruchomości, w przypadku gdy nieruchomość ta zostanie spieniężona, a środki uzyskane ze sprzedaży zostaną przeznaczone i wydatkowane na cele statutowe Z, tj. działalność w zakresie kultu religijnego i w zakresie charytatywno-opiekuńczym.

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.