Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A z siedzibą (…) (dalej: „A”) jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej X (dalej: „grupa X”). A prowadzi działalność na terytorium Polski poprzez A Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (dalej: „Oddział”, „Wnioskodawca”).

W skład działającej na terytorium Polski grupy X wchodzi:

- Oddział,

- B Sp. z o.o. (dalej: „B”), w której A posiada (…) udziałów,

- C Sp. z o.o. (dalej: „C”), w której A posiada (…) udziałów.

C jest natomiast spółką dominującą dla spółki D Sp. z o.o. (dalej: „D”), w której C posiada (…) udziałów.

Jednostki polskie (Oddział, jak również wyżej wymienione spółki z o.o. z grupy X z siedzibą w Polsce) planują skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT).

Wnioskodawca zakłada, że w skład grupy opisanej w art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT będą wchodzić:

- Oddział,

- B,

- C,

- D,

- dalej łącznie jako Grupa.

Wnioskodawca zgodnie z dyspozycją art. 24ca ust. 15 przekaże do urzędu skarbowego informację o spółkach wchodzących w roku podatkowym w skład Grupy spełniającej warunki określone w tym przepisie (art. 24ca ust. 14 pkt 6) w terminie złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1.

Rok podatkowy dla spółek A, B, C, D oraz dla Oddziału pokrywa się z rokiem kalendarzowym tj. pokrywa okres 1 stycznia – 31 grudnia.

Na moment złożenia przedmiotowego wniosku, A posiada bezpośrednio (…) udziałów w B oraz C, oraz pośrednio (…) udziałów w D.

Reorganizacja grupy X.

(…) 2025 r. C połączyło się przez przejęcie spółki E Sp. z o.o. (dalej: „E”) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Połączenie odbyło się metodą łączenia udziałów. W związku z tym, E nie miał obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych i z tego prawa skorzystał.

(…) 2025 r. C połączyło się przez przejęcie spółki F Sp. z o.o. (dalej: „F”) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Połączenie odbyło się metodą łączenia udziałów. W związku z tym, F nie miała obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych i z tego prawa skorzystała.

Pytania

1)  Czy reorganizacje w grupie X w trakcie 2025 r. tj. fakt przejęcia E przez C oraz przejęcia F przez C mają wpływ na przesłankę z art. 24ca ust. 14 pkt 6 lit. a ustawy CIT dotyczącą tożsamości roku podatkowego dla C?

2)  Czy jeżeli łączny udział dochodów Oddziału, C, B oraz D w ich łącznych przychodach będzie większy niż 2%, to czy Oddział ma prawo do skorzystania ze zwolnienia w roku 2025?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.   Przejęcie E oraz F przez C metodą łączenia udziałów bez zamykania ksiąg w podmiotach przejmowanych, nie ma wpływu na rok podatkowy C czego skutkiem jest tożsamość roku podatkowego z innymi podmiotami z grupy X (Oddział, B, D) - w związku z tym po połączeniach przez przejęcie dokonanych przez C w 2025 r. przesłanka z art. 24ca ust. 14 pkt 6 lit. a ustawy CIT pozostaje spełniona.

2.   Jeśli łączny udział dochodów Oddziału, C, B oraz D w ich łącznych przychodach będzie większy niż 2%, to Oddział będzie miał prawo do skorzystania ze zwolnienia w roku 2025.

Uzasadnienie:

Ad. 1

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

W myśl art. 93 § 1 oraz § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383), osoby prawne łączących się przez przejęcie innej osoby prawnej wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 12 ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, dalej jako: „UoR”), księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia. Jednakże można nie zamykać ksiąg w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Z treści art. 24ca ust. 14 pkt 6 wynika, że jednym z warunków skorzystania ze zwolnienia jest to, aby rok podatkowy spółek wchodzących w skład grupy obejmował ten sam okres.

W ocenie Wnioskodawcy fakt połączenia nie może wpływać na skorzystanie z przedmiotowego zwolnienia. Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami UoR, KSH oraz ustawy Ordynacja podatkowa spółka przejmująca - staje się sukcesorem uniwersalnym wszelkich praw i obowiązków spółek przejmowanych.

Przejęcie E oraz F przez C metodą łączenia udziałów bez zamykania ksiąg w podmiotach przejmowanych, nie ma wpływu na rok podatkowy C czego skutkiem będzie tożsamość roku podatkowego z innymi podmiotami z grupy X (Oddział, B, D). W związku z powyższym, pomimo połączeń przez przejęcie dokonanych przez C w 2025 r. przesłanka z art. 24ca ust. 14 pkt 6 lit. a ustawy CIT pozostaje spełniona.

Ad. 2

Wyłączenie z podatku minimalnego następuje dla podatników wchodzących w skład grupy co najmniej dwóch spółek, w której jedna spółka posiada przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udział odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy, jeżeli rok podatkowy spółek obejmuje ten sam okres oraz obliczony za rok podatkowy, zgodnie z ust. 1 i 2, udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%, przy czym przy ustalaniu warunków, o których mowa w lit. a i b, uwzględnia się wszystkie spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, lub należące do podatkowej grupy kapitałowej.

Zgodnie z art. 24ca ust. 17 ustawy CIT, przepisy ust. 1-16 stosuje się odpowiednio do podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2, prowadzącego działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

W sytuacji, gdy łączny udział dochodów Oddziału, C, B oraz D w ich łącznych przychodach będzie większy niż 2%, to Oddział będzie miał prawo do skorzystania ze zwolnienia w roku 2025.

Wnioskodawca będzie dodatkowo zobowiązany do zgłoszenia do urzędu skarbowego składu rozpoznawanej Grupy, w terminie złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Z uzasadniania do Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 1532, str. 73-74) wynika, że „ponieważ celem wprowadzanego rozwiązania jest ograniczenie stosowania przez podatników mechanizmów optymalizacji mogących skutkować zmniejszaniem zobowiązań podatkowych poprzez zaniżanie dochodu podatkowego, niektóre kategorie podmiotów zostały wyłączone spod jurysdykcji tego opodatkowania. Należą do nich: podatnicy rozpoczynający prowadzenie działalności (start-up’y w pierwszych 3 latach), przedsiębiorstwa finansowe (enumeratywny katalog podmiotów określony w art. 15c ust. 16), podatnicy, którzy wykazali określony (30%) spadek przychodów w stosunku do przychodów roku poprzedniego, a także podmioty funkcjonujące w prostej strukturze organizacyjnej, bez powiązań mogących skutkować działaniami optymalizacyjnymi (np. w przypadku, gdy osoba fizyczna jest jedynym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem spółki).

Przewidziane wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym, poza instytucjami finansowymi podlegającymi tzw. podatkowi bankowemu, oznaczają swego rodzaju wsparcie dla tych podatników, którzy podejmują decyzję o prowadzeniu działalności gospodarczej, nie mając na celu unikania opodatkowania. Zgodnie z realiami gospodarczymi można przewidywać, że szczególnie w początkowej fazie funkcjonowania w obrocie (pierwsze 3 lata) podmioty gospodarcze będą ponosić stratę lub osiągać dochody na tyle niskie, że nie wygenerują dochodu do opodatkowania. Uwzględniono ponadto sytuację podatników, którzy w kolejnych latach (począwszy od 4 roku podatkowego prowadzenia działalności) będą wykazywać określony spadek przychodów w porównaniu do poprzedzającego roku podatkowego (co najmniej o 30%), a także podmiotów funkcjonujących w prostej strukturze organizacyjnoprawnej, bez skomplikowanych powiązań (w których w szczególności udziałowcami, akcjonariuszami albo wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne). Wydaje się, że w odniesieniu do wymienionych przypadków prawdopodobieństwo wystąpienia straty na działalności, czy niskiej rentowności jest możliwe i nie powinno świadczyć o działaniach ukierunkowanych na unikanie opodatkowania”.

Zgodnie z cytowanym art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, minimalny podatek dochodowy w wysokości 10% podstawy opodatkowania skierowany jest – co do zasady – do podatników będących spółkami oraz podatkowymi grupami kapitałowymi, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, którzy w ramach działalności operacyjnej ponoszą stratę lub wykazują określony niski wskaźnik rentowności (udział dochodów w przychodach w wysokości nieprzekraczającej 2% (czyli 2% lub niższej).

Odwołanie w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT do dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT dotyczy określenia wskaźnika dochodowości. Chodzi bowiem o uwzględnienie w opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym nie tylko podatników, którzy ponieśli w roku podatkowym stratę, o której mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, ale również tych, którzy uzyskali nie większy niż 2% udział dochodów w przychodach innych niż z zysków kapitałowych (działalność operacyjna).

Pierwsza Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy reorganizacje w grupie X w trakcie 2025 r. tj. fakt przejęcia E przez C oraz przejęcia F przez C mają wpływ na przesłankę z art. 24ca ust. 14 pkt 6 lit. a ustawy CIT dotyczącą tożsamości roku podatkowego dla C.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 24ca ust. 15 ustawy o CIT:

Tym samym konsekwencją niestosowania przez podatnika przepisów o minimalnym podatku w oparciu o art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, jest obowiązek przekazania do urzędu skarbowego informacji o spółkach wchodzących w roku podatkowym w skład grupy spełniającej warunki określone w tym przepisie, w terminie złożenia zeznania rocznego.

Z kolei stosownie do postanowień art. 3 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

Zgodnie art. 24ca ust. 15a ustawy o CIT:

Na podstawie art. 24ca ust. 16 ustawy o CIT:

W myśl art. 24ca ust. 17 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że (…) 2025 r. C połączyło się przez przejęcie spółki E Sp. z o.o. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Połączenie odbyło się metodą łączenia udziałów. W związku z tym, E nie miał obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych i z tego prawa skorzystał. (…) 2025 r. C połączyło się przez przejęcie spółki F Sp. z o.o. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Połączenie odbyło się metodą łączenia udziałów. W związku z tym, F nie miała obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych i z tego prawa skorzystała. W opisie sprawy wskazali Państwo również, że rok podatkowy dla spółek A, B, C, D oraz dla Oddziału pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):

W myśl art. 494 § 1 KSH:

Na podstawie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT:

Co do zasady zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.):

Od tej zasady ustawa o rachunkowości wprowadza wyjątek w art. 12 ust. 3 pkt 2 w świetle którego:

Na podstawie art. 93 § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Aby warunek wynikający z art. 24ca ust. 14 pkt 6 lit. a ustawy o CIT był spełniony rok podatkowy spółek wchodzących w skład grupy powinien obejmować ten sam okres. Przejęcie przez C spółek E oraz F metodą łączenia udziałów bez zamykania ksiąg w podmiotach przejmowanych, nie będzie miało wpływu na rok podatkowy C. W tej sytuacji rok podatkowy C będzie się pokrywał z rokiem pozostałych spółek i Oddziału. W związku z powyższym, połączenia przez przejęcie metoda łączenia udziałów dokonane przez C w 2025 r. nie wykluczają spełnienia warunku o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 lit. a ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Następna Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy jeżeli łączny udział dochodów Oddziału, C, B oraz D w ich łącznych przychodach będzie większy niż 2% to czy Oddział ma prawo do skorzystania ze zwolnienia w roku 2025.

Z opisu sprawy wynika, że A posiada bezpośrednio (…) udziałów w B oraz C, oraz pośrednio (…) udziałów w D

Na okoliczność wyłączenia o którym, mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, dla potrzeb określenia grupy spółek uwzględnia się wszystkie spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 spełniające warunki, o których mowa w lit. a i b, w których spółka czeska A posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udział w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy łączny udział dochodów Oddziału, C, B oraz D w ich łącznych przychodach będzie większy niż 2%, to Oddział będzie miał prawo do skorzystania ze zwolnienia z podatku minimalnego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT w 2025 r.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.