Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:

·transakcje, które będą zawierane przez Spółkę z podmiotem powiązanym należy uznać za transakcje, w związku z którymi jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym i wartość ta nie jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT – jest prawidłowe;

·Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej może być uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej – jest nieprawidłowe;

·w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem Spółka będzie małym podatnikiem i będzie uprawniona do zastosowana preferencyjnej 10% stawki, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 26 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie spełnienia warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT oraz uznania Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej lub małego podatnika.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Podatnik – A.A. – prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą for firmą B., w ramach której zajmuje się produkcją kontenerów mieszkalnych, biurowych, socjalnych, ale również budynków z modułów kontenerowych. Sprzedaż odbywa się głównie (ponad 50% obrotów Firmy) do podmiotu powiązanego - spółki niemieckiej C., ale również do klientów niepowiązanych, w większości stanowią to klienci z Niemiec. Kontenery są produkowane od podstaw, to jest spawanie ramy stalowej – następnie lakierowanie – oraz montaż całkowity według specyfikacji danego kontenera bądź zestawu (tj. między innymi np. sucha zabudowa, kompletna łazienka wraz z białym montażem). Firma posiada wydzieloną część przestrzeni w postaci magazynu, który na chwilę obecną jest wynajmowany przez Podatnika. Firma głównie bazuje na pracownikach zatrudnionych na umowę o pracę, obecnie ma zatrudnionych 22 pracowników na umowę o pracę, jednak zdarza się również, że musi nawiązać współpracę z podwykonawcami np. przy montażu klimatyzacji, jeżeli taka jest potrzebna w danym projekcie. Podwykonawcy są jednak zaangażowani w dużo mniejszym wymiarze niż pracownicy. Materiały Firma kupuje głównie od dostawców i producentów z całej Polski, są to hurtownie, producenci bądź sprzedawcy detaliczni, Firma współpracuje również z dostawcami z lokalnego regionu. Firma posiada również kilku dostawców z Niemiec.

Proces składania zamówień przez klientów (w tym klienta powiązanego) i przygotowania oferty przez firmę odbywa się w następujących etapach:

1. Złożenie zapytania ofertowego przez klienta

2. Analiza zapytania pod kątem dostępności materiałów, zasobów itd.

3. Analiza ewentualnego ryzyka bądź wymagań specjalnych

4. Ustalanie terminu realizacji i możliwości jego dotrzymania

5. Przygotowanie kalkulacji cenowej uwzględniającej: - Materiał - Robocizna - Koszty stałe - Marża zysku (zależna od skomplikowania danego projektu, średnio ok. 20%) - Ewentualne dodatkowe koszty

6. Przesłanie oferty do klienta

7. Po akceptacji klienta przesłanie umowy wraz z dokumentem Pro Forma

8. Realizacja zamówienia.

W związku z dynamicznym rozwojem firmy rozważane jest przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka”) w trakcie 2025 roku. Spółka będzie miała siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, spółka będzie miała rezydencję podatkową w Polsce. Planuje się, że Spółka będzie już w pierwszym roku działalności Spółki powstałej z przekształcenia z jednoosobowej działalności gospodarczej, korzystać z opodatkowania ryczałtem rozliczanym na podstawie art. 28c-28t ustawy o CIT, spełniając jednocześnie warunki wejścia w ww. formę opodatkowania, zawarte w art. 28j ust. 1 pkt 3-7 ustawy o CIT, nie będzie podlegać wykluczeniom podmiotowym, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT, nie spełnią się przesłanki utraty prawa do opodatkowania w tej formie, o których mowa w art. 28l ustawy o CIT. Spółka złoży w obowiązującym terminie stosowne zawiadomienie o wyborze opodatkowania w formie tzw. „CIT estońskiego” na formularzu ZAW-RD.

Przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawcy, liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, przekroczyły w 2024 roku kwotę 2 mln EUR.

Podatnik przewiduje, że przychody te nie przekroczą kwoty 2 mln EUR w okresie od stycznia 2025 do dnia przekształcenia w Spółkę, jak i w okresie od dnia przekształcenia się w Spółkę do końca pierwszego roku rozliczanego tzw. CIT estońskim.

Pytania

1. Czy Wnioskodawca prawidłowo uznaje transakcje, które będą zawierane przez Spółkę z podmiotem powiązanym za transakcje, w związku z którymi jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym i wartość ta nie jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust.1 pkt 2 pkt g ustawy o CIT?

2. Czy Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w trakcie 2025 roku, może być uznana w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, czy powinna być uznana za podatnika będącego małym podatnikiem w rozumieniu art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT?

3. Czy na podstawie art. 30a ust. 19 w zw. z art. 41 ust. 4ab ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.; dalej: „ustawa o PIT”) Wnioskodawcy będzie przysługiwać prawo do zastosowania mechanizmu odliczenia, o którym mowa w art. 30a ust. 19 ustawy o PIT, w odniesieniu do wypłacanych wspólnikowi zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy pochodzących z zysku osiągniętego w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i 2 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotem powiązanym należy uznać za transakcje, w związku z którymi jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym i wartość ta jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust.1 pkt 2 pkt g ustawy o CIT. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym.

Zatem w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt. Natomiast, odnosząc się do pojęcia "znikomy" wskazać należy, że zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego, znikomy, to «bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl). Zaznaczyć przy tym należy, że osiągana na danej transakcji marża nie jest jedynym wyznacznikiem/elementem kalkulacji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Istnieje bowiem możliwość, że przy dodatniej marży ekonomiczna wartość dodana nie powstanie lub będzie znikoma. W przedmiotowej sprawie Spółka będzie zawierała transakcje z podmiotem powiązanym w zakresie sprzedaży wyprodukowanych na zamówienie, z użyciem własnych pracowników, podwykonawców i zaplecza technicznego, kontenerów mieszkalnych, biurowych, socjalnych, budynków z modułów kontenerowych. Wnioskodawca będzie więc prowadzić aktywną działalność gospodarczą, a transakcje z podmiotami powiązanymi niewątpliwie przyczynią się do powstania wartości dodanej, a wartość ta nie będzie znikoma. W przypadku dokonywanej przez Spółkę sprzedaży na rzecz podmiotu powiązanego (jak i podmiotów niepowiązanych) marża wynosić będzie ok. 20%. Stanowisko Wnioskodawcy jest zbieżne ze stanowiskiem wyrażonym w indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego, przykładowo:

Pismo z dnia 5.05.2025 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-KDIP2-2.4010.127.2025.1.IN.

Pismo z dnia 25.04.2025 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-2.4010.124.2025.2.END.

Pismo z dnia 17.12.2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-2.4010.677.2024.1.END.

Pismo z dnia 22.11.2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-3.4010.656.2024.1.JKU.

Pismo z dnia 17.05.2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB2-1.4010.115.2024.3.AR.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w trakcie 2025 roku może być uznana w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem od przychodów spółek za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie będzie mogła korzystać z opodatkowania stawką 10% (art. 28o ust. 1 pkt 1ustawy o CIT), natomiast warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek Spółka powinna ustalać z uwzględnieniem art. 28j ust. 2 ustawy o CIT. Poprzez rozpoczęcie działalności należy rozumieć rozpoczęcie działalności, która opodatkowana jest na zasadach ustawy o CIT. Jeśli zatem podatnik podatku dochodowego od osób prawnych powstał z przekształcenia innej formy prowadzenia działalności, to znaczenie będzie miało, czy podmiot przekształcany (spółka albo przedsiębiorca) znajdował się w zakresie podmiotowym podatku dochodowego od osób prawnych, który został określony w art. 1 ustawy o CIT. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, nie jest natomiast podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Tym samym, przedsiębiorca jednoosobowy nie prowadzi działalności w rozumieniu ustawy o CIT. Dopiero z chwilą przekształcenia w spółkę z o.o. i rozpoczęciem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, można mówić o prowadzeniu działalności, tak jak rozumieją to przepisy ustawy o CIT.

Działalność gospodarcza prowadzona przez przedsiębiorcę jednoosobowego jest z punktu widzenia ustawy o CIT irrelewantna. Wnioskodawca powstał z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, która nie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a więc nie prowadziła działalności w rozumieniu ustawy o CIT. Spółka z o.o. powinna zostać tym samym uznana za podatnika rozpoczynającego działalność i móc skorzystać z uprawnienia przewidzianego w art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko potwierdza Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 4 lipca 2024 r. I SA/Wr 105/24: „W związku ze stanem faktycznym wskazanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, z uwagi na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. w trybie przepisów k.s.h., należy zauważyć, że zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24 i 974) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.

Jak wynika z art. 584.1 k.s.h. przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru. Stosownie do art. 584.2 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Przedsiębiorca przekształcany staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

W myśl art. 93a § 4 o.p. jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Cytowana norma stanowi lex specialis w stosunku do przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Wynika z niej przy tym, że zakres następstwa prawnego w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową działalności gospodarczej osoby fizycznej jest ograniczony. Z woli ustawodawcy wyrażonej we wspomnianym przepisie, tego rodzaju spółka, nie jest bowiem uniwersalnym sukcesorem przekształconego przedsiębiorcy - osoby fizycznej. Dzieje się tak, ponieważ jej następstwo prawne jest ograniczone do praw przekształcanego przedsiębiorcy, związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Potwierdzenie tej tezy stanowi art. 112b o.p., w którym za osobę trzecią uznano jednoosobową spółkę kapitałową powstałą w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa będącego osobą fizyczną, co prowadzi do wniosku, że nowa spółka w zakresie obowiązków odpowiada na zasadach właściwych dla osób trzecich. W konsekwencji Spółka - nawet jednoosobowa, cechująca się tym, że wszystkie jej udziały należą do określonej osoby fizycznej - jest podmiotem prawa podatkowego odrębnym od osoby fizycznej.”

W ocenie wnioskodawcy, jeśli Spółka nie zostałaby uznana w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem od przychodów spółek za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, to i tak będzie spełniała w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem od przychodów spółek za małego podatnika, który może korzystać ze stawki podatku 10% zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

W przedmiotowej sprawie Spółka powstanie w trakcie roku 2025 z przekształcenia z jednoosobowej działalności gospodarczej. Przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawcy, liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, przekroczyły w 2024 roku kwotę 2 mln EUR. Podatnik zakłada jednak, że przychody te nie przekroczą kwoty 2 mln EUR w okresie od stycznia 2025 do dnia przekształcenia w Spółkę, jak i w okresie od dnia przekształcenia się w Spółkę do końca pierwszego roku rozliczanego tzw. CIT estońskim.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie przyjęcia, że:

·transakcje, które będą zawierane przez Spółkę z podmiotem powiązanym należy uznać za transakcje, w związku z którymi jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym i wartość ta nie jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT – jest prawidłowe;

·Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej może być uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej – jest nieprawidłowe;

·w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem Spółka będzie małym podatnikiem i będzie uprawniona do zastosowana preferencyjnej 10% stawki, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 1

Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że transakcje, które będą zawierane przez Spółkę z podmiotem powiązanym należy uznać za transakcje, w związku z którymi jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym i wartość ta nie jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT:

Dodatkowo przepisy zawarte w art. 28k ustawy CIT wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Wskazać należy, że wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (lit. g) – transakcje te ograniczone są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

W art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT ustawodawca wyklucza możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi ale wyłącznie w sytuacji, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z Pana opisu zdarzenia przyszłego prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, która zajmuje się produkcją kontenerów mieszkalnych, biurowych, socjalnych, ale również budynków z modułów kontenerowych. Sprzedaż odbywa się głównie (ponad 50 % obrotów Firmy) do podmiotu powiązanego – spółki niemieckiej, jak również do klientów niepowiązanych. W 2025 roku rozważa Pan przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. W pierwszym roku prowadzenia działalności gospodarczej w formie Spółki z o.o. wybierze Pan jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek.

Odnosząc się do Pana wątpliwości wskazać należy, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT wynika, ze jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to, aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania – ekonomiczna wartość dodana (EVA – Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jej koszt.

Natomiast odnosząc się do pojęcia znikomy wskazać należy, że zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego, znikomy to „bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia” (https://sjp.pwn.pl).

Przez usługi o niskiej wartości dodanej należy rozumieć usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólnie lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Będą to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji.

Ponownie wskazać należy, że warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50 % dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Biorąc pod uwagę powyższe, opisanych we wniosku okoliczności nie można ocenić w ten sposób, że sprzedaż kontenerów przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego stanowią transakcje w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Należy stwierdzić, że sprzedaż kontenerów niewątpliwie przyczyni się do powstania wartości dodanej zarówno dla Spółki jak i jej podmiotu powiązanego, a wartość ta nie będzie znikoma.

Tym samym, stwierdzić należy, że prawidłowo uznaje Pan transakcje, które będą zawierane przez Spółkę z podmiotem powiązanym, za transakcje, w związku z którymi jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym, a wartość ta nie jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT.

Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 2

Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej może być uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej.

Ponownie wskazać należy, że opodatkowanie ryczał ryczałtem od dochodów spółek zostało uregulowane w rozdziale 6b ustawy o CIT oraz w przepisach ogólnych związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT:

Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie zaś z art. 28o ust. 1 ustawy o CIT,

Warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych zawiera art. 28j ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W odniesieniu do części obowiązków wynikających z powyższego przepisu, w oparciu o art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, z preferencji skorzystać mogą podatnicy rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej.

Należy jednak zauważyć, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie uznawana na gruncie przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek jako podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej.

W związku z brakiem definicji legalnej pojęcia „podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności” na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek, należy odwołać się do znaczenia jakie nadają temu pojęciu przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”):

W myśl art. 5842 § 1-3 KSH:

W doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej.

Skutkiem przekształcenia w znaczeniu prawnym nie jest następstwo prawne, lecz kontynuacja działalności przekształconego podmiotu (w związku z przekształceniem nie mamy do czynienia z zamianą podmiotów, lecz zmianą podmiotu przekształcanego – por. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. , Kodeks handlowy, s. 1272 i nast.).

W myśl art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Z powyżej przywołanego art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej wynika, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, wstępuje tylko w prawa i tylko takie, które mogą być realizowane w formie spółki kapitałowej.

Mając na uwadze opis sprawy, w wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu, a następuje wyłącznie zmiana jej formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie uprawienia przedsiębiorcy, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych.

Jednakże na gruncie przepisów o ryczałcie od odchodów spółek nie ma takiego odniesienia, co do traktowania spółki przekształconej jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej.

W konsekwencji spółka z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej.

Podkreślenia wymaga fakt, że preferencyjną 10% stawkę, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT może zastosować również podmiot będący małym podatnikiem.

Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Wskazane w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży” nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Wskazać także należy, że nie należy tego pojęcia utożsamiać z pojęciem przychodu podatkowego.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, która zajmuje się produkcją kontenerów mieszkalnych, biurowych, socjalnych, ale również budynków z modułów kontenerowych. W 2025 roku rozważa Pan przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. W pierwszym roku prowadzenia działalności gospodarczej w formie Spółki z o.o. wybierze Pan jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek. W okresie od stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia w spółkę przychody ze sprzedaży osiągnięte przez Spółkę nie przekroczą kwoty 2 mln euro.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem Spółka będzie uprawniona do zastosowania 10 % stawki podatku o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, bowiem Spółka będzie małym podatnikiem. Wynika to z faktu, że Spółka w okresie poprzedzającym pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, tj. w okresie od stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. wartość przychodu ze sprzedaży nie przekroczy równowartości 2 000 000 ruro (wraz z kwotą należnego podatku VAT).

W świetle powyższego Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, w kwestii dotyczącej przyjęcia, że:

·Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej może być uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej – jest nieprawidłowe;

·w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem Spółka będzie małym podatnikiem i będzie uprawniona do zastosowana preferencyjnej 10% stawki, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych i wyroku sądu administracyjnego należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach, w odmiennym stanie faktycznym i nie mogą być wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację. Obowiązkiem organu interpretacyjnego jest wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Organu nie obciąża jednak obowiązek polemiki z powołanymi we wniosku o wydanie interpretacji orzeczeniami oraz interpretacjami.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.