Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 lipca 2025 r. (wpływ 30 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Fundacja Rodzinna (…) z siedzibą w (…) (dalej: „FR” lub „Wnioskodawca”) jest fundacją rodzinną, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. z 2023 r. poz. 326 z późn. zm., dalej: „ustawa o fundacji rodzinnej”). FR została ustanowiona przez fundatora, (…) (dalej: „Fundator”) aktem założycielskim z dnia (…) marca 2024 r. FR została wpisana do Rejestru Fundacji Rodzinnych w dniu (…) maja 2024 r. Na pokrycie funduszu założycielskiego koniecznego do utworzenia FR Fundator wniósł środki pieniężne w wysokości 100 tys. zł.

Zgodnie z treścią statutu beneficjentami FR są Fundator, zstępni oraz dalsi zstępni Fundatora.

Celem statutowym FR jest gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie FR i beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów, a w szczególności:

- (...);

- (...);

- (...);

- (...);

- (...);

- (...);

- (...);

- (...);

- (...).

Statut określa, iż FR może wykonywać działalność gospodarczą w zakresie dozwolonym przez ustawę o fundacji rodzinnej, określonym w przepisach art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, w tym również w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

Działalność gospodarcza FR polega m.in. na (…).

Statut określa, że majątek FR stanowią fundusz założycielski wniesiony przez Fundatora, dochody z prowadzonej przez FR działalności gospodarczej, dochody z udziału w innych podmiotach, a także środki finansowe i inne aktywa nabyte lub otrzymane przez FR w okresie jej działalności, w tym m.in. na skutek darowizny, dziedziczenia, zapisów zwykłych, zapisów windykacyjnych, dotacji, subwencji itp. Ponadto Fundator uprawniony jest do wyposażenia FR w majątek umożliwiający realizację jej celów, po uzyskaniu stosownych oświadczeń oraz zezwoleń.

FR planuje pozyskać w przyszłości środki pieniężne, które będą finansować jej bieżące koszty utrzymania oraz dalsze inwestycje. Wskazać należy, że aktualna oferta banków komercyjnych znacząco utrudnia uzyskanie przez fundacje rodzinne zewnętrznego finansowania.

Z tej przyczyny Fundator planuje zawrzeć z FR umowę pożyczki środków pieniężnych, której stronami będą Fundator jako pożyczkodawca oraz FR jako pożyczkobiorca (dalej: „Umowa pożyczki” lub: „Pożyczka”). W związku z zawarciem Umowy pożyczki Fundator nie będzie uprawniony do otrzymania od FR odsetek, prowizji, wynagrodzeń, opłat ani żadnego innego świadczenia za korzystanie przez FR z kapitału Fundatora. W momencie zakończenia Umowy pożyczki, FR będzie jedynie zobowiązana do spłaty otrzymanego od Fundatora kapitału Pożyczki. Należy zatem uznać, że Pożyczka zostanie udzielona FR w pełni nieodpłatnie.

Pytanie

Czy otrzymanie nieodpłatnej Pożyczki od Fundatora, nieodpłatne korzystanie z kapitału Pożyczki oraz zwrot kapitału Pożyczki przez FR będą podlegać opodatkowaniu CIT po stronie FR?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy otrzymanie nieodpłatnej Pożyczki od Fundatora, nieodpłatne korzystanie z kapitału Pożyczki oraz zwrot kapitału Pożyczki przez FR nie będą podlegać opodatkowaniu CIT po stronie FR.

Wskazać należy, iż zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, fundacja rodzinna jest zwolniona z podatku dochodowego. Oznacza to, że co do zasady nie ma obowiązku opodatkowania CIT przychodów fundacji rodzinnej pochodzących z nieodpłatnych i częściowo nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zwolnienie fundacji z podatku dochodowego nie ma jednak charakteru absolutnego.

Zgodnie bowiem z art. 6 ust. 6-8 ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do:

- podatku od tzw. przychodów z budynków, o którym mowa w art. 24b;

- podatku, o którym mowa w art. 24q, od przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:

a)świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej,

b)mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,

c)świadczenia w postaci ukrytych zysków;

- przychodów z działalności gospodarczej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej;

- osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11 a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, wynosi co najmniej 5%.

Ponadto art. 6 ust. 9 ustawy o CIT określa, że fundacja rodzinna w organizacji traci prawo do zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 z mocą wsteczną, jeżeli nie została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powstania albo postanowienie sądu rejestrowego odmawiające jej zarejestrowania stało się prawomocne, przy czym utrata prawa do zwolnienia następuje od dnia powstania fundacji rodzinnej w organizacji.

Wskazać należy, iż otrzymanie nieodpłatnej pożyczki od Fundatora, nieodpłatne korzystanie i zwrot kapitału tej pożyczki przez FR nie stanowią:

- przedmiotu opodatkowania podatkiem od tzw. przychodów z budynków;

- przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:

a)świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej;

b)mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej;

- dochodu z działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej;

- przychodu z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11 a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, wynosi co najmniej 5%.

W analizowanym przypadku nie występuje ponadto okoliczność, o której mowa w art. 6 ust. 9 ustawy o CIT związana z brakiem wpisu fundacji rodzinnej do właściwego rejestru, ponieważ FR została już zarejestrowana.

W związku z wyeliminowaniem powyższych kategorii przychodów i dochodów podlegających opodatkowaniu CIT po stronie fundacji rodzinnej, pozostaje przeanalizować czy otrzymanie nieodpłatnej pożyczki, nieodpłatne korzystanie przez fundację rodzinną z kapitału jej fundatora oraz zwrot kapitału pożyczki mogą stanowić świadczenie w postaci ukrytych zysków.

Stosownie do art. 24q ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:

a)świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej,

b)mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,

c)świadczenia w postaci ukrytych zysków

- wynosi 15% podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 24q ust. 1a ustawy o CIT, przez świadczenia w postaci ukrytych zysków rozumie się:

1)odsetki, prowizje, wynagrodzenia i inne opłaty od jakiegokolwiek rodzaju pożyczki udzielonej fundacji rodzinnej przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;

2)darowizny lub inne nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia, inne niż świadczenia, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej, przekazane, bezpośrednio lub pośrednio, na rzecz beneficjenta, fundatora, podmiotu powiązanego z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;

3)świadczenia na rzecz beneficjenta, fundatora lub podmiotu powiązanego z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną z tytułu:

a)usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

b)wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT;

4)różnicę między wartością rynkową transakcji określoną zgodnie z art. 11c ww. ustawy a ustaloną ceną tej transakcji - w przypadku innych niż określone w pkt 3 transakcji między fundacją rodzinną a beneficjentem, fundatorem, podmiotem powiązanym z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;

5)pożyczkę udzieloną przez fundację rodzinną beneficjentowi w tej części, która podlegała zwrotowi w danym roku podatkowym i nie została zwrócona do dnia upływu terminu złożenia deklaracji, o której mowa w art. 24s ust. 1 ww. ustawy, za ten rok podatkowy;

6)pożyczkę udzieloną przez fundację rodzinną beneficjentowi na okres co najmniej 10 lat albo na okres krótszy niż 10 lat, jeżeli ostateczny termin obowiązywania umowy wyniósł co najmniej 10 lat.

W pierwszej kolejności trzeba zauważyć, że przepis art. 24q ust. 1a ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog świadczeń w postaci ukrytych zysków. Wskazuje na to brak zastosowania przez ustawodawcę w tej jednostce redakcyjnej określeń takich jak „w szczególności” lub „między innymi”. W konsekwencji, jeżeli dana transakcja nie została wymieniona w ww. przepisie, to nie może być uznana za ukryty zysk w drodze analogii czy wykładni rozszerzającej.

Analiza powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że nieodpłatna pożyczka udzielona przez fundatora na rzecz fundacji rodzinnej nie znajduje się w katalogu świadczeń w postaci ukrytych zysków.

Otrzymania nieodpłatnej pożyczki od fundatora nie można z pewnością zaliczyć do świadczeń wskazanych w art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT. Przepis ten wspomina bowiem, że ukrytym zyskiem są odsetki, prowizje, wynagrodzenia i inne opłaty od jakiegokolwiek rodzaju pożyczki udzielonej fundacji rodzinnej przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną. Nie reguluje natomiast w żaden sposób otrzymania pożyczki nieodpłatnie, czyli bez zapłaty odsetek, prowizji, wynagrodzeń i innych opłat za korzystanie przez fundację z obcego kapitału.

Art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT stanowi lex specialis regulujące skutki podatkowe w CIT udzielenia pożyczki fundacji rodzinnej przez jej fundatora lub beneficjenta. Odwołując się do zasady racjonalności ustawodawcy, skoro przepis art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT nie wskazuje otrzymania nieodpłatnej pożyczki przez fundację rodzinną jako jednej z kategorii ukrytych zysków, to należy przyjąć, że dorozumianym celem ustawodawcy było wyłączenie takiej pożyczki z katalogu ukrytych zysków. Ukryte zyski stanowią jedynie odsetki, opłaty i inne wynagrodzenia wypłacane niektórym kategoriom pożyczkodawców przez fundację rodzinną. W przypadku, gdy takie wypłaty nie występują, nie może być mowy o ukrytym zysku.

Termin „świadczenie w postaci ukrytych zysków” w oczywisty sposób odnosi się bowiem do świadczeń przekazywanych przez fundację rodzinną. W sytuacji, w której fundacja rodzinna otrzymuje nieodpłatną pożyczkę nie można mówić o przekazywaniu przez nią jakiegokolwiek świadczenia. Z definicji ukrytych zysków wynika zatem wprost, że otrzymanie przez fundację nieodpłatnej pożyczki i korzystanie z niej pozostają poza zakresem zastosowania art. 24a ust. 1 pkt 3 w związku z art. 24q ust. 1a ustawy o CIT. Świadczeniem w postaci ukrytych zysków nie może być z pewnością zwrot przez fundację kapitału pożyczki, bowiem 1) stanowi on jedynie spłatę środków uzyskanych pierwotnie przez fundację i dlatego nie może być uznany za świadczenie oraz 2) nie został on wymieniony w katalogu ukrytych zysków.

Neutralność podatkową w zakresie CIT otrzymania nieodpłatnej pożyczki oraz korzystania przez fundację rodzinną z kapitału takiej pożyczki, potwierdza także wykładnia celowościowa analizowanego przepisu. Wskazać bowiem należy, iż w pierwotnej wersji ustawy o fundacji rodzinnej autorzy projektu nie zawarli przepisów wprowadzających do ustawy o CIT obowiązek opodatkowania świadczeń w postaci ukrytych zysków. Przepis art. 24q ust. 1a ustawy o CIT został dodany dopiero na etapie wprowadzania poprawek do projektu ustawy o fundacji rodzinnej. Celem wprowadzenia instytucji ukrytych zysków w fundacji rodzinnej było uniknięcie sytuacji, w których fundatorzy, beneficjenci i podmioty z nimi powiązane wyprowadzaliby z fundacji środki w inny sposób niż poprzez przekazanie świadczeń statutowych, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej, unikając jednocześnie opodatkowania 15% CIT. Celem fundacji rodzinnej jest kumulacja i reinwestycja zysków pochodzących z firm rodzinnych. Konsekwencją tego jest odroczenie opodatkowania tych zysków podatkiem dochodowym po stronie fundacji rodzinnej, aż do momentu ich dystrybucji do fundatorów lub beneficjentów. Prowadzi to do wniosku, że opodatkowaniu CIT powinna podlegać każda forma przekazania świadczeń przez fundację rodzinną, nie zaś tylko świadczenia statutowe, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej.

Modelowo świadczenie w postaci ukrytych zysków obejmuje zatem sytuacje, w których majątek należący wcześniej do fundacji rodzinnej jest przekazywany do fundatora, beneficjentów lub podmiotów z nimi powiązanych (np. spółek powiązanych) w inny sposób niż przez wypłatę świadczeń statutowych. Przekazanie ukrytych zysków wiąże się zatem z przysporzeniem w majątku fundatora, beneficjenta czy np. spółki powiązanej, kosztem majątku fundacji rodzinnej (dystrybucją majątku fundacji).

Na taki cel analizowanych przepisów wskazuje m.in. wypowiedź Zastępcy Dyrektora Departamentu Podatków Dochodowych w Ministerstwie Finansów w trakcie posiedzenia senackiej Komisji Budżetu i Finansów Publicznych nr 181 z dnia 28 marca 2023 r. dotyczącego zmian przepisów podatkowych w zakresie fundacji rodzinnych: „Ponadto proponowane zmiany wprowadzają definicję ukrytych zysków. Zależy nam na tym, aby uregulować to jeszcze przed wejściem w życie przepisów o fundacji rodzinnej, aby te podmioty nie były wykorzystywane do agresywnej optymalizacji podatkowej. Tak naprawdę wprowadzamy definicję ukrytych zysków, aby te środki, które są kumulowane w fundacji rodzinnej, a które jednocześnie nie są opodatkowywane na bieżąco, ponieważ taki mamy model opodatkowania fundacji rodzinnej. Chodzi o to, aby nie dochodziło do sytuacji bezterminowego nieopodatkowania, do wyjmowania tych środków z fundacji rodzinnej poprzez świadczenie różnego rodzaju usług niematerialnych przez podmioty powiązane”[1].

Odzwierciedleniem tego założenia jest np. treść art. 24q ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, który określa, że świadczeniem w postaci ukrytych zysków są m.in. odsetki od pożyczki udzielonej fundacji rodzinnej przez beneficjenta, fundatora lub podmiotu powiązanego. Przedmiotem opodatkowania będzie w takiej sytuacji wynagrodzenie (świadczenia) płacone przez fundację rodzinną za korzystanie z kapitału pożyczkodawcy, które stanowi jednocześnie dochód pożyczkodawcy będącego podmiotem powiązanym. Innym przykładem może być tu przyjęcie wyższego niż rynkowe wynagrodzenia, które fundacja rodzinna płaci za pracę wykonywaną przez beneficjenta lub udzielenie przez fundację rodzinną pożyczki do beneficjenta na okres 100 lat. Działania takie w rzeczywistości stanowią trwałą dystrybucję majątku fundacji rodzinnej i w związku z tym podlegają opodatkowaniu 15% podatkiem dochodowym.

Przenosząc powyższe na analizowane zdarzenie przyszłe, otrzymanie przez FR nieodpłatnej pożyczki od Fundatora i nieodpłatne korzystanie przez nią z kapitału tej pożyczki, nie będzie wiązało się z wyprowadzeniem środków z fundacji rodzinnej, które mogłoby być porównywalne z wypłatą świadczeń statutowych. Majątek FR nie zostanie bowiem uszczuplony w żadnym momencie.

Pożyczka zostanie udzielona w pełni nieodpłatnie, więc Fundatorowi nie będzie przysługiwać prawo do żadnego wynagrodzenia. Udzielenie Pożyczki i korzystanie przez FR z jej kapitału nie będzie się wiązało z dystrybucją środków FR na rzecz Fundatora ani żadnego innego podmiotu powiązanego (ponad zwrot kapitału Pożyczki). Oznacza to, że Fundator nie będzie zarabiał w żaden sposób na udzieleniu Pożyczki. Gdyby zamiast tego Fundator udzielił Pożyczki odpłatnie, to uzyskane przez niego odsetki lub inne rodzaje wynagrodzenia stanowiłyby ukryty zysk na podstawie art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT.

Neutralność podatkową w CIT otrzymania przez fundację rodzinną nieodpłatnej pożyczki od podmiotu powiązanego (spółki z o.o. powiązanej z fundatorem) potwierdza poniższe rozstrzygnięcie:

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 lipca 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.221.2024.1.SJ:

„Z wniosku wynika, że Spółka udzieli Fundacji rodzinnej (Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania) nieoprocentowanej pożyczki w kwocie mogącej przekraczać (...) zł. Spółka nie będzie przy tym uprawniona do otrzymania od Fundacji rodzinnej jakiejkolwiek prowizji lub innego świadczenia w związku z udzieleniem pożyczki. (...)

W analizowanej sprawie świadczenie polegające na udzieleniu nieoprocentowanej pożyczki nie jest wykonywane przez Fundację rodzinną, lecz na jej rzecz przez Spółkę.

Przepisem, do którego odnosi się wprost przypadek udzielenia fundacji rodzinnej pożyczki przez podmiot powiązany (którym w niniejszej sprawie jest dla Fundacji rodzinnej Spółka) jest art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT. Na podstawie tej regulacji, za ukryty zysk mogłyby zostać uznane odsetki, prowizje, wynagrodzenia i inne opłaty, które fundacja rodzinna byłaby zobowiązana uiścić w związku z udzieloną jej pożyczką. Z uwagi jednak na okoliczność, że w przypadku nieoprocentowanej pożyczki, Fundacja rodzinna nie będzie dokonywała żadnych opłat, o których mowa w ww. przepisie, po stronie Fundacji rodzinnej nie powstaną ukryte zyski, które byłyby opodatkowane na podstawie art. 24q ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W analizowanej sprawie nie powstaną również ukryte zyski w rozumieniu art. 24q ust. 1a pkt 5 i 6 ustawy CIT, odnoszące się do sytuacji, w której to fundacja rodzinna udziela pożyczek swoim beneficjentom.

Dotychczasową argumentację Wnioskodawcy można odnieść w drodze analogii do instytucji ukrytych zysków w spółkach opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT). Opodatkowanie w formie estońskiego CIT umożliwia spółkom odroczenie momentu zapłaty podatku od dochodu osiąganego przez spółkę, aż do momentu dystrybucji środków spółki do wspólników lub podmiotów powiązanych. Jedną z form dystrybucji mienia spółki opodatkowanej estońskim CIT są tzw. ukryte zyski, uregulowane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Należy zauważyć, iż model opodatkowania spółek korzystających z estońskiego CIT przypomina sposób opodatkowania fundacji rodzinnych. W obu przypadkach opodatkowana jest dopiero dystrybucja dochodu do podmiotów powiązanych - zarówno bezpośrednia dystrybucja, jak i pośrednia, czyli dokonana poprzez ukryte zyski”.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał liczne interpretacje indywidualne, które potwierdzają, że otrzymanie przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT nieodpłatnej pożyczki od powiązanego podmiotu, nie stanowi ukrytego zysku w świetle art. 28 ust. 3 ustawy o CIT. Interpretacje odnoszące się także do spółek opodatkowanych estońskim CIT mogą być w drodze analogii wykorzystane także w przedstawionym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym. Tak m.in.:

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 maja 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.218.2024.1.ED:

„Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

Zauważyć należy, że w przedmiotowej sprawie beneficjentem w związku z brakiem obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego brak obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki nie będzie prowadził do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków”.

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 października 2023 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.445.2023.1.END:

„Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy przedstawionego we wniosku oraz Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że udzielenie Spółce nieoprocentowanej pożyczki, a co za tym idzie nieodpłatne korzystanie przez Wnioskodawcę z kapitału pożyczki nie stanowi ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, co za tym idzie nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek”.

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 maja 2023 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.130.2023.1.MC:

„Tym samym zgodzić się z Państwem należy, że przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, w związku z nieodpłatnym korzystaniem przez Państwa z kapitału Pożyczki udzielonej przez Wspólnika, nie podlega opodatkowaniu przez Spółkę będącą w reżimie ryczałtu od dochodów spółek - podatkiem dochodowym od osób prawnych w ramach ogólnych zasad opodatkowania, które stosują podmioty nieopodatkowane ryczałtem od dochodów spółek”.

Podsumowując, otrzymanie nieodpłatnej Pożyczki od Fundatora, nieodpłatne korzystanie z kapitału Pożyczki oraz zwrot kapitału Pożyczki przez FR nie będą podlegać opodatkowaniu CIT po stronie FR.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 4a pkt 36 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):

W myśl art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Stosownie do art. 2 ust. 1 ufr:

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT:

Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 6-8 ustawy o CIT:

Zatem fundacje rodzinne zostały co do zasady objęte podmiotowym zwolnieniem od podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowaniu podlegają jednak m.in. świadczenia wymienione w art. 6 ust. 6-8 ustawy o CIT, w tym świadczenia w postaci ukrytych zysków.

W myśl art. 24q ust. 1 ustawy o CIT:

Katalog ukrytych zysków znajduje się w art. 24q ust. 1a ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 24q ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, podatek dochodowy od przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio świadczenia w postaci ukrytych zysków wynosi 15% podstawy opodatkowania. Art. 24q ust. 1a ustawy o CIT wskazuje natomiast, co należy rozumieć przez świadczenia w postaci ukrytych zysków. Z powyższych przepisów wynika więc, że z ukrytymi zyskami mamy do czynienia w przypadku przekazania lub postawienia do dyspozycji przez fundację rodzinną określonego rodzaju świadczenia, wymienionego w art. 24q ust. 1a ww. ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy otrzymanie nieodpłatnej Pożyczki od Fundatora, nieodpłatne korzystanie z kapitału Pożyczki oraz zwrot kapitału Pożyczki przez FR będą podlegać opodatkowaniu CIT po stronie fundacji rodzinnej.

Definicja pożyczki została zawarta w art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Jednocześnie, w myśl art. 720¹ § 1 Kodeksu cywilnego:

Umowa pożyczki może być udzielona nieodpłatnie lub odpłatnie, tj. za oznaczonym wynagrodzeniem w formie odsetek czy też innych kosztów.

W analizowanej sprawie świadczenie polegające na udzieleniu nieoprocentowanej pożyczki nie jest wykonywane przez Fundację rodzinną, lecz na jej rzecz przez Fundatora.

Przepisem, do którego odnosi się wprost przypadek udzielenia fundacji rodzinnej pożyczki przez podmiot powiązany (którym w niniejszej sprawie jest dla Fundacji rodzinnej Fundator) jest art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT. Na podstawie tej regulacji, za ukryty zysk mogłyby zostać uznane odsetki, prowizje, wynagrodzenia i inne opłaty, które fundacja rodzinna byłaby zobowiązana uiścić w związku z udzieloną jej pożyczką. Z uwagi jednak na okoliczność, że w przypadku nieoprocentowanej pożyczki, Fundacja rodzinna nie będzie dokonywała żadnych opłat, o których mowa w ww. przepisie, po stronie Fundacji rodzinnej nie powstaną ukryte zyski, które byłyby opodatkowane na podstawie art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT.

Otrzymanie nieodpłatnej pożyczki nie spełnia również pozostałych przesłanek wynikających z art. 6 ust. 6-8 ustawy o CIT, tj.:

-nie jest przedmiotem opodatkowania podatkiem od przychodów z budynków;

-nie jest przekazanym lub postawionym do dyspozycji przez fundację rodzinną świadczeniem, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej ani też mieniem w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej;

-nie generuje po stronie fundacji rodzinnej przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem;

-wskazali również Państwo, że pożyczka będzie stanowić formę finansowania działalności prowadzonej przez fundację rodzinną w zakresie dozwolonym ustawą.

Należy zatem stwierdzić, że otrzymanie nieoprocentowanej, nieodpłatnej pożyczki nie będzie dla Fundacji rodzinnej świadczeniem stanowiącym ukryte zyski podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 24q ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Zatem, że Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.