Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 25 lipca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia) w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „M.”, „Spółka Przejmująca”).

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

- K. Z-W.,

- G. C.,

- P. W.,

- D. J.,

- K. W.

(dalej: „Zainteresowani”, „Wspólnicy”).

Opis zdarzenia przyszłego

M. sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest obecnie opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Estoński CIT” lub „Ryczałt od dochodów spółek”) na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

S. sp. z o.o. (dalej: „S.” lub „Spółka Przejmowana”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). Spółka Przejmowana również podlega obecnie opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek.

Na dzień zdarzenia przyszłego, którego dotyczy wniosek, wspólnikami Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej będzie pięć osób fizycznych, będących polskimi rezydentami podatkowymi - obie spółki będą miały tych samych Wspólników (tj. struktura udziałowa Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej będzie analogiczna).

Głównym przedmiotem działalności obydwu Spółek jest (…). Ze względów biznesowych, w związku ze zbliżonym profilem działalności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, Wspólnicy podjęli strategiczną decyzję o wspólnym prowadzeniu działalności. W związku z tym rozważają zintegrowanie obydwu podmiotów w ramach jednej spółki, najpierw poprzez objęcie odpowiedniej części udziałów przez wszystkich Wspólników w obu spółkach - tj. doprowadzenie do analogicznej struktury udziałowej (co zagwarantuje im m.in. prawo do dostępu do informacji oraz do decydowania o sprawach każdej spółki zgodnie z wymogami prawnymi, w celu przygotowania podmiotów do pełnej integracji operacyjnej i administracyjnej), a następnie w drodze formalnego połączenia tych spółek. Takie działanie ma pozwolić na zoptymalizowanie prowadzonej działalności, osiągnięcie efektów synergii biznesowej, a w efekcie doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej i zwiększenia przewagi wobec konkurentów. Przy czym intencją Wspólników jest również utrzymanie dotychczasowych relacji biznesowych z kontrahentami w ramach planowanego połączenia. W związku z tym Spółkom zależy na sukcesji prawnej, która pozwoli na kontynuację istniejących kontraktów po połączeniu.

Wobec tego jako kolejny naturalny krok w kierunku pełnej integracji biznesowej, planowane jest połączenie M. (jako spółki Przejmującej) ze S. (jako spółką Przejmowaną) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z ze zm., dalej: „KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) w trybie wskazanym w art. 515⁽¹⁾ KSH, tzn. bez podwyższania kapitału zakładowego i wydania nowych udziałów spółki przejmującej (dalej: „Połączenie”).

Nie planowane są również żadne dopłaty.

W wyniku planowanego Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH, z dniem Połączenia, tj. z chwilą wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Wnioskodawcy (art. 493 § 2 KSH), Wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz przejdą na niego w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną przypisane do tej działalności.

W wyniku przeprowadzonego połączenia Spółka Przejmowana utraci swój byt prawny.

Z kolei na podstawie art. 93 § 1 pkt 2 w zw. z art. 93 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Przed planowanym Połączeniem żadna ze spółek (tj. Spółka Przejmująca ani Spółka Przejmowana) nie posiadała udziałów w tej drugiej spółce. Jak wskazano wyżej, na dzień wystąpienia zdarzenia przyszłego Wspólnikami obydwu spółek będą te same podmioty (osoby fizyczne). Na moment wskazanego połączenia, spółki podlegać będą opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek. Po połączeniu Spółka Przejmująca zamierza w dalszym ciągu korzystać z tej formy opodatkowania.

Dla celów księgowych Połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „UoR”).

W związku z powyższym, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym można nie zamykać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów i nie spowoduje powstania nowej jednostki. Na tej podstawie nie zostaną zamknięte księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej w związku z planowaną Transakcją.

Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) będzie kontynuować działalność prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną. Spółka Przejmująca wykaże takie same wartości księgowe aktywów i pasywów przejętych w ramach Połączenia, jakie widniały w księgach Spółki Przejmowanej przed Połączeniem. Wykazanie wartości będzie zgodne z wyżej wymienionymi przepisami ustawy o rachunkowości.

Ponadto należy wskazać, że:

- Spółka Przejmowana i Wnioskodawca mają taki sam rok obrotowy, który pokrywa się z rokiem kalendarzowym;

- udziałowcami Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej są wyłącznie te same osoby fizyczne (Zainteresowani);

- ani Wnioskodawca, ani Spółka Przejmowana nie posiadają udziałów w żadnej spółce prawa handlowego.

Spółka zaznacza, że planowane Połączenie odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytanie

Czy w wyniku planowanego Połączenia, przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, po stronie Spółki Przejmującej powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

W wyniku planowanego Połączenia, przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT.

Uzasadnienie:

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym połączeniem M. Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) ze S. Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w przypadku transakcji połączenia po stronie podmiotu przejmującego, podlegającego opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek, może powstać przychód podlegający opodatkowaniu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników (tzw. dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku).

Wartość rynkową składników majątku określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju z uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia (art. 14 ust. 2 ustawy o CIT) lub na podstawie przepisów art. 11c ustawy o CIT o cenach transferowych (art. 28m ust. 6 ustawy o CIT).

Wartość podatkową składników majątku rozumie się jako wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty (art. 28m ust. 7 ustawy o CIT).

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że ustawa o rachunkowości wyróżnia dwie metody księgowego ujęcia w przypadku łączenia spółek:

1. metodę nabycia,

2. metodę łączenia udziałów,

które mają odmienne skutki w zakresie ujmowania przejmowanych składników majątkowych w księgach bilansowych podmiotu przejmującego.

Przy metodzie nabycia bilansowe ujęcie połączenia polega na zsumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej (tj. co do zasady odpowiadającej wartości rynkowej danego składnika) na dzień połączenia.

W tym przypadku w księgach rachunkowych spółki przejmującej dochodzi do aktualizacji wartości składników majątkowych nabywanych wraz ze spółką przejmowaną do ich aktualnej wartości rynkowej (art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości).

Natomiast przy metodzie łączenia udziałów bilansowe ujęcie połączenia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów łączonych spółek według stanu na dzień połączenia (po doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny). W metodzie łączenia udziałów zasadniczo przenosi się jedynie odpowiednie pozycje bilansowe spółki przejmowanej do bilansu spółki przejmującej bez dodatkowego aktualizowania ich wartości - nie występuje w ogóle przeszacowanie składników do ich wartości rynkowej (godziwej) (art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości).

W opinii Wnioskodawcy, wykładnia art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT powinna uwzględniać oba ww. sposoby łączenia spółek oraz ich wpływ na sposób ujmowania nabywanych składników majątkowych w księgach rachunkowych podmiotu przejmującego. Przepis ten stanowi normę specjalną, która w przypadku specyficznej formy opodatkowania, jaką jest Ryczałt od dochodów spółek, ma uwzględnić różnice w sposobie rozliczenia transakcji połączenia w prawie bilansowym i podatkowym - w taki sposób, aby uszczelnić system podatkowy i aby nie doszło do nieopodatkowanej aktualizacji wartości składników majątkowych (tzw. „step-up”) dla celów rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych.

O ile takie przeszacowanie jest racjonalne z perspektywy odzwierciedlenia finansowego obrazu jednostki, to jednak nie jest ono pożądane z perspektywy systemu podatkowego. W sferze podatkowej, w warunkach opodatkowania podatnika estońskim CIT, takie przeszacowanie wartości składników w podmiocie przejmującym w dalszej perspektywie prowadziłoby bowiem do zwiększenia bazy kosztowej podatnika (o ile wartość składników uległaby zwiększeniami na skutek tego przeszacowania), co z kolei wpływałyby na zmniejszenie zysku netto podmiotu przejmującego w ramach rozliczeń z tytułu tzw. estońskiego CIT. A więc, na skutek dokonania samego przeszacowania wartości składników, bez ponoszenia realnych wydatków przez podatnika, doszłoby do obniżenia wyniku podatkowego (poprzez wpływ na podstawę opodatkowania estońskim CIT). Takim sytuacjom ma zapobiegać właśnie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, który ma zapewnić opodatkowanie w sytuacji, w której dochodzi do realnego zaktualizowania/przeszacowania w księgach wartości składników aktywów i zobowiązań podmiotów przejmowanych lub podmiotów łączących się do ich wartości godziwej/rynkowej zgodnie z ustawą o rachunkowości.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie w tych sytuacjach, w których w wyniku wskazanych w ustawie o CIT zdarzeń restrukturyzacyjnych dochodzi w istocie do zmiany wartości podatkowej przejmowanych składników majątkowych na skutek dokonania realnego przeszacowania wartości księgowych składników majątkowych (będących potem podstawą określenia opodatkowania w estońskim CIT). A contrario - przepis ten nie ma zastosowania w sytuacjach, w których przepisy prawa bilansowego takiego przeszacowania nie przewidują, tj., gdy w ramach połączenia nie dochodzi do żadnego przeszacowania wartości przejmowanych składników majątkowych, a podmiot przejmujący na zasadzie kontynuacji przyjmuje dane składniki do swoich ksiąg po wartościach, jakie miały one przypisane w księgach podmiotu przejmowanego. Warto zwrócić uwagę, że w przypadku braku przeszacowania, baza kosztowa u podmiotu przejmującego będzie taka sama jaką przyjąłby podmiot przejmowany, gdyby do połączenia nie doszło - w efekcie nie dojdzie zatem do żadnego uszczuplenia należności z tytułu podatku dochodowego.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r., stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego, o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. W pkt 6.4, poz. 65 na str. 43 Przewodnika wskazano: „Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji)”.

Ponadto, organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych potwierdzają, że o wystąpieniu opodatkowania dochodu od zmiany wartości majątku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, decyduje występująca w ramach operacji restrukturyzacyjnych zmiana wartości księgowych składników majątkowych, którą „wymuszają” przepisy prawa bilansowego. W sytuacji, w której taka zmiana (wartości księgowych) nie ma miejsca, opodatkowanie na zasadach art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie występuje (por. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z 9 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.35.2023.2.MF;

- z 16 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.28.2023.1.RH;

- z 2 maja 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.165.2023.1.RK;

- z 9 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.566.2023.8.AS).

W planowanym przez Wnioskodawcę Połączeniu, rozliczanym zgodnie z przepisami o rachunkowości metodą łączenia udziałów, nie dojdzie do przeszacowania (podwyższenia ani obniżenia) wartości składników majątkowych przejętych przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca wykaże takie same wartości księgowe aktywów i pasywów przejętych w ramach Połączenia, jakie widniały w księgach Spółki Przejmowanej przed Połączeniem. Wykazanie takich wartości będzie zgodne z przepisami ustawy o rachunkowości. W konsekwencji w księgach Wnioskodawcy nie nastąpi żadna zmiana wartości składników majątku, co sytuuje ten przypadek poza zakresem normy art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, w wyniku planowanego Połączenia M. Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) ze S. Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje z kolei ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest kwestia ustalenia, czy w wyniku planowanego Połączenia, przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, po stronie Spółki Przejmującej powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podlegający opodatkowaniu estońskim CIT.

Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji).

W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ustawodawca wprost określił zasady ustalania wartości rynkowej jak i podatkowej składnika majątku.

Z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT wynika, że:

wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:

 1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;

 2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.

Z kolei z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT wynika, że:

Z powyższych przepisów wynika, że wartość rynkowa jak i podatkowa powinny być ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle zdefiniowanych w ustawie o CIT zasad. Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT nie odwołują się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych zobowiązań. Co również istotne, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla określonych dochodów ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania.

Jeśli zatem w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku powstanie nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową ustalona w oparciu o przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot opodatkowania ryczałtem zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu do poszczególnych składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą zsumować i wówczas obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dla spółki przejmującej (Wnioskodawcy) dochód w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ustalony w takiej wysokości dochód będzie odpowiadał nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.

Jak wynika z przygotowanego przez Ministerstwo Finansów Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. str. 42: W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.

W myśl bowiem art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Termin zapłaty ryczałtu z dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku reguluje art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Jak wynika z opisu sprawy planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie przez przejęcie), w wyniku, którego Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej, która utraci swój byt prawny. Spółka Przejmująca z dniem połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Obecnie oraz na moment wskazanego połączenia obie spółki podlegać będą opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Dla celów księgowych połączenie zostanie przeprowadzone metodą łączenia udziałów. Spółka Przejmująca wykaże takie same wartości księgowe poszczególnych aktywów i pasywów przejętych w ramach połączenia, jakie widniały w księgach Spółki Przejmowanej przed połączeniem.

W związku z powyższym, w analizowanej sprawie nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej składników majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość podatkową tych składników majątku. Tym samym nie wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego połączenia przez przejęcie.

Mając na uwadze powyższe, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym, w wyniku planowanego Połączenia, przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie oceny Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.