Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

W spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. podatnikiem podatku dochodowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „updop”). Rok obrotowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Spółka planuje zmienić formę opodatkowania na opodatkowanie na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, uregulowanego w Rozdziale 6b updop. Zmiana formy opodatkowania Spółki nastąpi prawdopodobnie w trakcie roku podatkowego, wobec czego, stosownie do przepisu art. 28j ust. 5 updop, Spółka zamknie księgi rachunkowe na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. Następnie, na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem dojdzie do otwarcia ksiąg rachunkowych.

Na dzień zmiany formy opodatkowania przez Spółkę, Spółka zakłada, że spełniać będzie wszystkie przesłanki określone art. 28j updop (w szczególności wspólnikami spółki będą wyłącznie osoby fizyczne). Wobec Spółki nie znajdą zastosowania jakiekolwiek wyłączenia określone w art. 28k updop. W okresie opodatkowania eCIT Spółka będzie prowadzić księgi rachunkowe i sporządzać sprawozdania finansowe zgodnie z wymogami określonymi w art. 28d updop.

W związku z rozwojem prowadzonej działalności oraz innymi względami biznesowymi rozważana jest także zmiana formy prawnej Spółki poprzez jej przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o przepisy art. 551 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „ksh”).

Po przekształceniu, intencją Wnioskodawcy jest kontynuowanie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Dla celów przekształcenia Spółka przekształcana sporządzi zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 ksh sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W wyniku zmiany formy prawnej Spółki przekształcanej nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka przekształcona (sp. z o.o.) będzie kontynuować wycenę składników majątkowych spółki przekształcanej (sp.k.), a w ramach procesu przekształcenia nie są planowane działania, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki przekształconej w takiej wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki przekształcanej będą miały taką samą wartość w księgach spółki przekształconej. Nie jest planowane dokonywanie wyceny rynkowej składników majątku na żadnym etapie procesu przekształcenia. Wycena pozycji w bilansie przez spółkę przekształconą będzie kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości, nie dojdzie zatem do przeszacowania wartości składników majątku. Spółka przekształcona będzie także kontynuowała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. Tym samym nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W konsekwencji nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia).

W wyniku przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przekształcanej (na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej) i otwarcia ksiąg rachunkowych spółki przekształconej (na dzień zmiany formy prawnej), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Pytanie

Czy w przypadku przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób, powstanie po stronie spółki przekształcanej lub spółki przekształconej dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 updop, podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wobec tego, że w wyniku zmiany formy prawnej Spółki nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie, a co za tym idzie, nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto, ani po stronie spółki przekształcanej, ani spółki przekształconej, nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, opodatkowany estońskim CIT.

Przepisy updop nie odnoszą się bezpośrednio do skutków podatkowych zmiany formy prawnej przez podatnika podatku CIT korzystającego z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Nie ma natomiast wątpliwości, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do kontynuowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka komandytowa i zostanie ona przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę komandytową, o ile nadal spełnione będą warunki przewidziane w art. 28c-28t updop.

Stosownie do przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 updop, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie przekształcenia. W takim przypadku, podstawę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek stanowi zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 updop, dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.

Niniejsze przepisy nie odnoszą się jednak do takiej sytuacji przekształcenia podmiotu korzystającego z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, w wyniku którego nie dochodzi do zmiany wartości składników majątku wynikającej z bilansu spółki przekształcanej i ich prezentacji w księgach rachunkowych spółki przekształconej. W związku z takim przekształceniem nie dochodzi bowiem do jakiejkolwiek zmiany wartości składników majątku spółki przekształcanej i ich prezentacji w księgach rachunkowych spółki przekształconej.

Powyższe znajduje potwierdzenie w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek”, wydanym 23 grudnia 2021 r. przez Ministra Finansów, jako ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego. W Przewodniku wskazano, że „wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji)” (akapit 65, s. 43). A contrario, skoro zgodnie z powyżej przywołanym stanowiskiem, podstawą do opodatkowania jest wynik finansowy spółki, a w wyniku przekształcenia nie wykazano w księgach spółki dodatkowej wartości z wyceny, to nie powinien powstać dochód do opodatkowania.

W wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie dojdzie także do powstania jakichkolwiek nowych aktywów w majątku Wnioskodawcy.

Mając zatem na uwadze literalne brzmienie przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 updop oraz opisany w Przewodniku cel jego wprowadzenia przez ustawodawcę, zasadne jest twierdzenie, że nie znajdzie on zastosowania w przypadku, gdy w wyniku przekształcenia podmiotu korzystającego z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek nie dochodzi do zmiany wartości majątku takiego podmiotu, gdyż wówczas dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku nie powstaje.

Przedstawione stanowisko znajduje również swoje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

- z 17 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.24.2025.1.AS,

- z 7 maja 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.186.2025.1.SH.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznaczyć należy, że stosownie do zadanego pytania wyznaczającego granice rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wyłącznie kwestia ustalenia czy w przypadku przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany we wniosku sposób, powstanie po stronie spółki przekształcanej lub spółki przekształconej dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Zatem przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest ocena, czy Wnioskodawca będzie spełniał określone ustawowo warunki uprawniające do opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. Wskazanie w tym zakresie przyjęto jako element opisu zdarzenia przyszłego.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie przekształcenia podmiotów, które występuje w przedmiotowej sprawie.

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób, powstanie po stronie spółki przekształcanej lub spółki przekształconej dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Z treści wniosku wynika, że dla celów przekształcenia Spółka przekształcana sporządzi zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 KSH sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W wyniku zmiany formy prawnej Spółki przekształcanej nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka przekształcona (sp. z o.o.) będzie kontynuować wycenę składników majątkowych spółki przekształcanej (sp.k.), a w ramach procesu przekształcenia nie są planowane działania, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki przekształconej w takiej wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki przekształcanej będą miały taką samą wartość w księgach spółki przekształconej. Nie jest planowane dokonywanie wyceny rynkowej składników majątku na żadnym etapie procesu przekształcenia. Wycena pozycji w bilansie przez spółkę przekształconą będzie kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości, nie dojdzie zatem do przeszacowania wartości składników majątku. Spółka przekształcona będzie także kontynuowała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. Tym samym nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W konsekwencji nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia).

Mając na względzie powyższe okoliczności w związku ze zmianą przez Państwa formy prawnej nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego przekształcenia spółki.

Tym samym w związku z przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ani po stronie spółki przekształcanej, ani spółki przekształconej, nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, opodatkowany estońskim CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym, i tylko do nich się odnoszących, nie są zatem wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.