Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka (…) z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) rozważa powołanie na stanowisko prokurenta osoby fizycznej, będącej jednocześnie jej udziałowcem. Osoba ta nie jest i nie będzie pracownikiem spółki, a jej zadaniem będzie pełnienie funkcji prokurenta, czyli udzielanie i wykonywanie czynności w zakresie reprezentacji spółki. Funkcja ta będzie sprawowana w sposób nieodpłatny, bez wynagrodzenia lub innych świadczeń ekwiwalentnych.
Osoba pełniąca funkcję prokurenta nie będzie zawierała umowy o pracę ani umowy cywilnoprawnej, a jej działania na rzecz spółki będą miały charakter dobrowolny i będą związane z jej zaangażowaniem w rozwój przedsiębiorstwa. Spółka nie planuje wypłacać wynagrodzenia, ani zapewniać innych korzyści majątkowych z tego tytułu.
Pytanie
Czy w opisanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), w którym osoba pełniąca funkcję prokurenta w spółce z o.o. nie będąc jej pracownikiem ale będąc jej udziałowcem będzie wykonywać pracę prokurenta na rzecz spółki nieodpłatnie, spółka musi ponosić podatek dochodowy z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805)?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Spółki, w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) nie powstaje obowiązek podatkowy z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ:
1.Brak wynagrodzenia i innych świadczeń – Osoba pełniąca funkcję prokurenta w Spółce nie będzie otrzymywać wynagrodzenia ani żadnych innych świadczeń z tytułu wykonywanej pracy. W związku z tym nie ma podstaw do uznania, że dochodzi do nieodpłatnego świadczenia, które generowałoby przychód w rozumieniu przepisów podatkowych.
2.Działania w interesie własnym – Osoba pełniąca funkcję prokurenta jest jednocześnie wspólnikiem spółki, a jej działania na rzecz Spółki zmierzają do zwiększenia wartości jej posiadanych udziałów. Zwiększenie efektywności działalności spółki, na której rozwój osoba ta wpływa, również przynosi korzyści właścicielowi, co sprawia, że jej praca ma charakter zaangażowania inwestycyjnego, a nie jednostronnego świadczenia na rzecz spółki.
3.Orzecznictwo sądowe oraz interpretacje Krajowej Informacji Skarbowej – Istnieje ugruntowana linia orzecznicza, która wskazuje, że świadczenie pracy przez wspólnika, który działa również w swoim interesie, nie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego, jeżeli nie jest ono związane z wynagrodzeniem.
Przykładowo:
1.Interpretacja indywidualna z 1 czerwca 2018, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.165.2018.1.MM, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
2.Interpretacja indywidualna z 17 marca 2016 r., sygn. IPPB6/4510-57/16-3/AK - Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie.
Wnioskodawca uważa, że pełnienie funkcji prokurenta przez osobę będącą udziałowcem, w przypadku braku wynagrodzenia za wykonywaną pracę, nie prowadzi do powstania obowiązku zapłaty podatku dochodowego z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
Na podstawie art. 12 ust. 5 updop:
Wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem ust. 6b.
Sposób ustalania przychodu z tytułu świadczeń nieodpłatnych określony został w art. 12 ust. 6 updop. W myśl tego przepisu:
Wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:
1)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;
2)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
3)jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;
4)w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji legalnej pojęcia „nieodpłatne świadczenie”, dlatego przy interpretacji tego pojęcia konieczne będzie posłużenie się orzecznictwem. Z utrwalonej linii orzeczniczej i interpretacyjnej wynika, że otrzymane świadczenie ma charakter nieodpłatny i, jako takie, podlega opodatkowaniu zgodnie z przepisami updop, gdy jeden podmiot dokonuje świadczenia, natomiast drugi otrzymuje je bez konieczności wykonania świadczenia wzajemnego lub jego ekwiwalentu, a zatem gdy świadczenie takie jest jednostronne i odbywa się z korzyścią dla jednego podmiotu, kosztem majątku innego podmiotu.
Zgodnie z uchwałą NSA z 18 listopada 2002 r. sygn. akt FPS 9/02 pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. W uchwale z 16 października 2006 r. sygn. akt II FPS 1/06 Naczelny Sąd Administracyjny w składzie powiększonym podtrzymał definicję nieodpłatnego świadczenia wyrażoną we wcześniejszej uchwale. W obu tych uchwałach NSA wskazał, że nieodpłatność powinna być rozumiana jako niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Ustalenie, czy określone świadczenie uzyskane przez podatnika nieodpłatnie stanowi dla niego przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 updop, wymaga oceny charakteru dokonanego rodzaju czynności przysparzających, w przypadku których strona dokonująca przysporzenia otrzymuje korzyść majątkową.
Zgodnie z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym rozważają Państwo powołanie na stanowisko prokurenta udziałowca Spółki. Udziałowiec nie jest i nie będzie pracownikiem Spółki a funkcję prokurenta będzie sprawował nieodpłatnie.
Uwzględniając opisane we wniosku zdarzenie przyszłe i powołane przepisy prawa w rozpatrywanej sprawie należy stwierdzić, że pełnienie przez udziałowca funkcji prokurenta w Spółce bez wynagrodzenia nie będzie stanowić dla Spółki przychodu z nieodpłatnych świadczeń.
W ramach stosunków łączących spółkę kapitałową ze wspólnikami takiej spółki szczególną rolę odgrywają świadczenia wynikające z umowy spółki. Do takich świadczeń zaliczyć można między innymi obowiązek wniesienia wkładu na kapitał zakładowy spółki, obowiązek wnoszenia dopłat uchwalonych przez zgromadzenie wspólników, pełnienie funkcji w organach spółki itp. W przypadku tego rodzaju świadczeń wspólników na rzecz spółki nie można uznać, że spółka uzyskała nieodpłatne świadczenie, nawet jeżeli nie zostało określone z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie wspólników. W takim bowiem przypadku wynagrodzeniem wspólnika jest prawo do udziału w zysku tej osoby prawnej.
Udziałowcowi z tytułu posiadania udziałów w spółce kapitałowej przysługują bowiem określone prawa majątkowe, w szczególności prawo do dywidendy, czy prawo do otrzymania majątku spółki w razie jej likwidacji. Oznacza to, że nieodpłatne (bez wynagrodzenia) pełnienie funkcji w spółce może przynieść udziałowcowi wymierne korzyści ekonomiczne. Innymi słowy udziałowiec, pełniący funkcję prokurenta, mimo braku „bezpośredniego” wynagrodzenia, otrzymuje korzyści ekonomiczne przykładowo w postaci dywidendy. W takim przypadku nie sposób mówić o braku ekwiwalentności, stanowiącym warunek konieczny do powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń.
Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.