Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego. Uzupełnili go Państwo pismem z 18 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ustawy o CIT. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest: działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z), a przedmiot pozostałej działalności stanowi działalność związane z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62), przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych (PKD 63.1); finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64), badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72), reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73) oraz pozostała działalność profesjonalna naukowa i techniczna (PKD 74).

Spółka prowadzi aktywną działalność inwestycyjną, koncentrując się na rozwijających się nowych.

Wnioskodawca jest wiodącym, międzynarodowym brokerem finansowym, specjalizującym się w pośrednictwie usług z branży finansowej na rynkach polskim, hiszpańskim, meksykańskim oraz w innych krajach. Celem Wnioskodawcy jest ułatwienie klientom dostępu do bankowego i pozabankowego finansowania w trybie online - od szybkich pożyczek, przez kredyty konsumpcyjne, aż po produkty dla firm.

Dzięki kompleksowemu podejściu opartemu na e-mail i SMS marketingu, porównywarkach finansowych, nowoczesnym rozwiązaniom API typu (…) oraz rozbudowanej sieci partnerskiej (affiliate network), Wnioskodawca zapewnia użytkownikom najwyższej jakości usługi, a swoim partnerom - efektywny kanał dotarcia do klientów. Systemy porównawcze automatycznie zestawiają oferty (…), natomiast algorytmy (…).

W skład portfolio Wnioskodawcy wchodzą takie marki jak: (…) z (...) na rynku polskim, umożliwiająca szybkie i przejrzyste zestawienie ofert (…), (…) (platforma (…) wykorzystująca zaawansowane technologie i wielowarstwowe algorytmy, które kierują klienta natychmiast do najkorzystniejszej oferty kredytowej, zwiększając skuteczność procesu akwizycji), (…), (…).

Atutem Wnioskodawcy jest połączenie rynkowej wiedzy, technologicznego doświadczenia i silnych relacji z partnerami finansowymi, dzięki czemu efektywnie wspiera on zarówno klientów indywidualnych, jak i korporacyjnych w realizacji ich planów, oferując przy tym najwyższe standardy obsługi oraz pełne bezpieczeństwo transakcji.

Od początku swojej działalności inwestycyjnej Spółka konsekwentnie buduje swoją strategię rozwoju opierając się na wiedzy, doświadczeniu branżowym oraz unikalnym know-how swojej kadry, wyodrębniając przy tym działy stworzone z myślą o maksymalizacji efektywności zarządzania portfolio posiadanych marek oraz precyzyjnym dopasowaniu do potrzeb rynkowych w obszarach o największym potencjale wzrostu. Wyodrębnienie ma też wyraz w odrębnym podejściu strategicznym, ujmowaniu i prezentowaniu wyników finansowych oraz dedykowaniu kadry. Wyodrębnienie działów pozwala na bardziej skoncentrowane i efektywne działania w ramach tych działów oraz obszarów inwestycyjnych będących w ich zakresie.

Wewnątrz organizacji Spółki funkcjonuje także Dział Narzędzi Finansów Osobistych, którego substrat stanową:

1) prawa i obowiązki dotyczące domeny internetowej (…), w tym wynikające z umowy rejestracji nazwy oraz zarządzania nią, w tym z uwzględnieniem administrowania poczta elektroniczną oraz powiązanymi z nią adresami e-mail;

2) prawo ochronne na znak towarowy „(…)” wpisane do rejestru znaków towarowych prowadzonego przez Urząd patentowy RP pod numerem (…);

3) prawa własności intelektualnej, w tym majątkowe prawa autorskie do wszystkich elementów i funkcjonalności m.in. do kodu źródłowego, nazw, oznaczeń, bibliotek, designów, baz danych, dodatków oraz innych utworów utrwalonych w formie elektronicznej, grafik, testów itp.,

4) baza danych użytkowników aplikacji (…) zgromadzone w następstwie działania serwisu,

5) dokumentacja dotycząca rozwoju i testowania aplikacji (…), w tym kodu źródłowego,

6) certyfikaty SSL, rozumiane jako narzędzia poświadczające wiarygodność domeny (jej właściciela),

7) serwery GCP: (…),

8) osoby posiadające unikalną wiedzę i know-how w obszarze branż i inwestycji dokonywanych w ramach danego działu,

9) dane finansowe (raporty i sprawozdania),

10) regulaminy, polityki i pozostałe dokumenty (w tym ich wersje archiwalne), w szczególności regulujące zasady ochrony danych osobowych użytkowników oraz zasady korzystania z serwisu i aplikacji (…),

11) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z dostawcami następujących usług/serwisów:

a)  A. Limited z siedzibą pod adresem (…) w zakresie korzystania z usługi (…),

b)  B. Inc. z siedzibą pod adresem (…) w zakresie współpracy z platformą (…),

c)  C. Inc. Z siedzibą pod adresem (…), w zakresie korzystania z platformy (…),

d)  D. Sp. z o.o. z siedzibą w (…), w zakresie korzystania z konta (…),

e)  E. Inc. z siedzibą pod adresem (…), w zakresie związanym z prowadzeniem konta na (…),

12) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z użytkownikami (…) zawartych na podstawie regulaminu.

Przeniesienie Działu Narzędzi Finansów Osobistych

W ramach realizacji strategii rozwoju, Spółka planuje dalsze wzmacnianie obszarów ściśle związanych z rynkiem finansowym. Zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi, Spółka zamierza dokonać wydzielenia Działu Narzędzi Finansów Osobistych do odrębnego podmiotu w ramach grupy kapitałowej. Działanie to ma na celu koncentrację na wybranych, bardziej wyspecjalizowanych obszarach działalności, wzmocnienie ich potencjału rozwojowego, realizację kluczowych celów strategicznych, a także zwiększenie efektywności zarządzania, budowanie silnych, tematycznie powiązanych marek oraz poprawę zdolności w zakresie pozyskiwania nowych klientów.

W związku z innym zakresem działania Działu Narzędzi Finansów Osobistych, Spółka zamierza przenieść ten Dział do innego podmiotu, będącego spółką kapitałową (sp. z o.o.), która będzie posiadała nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie składniki majątku, które zostaną przeniesione do tego podmiotu w związku z przeniesieniem Działu Narzędzi Finansów Osobistych zostaną przyjęte przez ten podmiot dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Przeniesienie to ma na celu nie tylko zwiększenie efektywności operacyjnej Spółki, ale również stworzenie bardziej elastycznych struktur zarządczych, umożliwiających lepsze zarządzanie zasobami dedykowanymi do tego obszaru.

Głównym uzasadnieniem ekonomicznym planowanego działania jest dążenie do zwiększenia specjalizacji oraz dalszej profesjonalizacji wybranych obszarów działalności Spółki. Przeniesienie Działu Narzędzi Finansów Osobistych do odrębnego podmiotu w ramach grupy umożliwi bardziej efektywne zarządzanie jego rozwojem, a także pozwoli na adekwatne alokowanie odpowiednich zasobów.

Takie rozwiązanie stwarza również warunki do pogłębionej specjalizacji zespołów, zwiększenia tempa wdrażania innowacyjnych rozwiązań oraz elastycznego reagowania na potrzeby rynku, co w dłuższej perspektywie powinno przełożyć się na wzrost efektywności operacyjnej oraz budowanie przewagi konkurencyjnej.

Ponadto, przeniesienie Działu Narzędzi Finansów Osobistych do innego podmiotu ułatwi przy tym przejrzystość finansową oraz możliwość lepszej oceny rentowności i skuteczności działań w sektorze ściśle związanym z fintech. Wyodrębnienie struktury operacyjnej pozwoli również na zwiększenie zdolności pozyskiwania zewnętrznego finansowania i kapitału na rozwój Działu Narzędzi Finansów Osobistych, w tym od inwestorów strategicznych zainteresowanych takim projektem, np. poprzez nabycie przez tych inwestorów udziałów tego innego podmiotu.

Co więcej, przeniesienie Działu Narzędzi Finansów Osobistych do innego podmiotu będzie stanowiło krok w kierunku budowania dedykowanej marki w tym sektorze, co zwiększy rozpoznawalność na rynku oraz wzmocni pozycję konkurencyjną, w tym także na poziomie międzynarodowym. Rozdzielenie działalności umożliwi również bardziej elastyczne i sprawne dostosowywanie się do zmiennych uwarunkowań rynkowych oraz regulacyjnych, co ma szczególne znaczenie w środowisku charakteryzującym się dużą dynamiką zmian zarówno po stronie technologii, jak i przepisów prawnych. Obszar nowoczesnych usług finansowych, w którym działa Spółka, podlega częstym aktualizacjom regulacyjnym oraz rosnącym wymaganiom w zakresie zgodności, bezpieczeństwa danych i transparentności. Wydzielenie wybranych segmentów działalności pozwoli na szybsze reagowanie na te zmiany, bardziej precyzyjne zarządzanie ryzykiem oraz efektywniejsze wdrażanie rozwiązań odpowiadających aktualnym potrzebom rynku i klientów.

Spółka nie zamierza przenosić poszczególnych składników majątkowych przynależnych Działowi Narzędzi Finansów Osobistych Celem Spółki jest przeniesienie zespołu tych składników przynależnych temu Działowi, połączonych w jednorodną całość w postaci wyodrębnionego w wewnętrznej strukturze Spółki Działu Narzędzi Finansów Osobistych.

W ocenie Spółki Dział Narzędzi Finansów Osobistych spełnia poniższe kryteria wyodrębnienia finansowego, organizacyjnego oraz funkcjonalnego:

Wyodrębnienie finansowe

Ewidencja zdarzeń gospodarczych prowadzona przez Spółkę umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działu Narzędzi Finansów Osobistych. Możliwość ta wynika z prowadzenia odrębnych kont analitycznych dla Działu Narzędzi Finansów Osobistych, które porządkują i ewidencjonują zdarzenia gospodarcze związane z projektami prowadzonymi w ramach tego Działu. Faktury wystawiane przez Spółkę, związane z działalnością realizowaną w ramach Działu Narzędzi Finansów Osobistych, opisywane są w sposób, który pozwala na ich jednoznaczne przypisywanie do Działu Narzędzi Finansów Osobistych. W związku z tym, w pełni możliwe jest oddzielenie finansów Spółki od finansów Działu Narzędzi Finansów Osobistych. Ponadto Dział Narzędzi Finansów Osobistych posiada własne cele, prognozy i strategie finansowe.

Wyodrębnienie organizacyjne

Podstawą wyodrębnienia Działu Narzędzi Finansów Osobistych jest uchwała Zarządu Spółki. Uchwała w sposób deklaratywny potwierdza istniejące wyodrębnienie organizacyjne Działu Narzędzi Finansów Osobistych w ramach struktury wewnętrznej Spółki. O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy odrębna strategia inwestycyjna, unikalny know-how, unikalna wiedza. Dział Narzędzi Finansów Osobistych posiada własną bazę umów oraz strategię dalszego rozwoju i prognozy finansowe.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak zaznaczano wyżej Dział Narzędzi Finansów Osobistych jest działem, który tworzy niezależną od pozostałych działów Spółki funkcjonalną całość. W ramach Działu Narzędzi Finansów Osobistych realizowane są projekty, które są całkowicie niezależne od pozostałych działań Spółki i mają odmienny charakter. Dział Narzędzi Finansów Osobistych posiada własny unikalny know-how oraz strategię inwestycyjną dedykowaną prowadzonej działalności. Składniki materialne i niematerialne związane z funkcjonowaniem Działu Narzędzi Finansów Osobistych, w tym substrat ludzki, są na tyle wewnętrznie powiązane, spójne oraz kompletne, że Dział Narzędzi Finansów Osobistych może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany.

Wnioskodawca uważa, że po przeniesieniu Działu do innego podmiotu możliwe będzie niezmienione kontynuowanie działalności Działu Narzędzi Finansów Osobistych. Innymi słowy, w ocenie Wnioskodawcy Dział Narzędzi Finansów Osobistych posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

Aport jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jego celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W związku z planowanym aportem dojdzie do przejęcia przez spółkę otrzymującą aport kadry pracowniczej związanej ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Jak wskazano już we wniosku o wydanie interpretacji, Dział Narzędzi Finansów Osobistych może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany i nie będzie wymagał udziału pozostałych struktur działalności Wnioskodawcy. Po przeniesieniu Działu do innego podmiotu możliwe będzie niezmienione kontynuowanie działalności Działu Narzędzi Finansów Osobistych. Innymi słowy, dział ten posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Zobowiązania integralnie związane z funkcjonowaniem działu Działu Narzędzi Finansów Osobistych (z przedmiotową działalnością tego Działu), także będą podlegały przeniesieniu w ramach dokonywanego aportu.

Pytania

1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział Narzędzi Finansów Osobistych będzie stanowił zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a tym samym jego przeniesienie na rzecz innego podmiotu jako wkład niepieniężny nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT?

2. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział Narzędzi Finansów Osobistych będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, a tym samym przeniesienie Działu Narzędzi Finansów Osobistych na rzecz innego podmiotu jako wkład niepieniężny nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie CIT?

Niniejsza interpretacja została wydana w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 2). W części dotyczącej podatku od towarów i usług (pytanie nr 1) wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział Narzędzi Finansów Osobistych będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym przeniesienie wydzielonego Działu na rzecz innego podmiotu nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie CIT.

Stosownie do art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ustawowa definicja ZCP na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o VAT została sformułowana w tożsamy sposób. Z tego względu oraz kierując się względami ekonomiki treści niniejszego wniosku Wnioskodawca uzasadniając swoje stanowisko, iż Dział stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT odsyła do stanowiska wskazanego w zakresie pytania oznaczonego nr 1.

W myśl art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej jako: „K.c.”), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z powyższym należy stwierdzić, że na gruncie podatkowym mamy do czynienia z ZCP, jeżeli spełnione są następujące przesłanki:

• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
• zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
• składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

W związku z tym, że ustawodawca nie definiuje w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, pomocne będzie odwołanie się do stanowiska judykatury oraz organów podatkowych w tym zakresie.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa to przede wszystkim zespół składników materialnych i niematerialnych. Jak stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 31 lipca 2023 r. sygn. 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW:

„zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Tożsame stanowisko zawarte jest w wielu innych interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacji indywidualnej z dnia 27 grudnia 2018 r. sygn. 0115-KDIT1-2.4012.825.2018.2.AD czy też interpretacji indywidualnej z dnia 23 stycznia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.730.2022.1.MK.

Zespół składników materialnych i niematerialnych musi być dodatkowo organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne i niematerialne w tym zobowiązania odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku, tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze (tak Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 22 kwietnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).

Wyodrębnienie finansowe wymaga więc posiadania takiego systemu ewidencji, który umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wynika ze stanowisk organów w indywidualnych interpretacjach przez taki system należy rozumieć odrębne plany finansowe, odrębne budżety oraz prowadzenie zakładowych planów kont, na których księgowane są wyłącznie zdarzenia gospodarcze związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo, stanowisko takie przedstawił Dyrektor KIS w indywidualnej interpretacji z dnia 05 czerwca 2020 r. sygn. 0112-KDIL1-2.4012.148.2020.2.AW.

Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego, kryterium to sprowadza się do ustalenia czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Aby wydzielona część przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 14 sierpnia 2019 r. sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.272.2019.1.BJ).

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że nie jest wystarczające proste porównanie katalogu składników należących do zbywcy prowadzącego przedsiębiorstwo z listą składników przekazanych nabywcy, gdyż istotne znaczenie ma funkcjonalny i organizacyjny związek pomiędzy nabytymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi, który w istocie decyduje o samodzielnej realizacji celów gospodarczych. Natomiast jeżeli braki w określonych składnikach majątku pozostają bez znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, wówczas nie mogą one przesądzić o tym czy doszło do dostawy przedsiębiorstwa, gdyż dla jego zbycia wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (zob. wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1204/16; podobnie NSA w wyroku z dnia 30 czerwca 2021 r. sygn. akt I FSK 1453/19).

Analogiczne stanowisko wynika z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przykładowo, w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. sygn. C-444/10, TSUE wskazał bowiem, że:

„Stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy 77/388 w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.

Analogiczny pogląd TSUE wyraził w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 (Zita Modes Sarl vs Administration de l'enregistrement et des domains).

Tytułem podsumowania należy stwierdzić, że w kwestii wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, np. w postaci działu czy wydziału przedsiębiorstwa zbywcy (por. wyrok NSA z 22 marca 2019 r. sygn. akt I FSK 784/17), Z kolei wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Możliwym powinno być zatem oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów zorganizowanej jego części (por. wyrok NSA z dnia 28 stycznia 2019 r. sygn. akt I FSK 293/17).

Zdaniem Wnioskodawcy zatem, aby uznać część przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT powinny zostać spełnione następujące przesłanki:

1. finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie działalności ZCP;

2. organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa jako dział, wydział, zakład itp.;

3. przyporządkowanie zasobów ludzkich oraz majątku;

4. możliwość kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku przeniesienia na nowy podmiot;

5. przejście w ramach ZCP wszystkich istotnych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, w ocenie Wnioskodawcy, wskutek dokonania reorganizacji wewnętrznej i wydzielenia w funkcjonującym przedsiębiorstwie Działu Narzędzi Finansów Osobistych w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, wyodrębniony w strukturze Spółki Dział ten będzie stanowił ZCP, z uwagi, iż:

1. posiada jasno zdefiniowaną strukturę organizacyjną, która potwierdza jego samodzielność w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wyodrębnienie to zostało potwierdzone uchwałą Zarządu Spółki, która formalnie potwierdziła istniejące od początku funkcjonowania Spółki wyodrębnienia organizacyjnego tego Działu;

2. dysponuje odrębną strategią inwestycyjną, know-how oraz zasobami ludzkimi, który ma specyficzne kompetencje oraz know-how, a funkcje tego Działu nie są realizowane przez inne działy wyodrębnione w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. To wskazuje, że Dział ten posiada zdolność do samodzielnego zarządzania i podejmowania decyzji inwestycyjnych tak jak gdyby stanowił samodzielny podmiot gospodarczy;

3. posiada własne odrębne ewidencje księgowe, które pozwalają na przypisanie mu przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań, które umożliwiają pełną kontrolę nad finansami Działu. Dokumentacja księgowa i podatkowa związana z działalnością tego działu są jednoznacznie opisywane i przypisywane do niego, co potwierdza, że możliwe jest oddzielenie finansów Działu od finansów reszty działalności Wnioskodawcy;

4. posiada własne cele, prognozy i strategie finansowe. To wskazuje, że wyodrębnienie finansowe i organizacyjne zostało dokonane w sposób pełny i umożliwia samodzielne funkcjonowanie działu po jego przeniesieniu do odrębnego podmiotu;

5. funkcjonuje jako niezależna jednostka, w tym mogąca prowadzić działalność w tym zakresie, która to działalność jest odrębna od pozostałych działów Wnioskodawcy, ma swoje własne umowy oraz strategie rozwojowe, co dowodzi jego funkcjonalnej niezależności;

6. jest wyposażony w specyficzny know-how, a po przeniesieniu Działu do innego podmiotu, działalność ta może być kontynuowana bez zmian, co dowodzi, że Dział ma zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy;

7. mógłby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, gdyż posiada on rzeczywistą zdolność do niezależnego działania jako odrębny podmiot gospodarczy, w tym własny dedykowany zasób ludzki.

Dział spełnia więc kryteria ZCP, gdyż jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Jednocześnie Dział mógłby samodzielnie realizować zadania gospodarcze, gdyż posiada on rzeczywistą zdolność do niezależnego działania jako odrębny podmiot gospodarczy. Posiadając taką zdolność mógłby funkcjonować na rynku samodzielnie kontynuując zadania wykonywane dotychczas w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Odnosząc się do drugiej części pytania oznaczonego nr 2, wskazać należy, iż stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego. Jednocześnie stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Mając na uwadze powyższe skoro Dział stanowi ZCP na gruncie ustawy o CIT (zgodnie z uwagami powyżej), wniesienie Działu do innego podmiotu wkładem niepieniężnym nie będzie podlegało opodatkowaniu CIT, przyjmując wskazane w opisie zdarzenia przyszłego założenia, tj. inny podmiot będzie spółką kapitałową, z siedzibą i zarządem na terytorium Polski, i przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, przeniesienie Działu do Wnioskodawcy będzie uzasadnione z przyczyn ekonomicznych.

Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym przeniesienie wydzielonego Działu na rzecz innego podmiotu nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Zgodnie z ww. przepisem, wniesienie wkładu niepieniężnego skutkuje powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie wnoszącego wkład. Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT:

Jednym z warunków, jaki należy spełnić, aby po stronie wnoszącego aport nie powstał przychód podatkowy, jest wniesienie wkładu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

• musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
• zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
• składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z wniosku wynika, że zamierzają Państwo dokonać wydzielenia Działu Narzędzi Finansów Osobistych do odrębnego podmiotu w ramach grupy kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie posiadała nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych). Wskazali Państwo, że Dział Narzędzi Finansów Osobistych został wyodrębniony w ramach struktury wewnętrznej Spółki na podstawie uchwały Zarządu Spółki.

Na Dział Narzędzi Finansów Osobistych składają się:

1) prawa i obowiązki dotyczące domeny internetowej (…), w tym wynikające z umowy rejestracji nazwy oraz zarządzania nią, w tym z uwzględnieniem administrowania poczta elektroniczną oraz powiązanymi z nią adresami e-mail;

2) prawo ochronne na znak towarowy „(…)” wpisane do rejestru znaków towarowych prowadzonego przez Urząd patentowy RP pod numerem (…);

3) prawa własności intelektualnej, w tym majątkowe prawa autorskie do wszystkich elementów i funkcjonalności m.in. do kodu źródłowego, nazw, oznaczeń, bibliotek, designów, baz danych, dodatków oraz innych utworów utrwalonych w formie elektronicznej, grafik, testów itp.,

4) baza danych użytkowników aplikacji (…) zgromadzone w następstwie działania serwisu,

5) dokumentacja dotycząca rozwoju i testowania aplikacji (…), w tym kodu źródłowego,

6) certyfikaty SSL, rozumiane jako narzędzia poświadczające wiarygodność domeny (jej właściciela),

7) serwery GCP: (…),

8) osoby posiadające unikalną wiedzę i know-how w obszarze branż i inwestycji dokonywanych w ramach danego działu,

9) dane finansowe (raporty i sprawozdania),

10) regulaminy, polityki i pozostałe dokumenty (w tym ich wersje archiwalne), w szczególności regulujące zasady ochrony danych osobowych użytkowników oraz zasady korzystania z serwisu i aplikacji (…),

11) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z dostawcami następujących usług/serwisów:

a) A. Limited z siedzibą pod adresem (…) w zakresie korzystania z usługi (…),

b) B. Inc. Z siedzibą pod adresem (…) w zakresie współpracy z platformą (…),

c)  C. Inc. Z siedzibą pod adresem (…), w zakresie korzystania z platformy (…),

d) D. Sp. z o.o. z siedzibą w (…), w zakresie korzystania z konta (…),

e) E. Inc. z siedzibą pod adresem (…), w zakresie związanym z prowadzeniem konta na portalu społecznościowym (…),

12) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z użytkownikami (…) zawartych na podstawie regulaminu.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już przed aportem zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez spółkę przyjmującą, w oparciu o nabyte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wyodrębnione składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Zakładu wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie stanowić będą na dzień aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy, ponieważ będą odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika z wniosku, wyodrębnienie Działu Narzędzi Finansów Osobistych jako zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych będzie się przejawiać w:

• wyodrębnieniu organizacyjnym – podstawą wyodrębnienia Działu Narzędzi Finansów Osobistych jest uchwała Zarządu Spółki. Uchwała w sposób deklaratywny potwierdza istniejące wyodrębnienie organizacyjne Działu Narzędzi Finansów Osobistych w ramach struktury wewnętrznej Spółki. O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy odrębna strategia inwestycyjna, unikalny know-how, unikalna wiedza. Dział Narzędzi Finansów Osobistych posiada własną bazę umów oraz strategię dalszego rozwoju i prognozy finansowe.
• wyodrębnieniu finansowym - Ewidencja zdarzeń gospodarczych prowadzona przez Spółkę umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działu Narzędzi Finansów Osobistych. Możliwość ta wynika z prowadzenia odrębnych kont analitycznych dla Działu Narzędzi Finansów Osobistych, które porządkują i ewidencjonują zdarzenia gospodarcze związane z projektami prowadzonymi w ramach tego Działu. Faktury wystawiane przez Spółkę, związane z działalnością realizowaną w ramach Działu Narzędzi Finansów Osobistych, opisywane są w sposób, który pozwala na ich jednoznaczne przypisywanie do Działu Narzędzi Finansów Osobistych. W związku z tym, w pełni możliwe jest oddzielenie finansów Spółki od finansów Działu Narzędzi Finansów Osobistych. Ponadto Dział Narzędzi Finansów Osobistych posiada własne cele, prognozy i strategie finansowe. Ponadto, do Działu Narzędzi Finansów Osobistych przypisane zostaną zobowiązania związane z tym Działem;
• wyodrębnieniu funkcjonalne- Jak zaznaczano wyżej Dział Narzędzi Finansów Osobistych jest działem, który tworzy niezależną od pozostałych działów Spółki funkcjonalną całość. W ramach Działu Narzędzi Finansów Osobistych realizowane są projekty, które są całkowicie niezależne od pozostałych działań Spółki i mają odmienny charakter. Dział Narzędzi Finansów Osobistych posiada własny unikalny know-how oraz strategię inwestycyjną dedykowaną prowadzonej działalności. Składniki materialne i niematerialne związane z funkcjonowaniem Działu Narzędzi Finansów Osobistych, w tym substrat ludzki, są na tyle wewnętrznie powiązane, spójne oraz kompletne, że Dział Narzędzi Finansów Osobistych może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany.

Wnioskodawca uważa, że po przeniesieniu Działu do innego podmiotu możliwe będzie niezmienione kontynuowanie działalności Działu Narzędzi Finansów Osobistych. Innymi słowy, w ocenie Wnioskodawcy Dział Narzędzi Finansów Osobistych posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Ponadto, dojdzie do przejęcia kadry pracowniczej związanej ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Powyższe świadczy o tym, że zostały spełnione przesłanki do uznania Działu Narzędzi Finansów Osobistych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Podsumowując:

• wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem aportu,
• spółka przyjmująca (spółka, do której zostanie wniesiony aport) – jak wynika z wniosku - przyjmie dla celów podatkowych składniki stanowiące przedmiot aportu w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy),
•  wniesienie wkładu niepieniężnego jest dokonywane z przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
• spółka wnosząca oraz spółka przyjmująca aport mają nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Zatem, zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT (oraz dodatkowe warunki wynikające z art. 12 ust. 13-16 ustawy o CIT), planowany aport ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych nie będzie dla Państwa stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Państwa stanowisko jest więc prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.