Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych podziału przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo pismem z 15 lipca 2025 r. (wpływ 22 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. (…) sp. z o. o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Nabywca”) rozpoczęła działalność (…) 2006 r. Usługi (…) sp. z o. o. to szeroki zakres działań: projektowanie materiałów marketingowych, produkcja materiałów marketingowych, konfekcjonowanie, magazynowanie i logistyka. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka posiada dwóch udziałowców - osoby fizyczne (1.400 udziałów posiadanych przez udziałowca A.A. oraz 600 udziałów posiadanych przez udziałowca A.B.).

Spółka podlega na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Udziałowcy podlegają na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność marketingowa. Ponadto Spółka zajmuje się również usługami i zarządzaniem nieruchomościami tj. świadczeniem usług magazynowych, logistycznych, biurowych, usług konfekcjonowania i zarządzania magazynowanymi towarami.

Zarząd Spółki w dniu 20.10.2023 r. podjął uchwałę (dalej „Uchwała”), w ramach której dokonano wydzielenia z majątku Spółki dwóch odrębnych działów tj. Dział Usług Logistycznych - stanowiący zorganizowaną części przedsiębiorstwa nr 1 (dalej „ZCP 1”) oraz Dział Wynajmu Nieruchomości - zorganizowaną części przedsiębiorstwa nr 2 (dalej „ZCP 2”). Uchwała w sposób szczegółowy przewidziała wydzielenie z majątku Spółki dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa, stanowiących wyodrębniony organizacyjny, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisu art. 551 Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny, Dz. U. z 2022 r. poz. 172).

Jak wskazał Zarząd, celem wydzielenie Działu Usług Logistycznych jest świadczenie kompleksowych usług logistycznych, w skład których wchodzą usługi gromadzenia i magazynowania, usługi administrowania, zarządzania i utrzymywania nieruchomości, usługi transportowania, dystrybucji i spedycji towarów, usługi obsługi procesów składowania oraz usługi konfekcjonowania i zarządzania towarami magazynowymi, usługi obsługi i zarządzania informacją, pozostałe usługi logistyczne dedykowane według potrzeb klientów. Celem działu jest zapewnienie klientom dopasowanych do ich indywidualnych potrzeb kompleksowych usług magazynowo-logistyczych oraz usług konfekcjonowania i zarządzania magazynowanymi towarami, które przy wysokiej jakości usług zapewnią klientom poprawę efektywności procesów logistycznych, outsourcing usług oraz redukcji kosztów tych procesów.

Głównymi cechami usług świadczonych w ramach Działu Usług Logistycznych jest:

1. kompleksowość - świadczenie usług według potrzeb klientów obejmujących najszerszy zakres potrzeb od planowania i zarządzania zapasami, przez transport i magazynowanie, do konfekcjonowania i spedycji końcowej.

2. elastyczność - dopasowanie do różnorodnych potrzeb i wymagań klientów, w zakresie logistyki, magazynowania i transportu oraz rozwój nowych usług według potrzeb klientów.

3. szybkość i punktualność terminowe realizowanie zleceń klientów.

4. skalowalność - zapewnienie klientom usług odpowiadających zapotrzebowaniu w różnych okresach działalności, szczególnie w okresach pików sprzedażowych przez zwiększenie przepustowości magazynowej i transportowej.

5. efektywność kosztowa - optymalizacja kosztów przez automatyzacje i monitoringu procesów,

6. bezpieczeństwo - rozwój infrastruktury i usług zapewniających wysoki poziom zabezpieczenia towarów i informacji, w tym obsługa towarów łatwopalnych o wysokich wymaganiach ochrony przeciw pożarowej.

7. zintegrowanie z technologią —zarządzanie i monitorowanie łańcucha dostaw z wykorzystaniem narzędzi IT (WMS, TMS, CRM).

Dział Usług Logistycznych samodzielnie rozwija zakres świadczonych usług, zapewnia ich rentowność oraz ponosi ich ryzyko. Dział Usług Logistycznych samodzielnie monitoruje płynności finansową umów, w tym kondycję finansową klientów oraz ponosi ryzyko wynikające z zawartych umów.

W zakresie rozwoju usług celem Działu Usług Logistycznych jest oferowanie usług poprawiających efektywność zarządzania magazynem przez:

• wprowadzenie informatycznego systemu zarządzania magazynem, który zapewni kontrolowanie ruchu towarów, zarządzania materiałami oraz optymalizacje procesów logistycznych.
• wprowadzenie automatycznego systemu identyfikacji towarów, przetwarzanie danych oraz tworzenie na ich podstawie analiz i rekomendacji.
• wprowadzenie monitorowania transportu i optymalizacja procesów transportowych.
• zbieranie i przetwarzanie danych dotyczących procesów logistycznych.

Celem wydzielenie Działu Wynajmu Nieruchomości jest optymalizacja wynajmu nieruchomości spółki i uzyskanie stabilnej, długoterminowej stopy zwrotu z własnych obiektów magazynowych.

Dział Wynajmu Nieruchomości optymalizuje swoją działalność przez zapewnienie klientom dostępu do magazynów o wysokiej jakości technicznej oraz utrzymaniu długoterminowej współpracy z klientami spółki.

Głównymi obszarami aktywności Działu Wynajmu Nieruchomości jest zapewnienie klientom usługo następujących cechach:

1. dostęp do powierzchni magazynowej o odpowiedniej wielkości (powierzchnia), pojemności (wysokości składowania) i dostępności (ilość i rodzaj doków oraz powierzchni parkingowej), umożliwiającej klientom organizację procesów logistycznych według własnych potrzeb i przy wykorzystaniu własnych zasobów (regały, wózki, pakowarki, obsługa magazynowa, transport)

2. stały i wysoki stanu techniczny nieruchomości,

3. optymalny koszt utrzymania nieruchomości,

4. umożliwienie klientom doboru i montażu wyposażenia magazynów i dodatkowych urządzeń do obsługi procesów prowadzonych przez klientów.

Dział Wynajmu Nieruchomości samodzielnie monitoruje płynności finansową umów, w tym kondycję finansową klientów oraz ponosi ryzyko wynikające z zawartych umów.

Wskazane w Uchwale Zarządu z dnia 20.10.2023 r. prawa własności nieruchomości są ściśle związane z działalnością konkretnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, każda z nieruchomości związana jest z osiąganym przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa przychodem, bez którego zorganizowana część przedsiębiorstwa nie mogłaby samodzielnie realizować działalności zarobkowej. Dodatkowo należy sprecyzować, że z działalnością każdej z wyodrębnionych zorganizowanych części przedsiębiorstwa nie są związane żadne dodatkowe licencje, koncesje, zezwolenia, bowiem przedmioty działalności realizowane przez zorganizowane części przedsiębiorstwa nie wymagają ich posiadania. Tym samym celem wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa było i jest uporządkowanie struktury organizacyjnej Spółki o niezależnych profilach.

Wspólnicy Spółki rozważają możliwość podjęcia w roku podatkowym 2025 r. podziału Spółki poprzez wydzielenie dwóch nowych podmiotów i wniesienie do każdego z nich jednej ze wskazanych powyżej zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki, obejmujących posiadane obecnie przez Spółkę dwie nieruchomości. Wydzielone dwa nowe podmioty będą posiadały w momencie wydzielenia taką samą strukturę udziałową jak Spółka (…) Sp. z o.o.

Podział podyktowany jest potrzebą wydzielenia do każdej ze spółek działalności o odmiennym charakterze oraz ryzyku co umożliwi rozwój tych działalności z wykorzystaniem niezbędnych zasobów ludzkich, finansowych i organizacyjnych. Podział spółki będzie konsekwencją niezależnego charakteru każdej z tych działalności.

Należy wskazać na występującą zasadniczą różnicę pomiędzy działalnością marketingową prowadzoną przez (…) Sp. z o.o. a świadczeniem usług logistycznych czy wynajmu nieruchomościami. Prowadzenie tych działalności jest wynikiem zdarzeń historycznych, które przyniosły pozytywne efekty na przestrzeni ubiegłych lat. Obecna skala oraz dalszy rozwój zarówno działalności marketingowej jak usług logistycznych czy wynajmu nieruchomości wymaga zaangażowania nowych zasobów, których nie można skutecznie pozyskać na bazie tak zróżnicowanej struktury spółki. Równocześnie każda z obecnie realizowanych działalności tj. marketingowa, usługi logistyczne czy usługi najmu przynoszą obecnie mało efektów synergicznych, co tym bardziej skłania do wydzielenia tych działalności do trzech osobnych spółek.

Praktyka rynkowa wskazuje, że dynamiczny rozwój biznesu wymaga niezawodnego łańcucha dostaw. Specyfika działania firm wskazuje, że niektóre podmioty potrzebują szerokiego spektrum usług świadczonych na wysokim poziomie, obejmujących transport, składowanie, zarządzanie zamówieniami a także optymalizację każdego etapu procesu logistycznego. Różnorodność usług logistycznych obejmuje szereg specjalizacji dostosowanych do konkretnych potrzeb. Wśród usług logistycznych można wyróżnić transport, dystrybucje, magazynowanie, składowanie, zarządzanie zamówieniami, obsługę celno-podatkową, implementacje technologii usprawniających działanie, monitorowanie i zarządzanie poszczególnymi etapami procesu logistycznego, konfekcjonowanie. Ekonomicznym uzasadnieniem zlecania zewnętrznym podmiotom usług logistycznych jest optymalizacja kosztów, poprawa efektywności procesów co wspiera stały i zrównoważony rozwój firm. Świadczenie usług logistycznych dla klientów zewnętrznych wymaga od (…) Sp. z o.o. wysokich kompetencji oraz elastyczności w dostosowaniu się do ich potrzeb. Dla takiej działalności partnerem biznesowym nowo wydzielonej spółki może być podmiot z branży logistycznej, dysponujący zarówno doświadczeniem jak i zasobami ludzkimi oraz kapitałem.

Z kolei prowadzenie działalności w zakresie wynajmu powierzchni magazynowej, stanowi inny segment działalności logistycznej, gdzie kluczową rolą jest dostęp do dobrej jakościowo przestrzeni magazynowej, w której klient samodzielnie może organizować procesy logistyczne. Kluczowym zasobem jest w tym przypadku kapitał niezbędny do realizacji inwestycji w postaci wybudowania magazynu, gdzie partnerem biznesowym może być fundusz kapitałowy lub inny inwestor finansowy nie związany z branżą logistyczną.

Zestawienie prowadzonych obecnie przez (…) Sp. z o.o. działalności wskazuje, że zarówno działalność marketingowa jak i świadczenie usług logistycznych czy wynajmu wymaga innych zasobów i sposobu zarządzania. Różnica pomiędzy tymi działalnościami stanowi obecnie podstawę ekonomiczną planowanego podziału na trzy osobne podmioty. Wydzielenie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do nowych podmiotów sprawi, że Spółka kontynuować będzie w dalszym ciągu działania związane z projektowaniem i produkcją materiałów marketingowych, natomiast nowo wyodrębnione spółki będą mogły realizować działalność w zakresie najmu nieruchomości (nowa spółka z wniesionym ZCP 2), a także w zakresie świadczenia usług logistycznych tj. świadczenie kompleksowych usług magazynowych, logistycznych, obsługi biur, usług konfekcjonowania i zarządzania magazynowanymi towarami (nowa spółka z wniesionym ZCP 1).

Efektywność i minimalizacja ryzyka są nierozerwalnie ze sobą związane. W następstwie dokonanego podziału przez wydzielenie - trzy Spółki wraz ze swoimi specjalizacjami będą stanowić trzy w pełni niezależne podmioty. Ewentualna gorsza kondycja finansowa jednej ze spółek nie wpłynie na rentowność pozostałych, co pozwoli to ochronić nie tylko miejsca pracy, ale także kontrahentów poszczególnych spółek. Związane jest to także z inną skalą zobowiązań finansowych trzech nowych podmiotów, z których jeden będzie obciążony kredytem inwestycyjnym zaciągniętym w celu sfinansowania budowy hali magazynowej (ZCP-2), zaś spółka macierzysta będzie korzystać wyłącznie z finansowania zewnętrznego związanego z finansowaniem działalności marketingowej.

Mając na uwadze wyodrębnienie działalności związanej z najmem nieruchomości oraz wyodrębnienie działalności związanej usługami logistycznymi, które funkcjonuje w Spółce, wyodrębnienie aktywów i pasywów do odrębnych podmiotów jest naturalną konsekwencją, wskazującą na chęć rozwoju obu podjętych przedsięwzięć.

Wydzielenie odrębnych działalności związanych z usługami logistycznymi, a także działalności związanej z najmem nieruchomości Spółki ułatwi proces rozwoju i pozyskiwania nowych klientów oraz zewnętrznych inwestorów gotowych finansować ten rozwój. W obecnej sytuacji, jeżeli spółka ZCP-2 chciałaby pozyskać nowego udziałowca (inwestora), to nowy wspólnik musiałby obejmować udziały w spółce, która zajmuje się również działalnością w zakresie projektowania i produkcji materiałów marketingowych. Dodatkowo rozwój i inwestycje w nowe usługi czy klientów wymagają odrębnych procesów biznesowych, struktur zarządzania i sposobów finansowania (ZCP-2 głównie kredyt inwestycyjny, ZCP-1 kredyt obrotowy i inwestycyjny, należy podkreślić, że są to dwa odrębne kredyty inwestycyjne).

Majątek pozostający w Spółce po wydzieleniu dwóch nowych podmiotów i wniesieniu do nich ZCP1 oraz ZCP2 będzie niewątpliwie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zespół składników osobowych i majątkowych pozostały w Spółce będzie służyć do prowadzenia działalności w zakresie projektowania i produkcji materiałów marketingowych.

Majątek, który zostanie wydzielony do nowych podmiotów, również będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ramach planowanego podziału, składki majątkowe oraz kompetencje Spółki do prowadzenia działalności w obszarze działalności wynajmu nieruchomości tj. zasadniczo wszystkie umowy, wszyscy pracownicy i składniki materialne i niematerialne zostaną wniesione do nowego, wydzielonego podmiotu (nowy podmiot z wniesionym ZCP2). Natomiast składniki majątkowe oraz kompetencje Spółki do prowadzenia działalności w obszarze usług logistycznych również zasadniczo wszystkie umowy, wszyscy pracownicy i składniki materialne i niematerialne zostaną wniesione do nowego wydzielonego podmiotu (nowy podmiot z wniesionym ZCP1).

Składniki związane zasadniczo z produkcją i projektowaniem materiałów marketingowych pozostaną w Spółce. Do tej działalności Spółka nie potrzebuje powierzchni magazynowych oraz zasobów do świadczenia usług logistycznych.

Składniki wchodzące w skład Działu Usług Logistycznych, który jako zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie wniesiony do nowego, wydzielonego podmiotu w ramach podziału Spółki

Składniki majątku materialne i niematerialne stanowią o zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu funkcjonalnym, na co składa się m. in.:

• nieruchomość (dalej zwana jako „Hala G”) wraz z jej infrastrukturą,
• wyposażenie niezbędne do realizacji usług logistycznych w Hali G (regały, maszyny, sprzęt IT, dodatkowe wyposażenie przeciw pożarowe, wyposażenie do konfekcjonowania),
• świadczenia oraz umowy związane z obsługą i funkcjonowaniem Hali G z przylegającym terenem parkingu oraz pozostałej infrastruktury i wyposażeniu zlokalizowanych na tej nieruchomości,
• zasoby kadrowe do realizacji usług, w szczególności administrowania i zarządzania nieruchomością, obsługi recepcji, napraw i konserwacji budynki oraz wyposażenia,
• zasoby kadrowe o kwalifikacjach i doświadczeniu do realizacji usług konfekcjonowania towarów.

Wyżej wymienione składniki majątku są powiązane funkcjonalnie i gospodarczo oraz stanowią dającą się wyodrębnić całość, której przeznaczeniem jest prowadzenie działalności w zakresie kompleksowych usług logistycznych.

W ramach Działu Usług Logistycznych wniesiony do nowego, wydzielonego podmiotu zostanie zespół pracowników, posiadający odpowiednie kompetencje i realizujący zadania dopasowane do indywidualnych potrzeb klientów Działu.

W ramach transakcji do nowego, wydzielonego podmiotu przejdą prawa i obowiązku wynikające z umów z kontrahentami, zasadniczo wszystkie umowy z dostawcami oraz zleceniobiorcami.

Składniki wchodzące w skład Działu Wynajmu Nieruchomości, który jako zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie wniesiony do nowego, wydzielonego podmiotu w ramach podziału Spółki

Składniki majątku materialne i niematerialne stanowią o zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu funkcjonalnym, na co składa się m. in.:

• nieruchomość (dalej zwana jako „Hala H") wraz z infrastrukturą,
• świadczenia oraz umowy związane z obsługą i funkcjonowaniem Hali H z przylegającym terenem parkingu oraz pozostała infrastruktura zlokalizowana na wyżej wymienionej nieruchomości.
• zasoby kadrowe do obsługi usług najmu i dozoru stanu technicznego Hali H.

Wyżej wymienione składniki majątku są powiązane funkcjonalnie i gospodarczo oraz stanowią dającą się wyodrębnić całość, której przeznaczeniem jest prowadzenie działalności w zakresie wynajmu nieruchomości.

Zarząd podjął decyzję, iż w okresie przejściowym, do momentu całkowitego wyodrębnienia działalności operacyjnej Działu Usług Logistycznych i Działu Wynajmu Nieruchomości, przychody i koszty, które będą niemożliwe do wyodrębnienia w postaci oddzielnych stosunków prawnych (umowy, zlecenia, faktury, rachunki) będą dzielona proporcjonalnie do zakresu prowadzonej działalności przyjmując jako podstawę parametry rzeczywistego zużycia, a w przypadku braku takiego parametru - podział według wartości osiągniętego w danym okresie przychodu.

Spółka (…) sp. z o. o. (występująca jako usługodawca) zawarła umowę o świadczenie usług logistycznych, gdzie przedmiotem umowy jest najem nieruchomości (Hali G), najem wyposażenia, oraz świadczenie usług prowadzenie recepcji w budynku biurowym, administrowanie nieruchomością, wykonanie napraw technicznych, aranżacji i przebudowy do kwoty 25 000 złotych netto w okresie 3-letnim, usługi dozoru nieruchomości, sprzątania powierzchni biurowej i magazynowej, usługi serwisu wyposażenia, usługi konfekcjonowanie towarów oraz inne usługi dodatkowego według wzajemnych uzgodnień stron umowy. (…) sp. z o. o. ma w wyżej wymienionej umowie o świadczenie usług logistycznych wpisane prawo współużytkowania części biurowej Budynku oraz parkingu w okresie trwania umowy. Prawo współkorzystania wskutek podziału zostanie zamienione na umowę podnajmu, która pozostanie w majątku głównej części działalności spółki (…) tj. działalności marketingowej. Na podstawie odrębnej umowy spółka na rzecz której (…) sp. z o. o. świadczy usługi logistyczne, świadczy (…) sp. z o. o. usługi zabezpieczenia przeciwpożarowego i usługi zabezpieczenia zasilania awaryjnego obejmujące Halę G z wykorzystaniem infrastruktury znajdującej się w obiektach nie będących własnością (…) sp. z o.o.

Hala H aktualnie jest wynajęta przez inny podmiot, zaś przedmiotem umowy jest wyłącznie wynajem nieruchomości, bez wyposażenia oraz dodatkowych usług. W rama umowy najemca ma prawo podnająć przedmiotową nieruchomość.

Odbiorcą usług logistycznych i najemcą w przypadku Hali G (ZPC-1) i Hali H (ZPC-2) są dwa różne podmioty.

Wyodrębnienie organizacyjne

Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości zostały wyodrębnione na schemacie organizacyjnym Spółki i powstały na mocy odpowiedniej uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Każdemu z działów zostały przypisane określone składniki majątku. Każdy z działów został również wyposażony w odpowiednie zasoby służące prowadzeniu jego działalności gospodarczej.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Dział Usług Logistycznych posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji w swoim obszarze działalności. W ramach Działu Usług Logistycznych realizowane są następujące usługi:

1. Usługi wynajmu

a. Wynajem powierzchni magazynowej

b. Wynajem powierzchni biurowej

c. Wynajem parkingów

d. Wynajem wyposażenia magazynowego (regały, wózki, urządzenia do pakowania)

2. Usługi logistyczne:

a. Konfekcjonowanie towaru

b. Monitorowanie stanów magazynowych w grupach asortymentowych

c. Raportowanie stanów magazynowych wg parametrów klientów

d. Realizacja indywidualnych zleceń klientów

3. Usługi administrowania nieruchomością

a. prowadzenie książki obiektu budowlanego i bieżącej dokumentacji technicznej danego budynku,

b. monitorowanie i kontrola stanu technicznego budynku,

c. przeglądy okresowe budynków i instalacji,

d. prace konserwacyjne i naprawy,

e. zawieranie i administrowanie umowami związanymi z dostarczeniem do budynku mediów: wody, prądu, gazu, oraz wywozu nieczystości.

f. utrzymanie porządku i czystości w budynku oraz na terenie posesji,

4. Usługi recepcji w budynku biurowym

a. obsługa centrali telefonicznej i poczty elektronicznej, łączenie rozmów,

b. prowadzenie rejestru gości i wydawanie kart visitor

c. ewidencja korespondencji przychodzącej i wychodzącej,

d. współpraca z kurierami,

e. zapewnienie właściwego obiegu dokumentów w biurze,

f. serwis urządzeń biurowych: drukarki, kserokopiarki, ekspresy itp.,

g. organizacja i obsługa spotkań i konferencji.

5. Usług techniczne

a. roboty konserwacyjne i remontowe,

b. wymianę zużytych lub uszkodzonych urządzeń,

c. monitorowanie tanu technicznego,

d. monitorowanie i zapewnienie sprawnego funkcjonowania wszystkich instalacji i urządzeń oraz jego otoczeniu.

6. Usługi aranżacji i przebudowy.

a. świadczenie usług doradztwa technicznego dla klientów w zakresie organizacji przestrzeni magazynowej i biurowej

b. świadczenie usług architektury wnętrz

c. opracowywanie projektów przebudowy

d. realizacji projektów przebudowy

7. Usługi konfekcjonowania

a. przepakowywania produktów,

b. kompletowanie produktów,

c. tworzenie zestawów wg zleceń

d. tworzenie opakowań zbiorczych

e. monitorowani procesu dostawy

8. Usługi zarządzania odpadami na zlecenie klienta.

9. Usługi przetwarzania danych

a. Zapewnienie infrastruktury IT do rejestrowania towarów klienta

b. Przetwarzanie danych

c. Tworzenie raportów

d. Monitorowanie stanów magazynowych wg kryteriów klienta

10. Usługi dozorowania

a. Dozorowanie przestrzeni parkingowej oraz zapobieganie zagrożeniom,

b. dozorowanie przestrzeni magazynowej i biurowej oraz zapobieganie zagrożeniom,

c. podejmowanie interwencji w razie wykrycia zagrożenia życia, zdrowia lub mienia, a także wobec zaistnienia innych okoliczności wymagających reakcji (np. awarii, kradzieży) i współpraca z odpowiednimi służbami (policji, staż pożarna, pogotowie medyczne lub innych służb).

d. Obsługa elektronicznych urządzeń sygnalizacji alarmowej (p.pożarowej, gazowej) w tym stały dozór sygnałów alarmowych i podejmowanie reakcji, stosownie do tego rodzaju sygnałów.

e. Obsługa monitoringu przemysłowego,

f. zamykanie bram i drzwi wejściowych po zakończeniu pracy oraz kontrola zabezpieczeń,

g. zapewnienie ochrony przed dostępem do nieruchomości i majątkiem znajdującym się na terenie nieruchomości osób nieupoważnionych, w tym sprawdzanie uprawnień.

11. Usługi sprzątania

a. Sprzątanie powierzchni biurowej

b. Sprzątanie powierzchni magazynowej

12. Obsługa powierzchni socjalnych

a. zapewnienie odpowiedniego wyposażenia

b. zapewnienie wyposażenia dodatkowego wg potrzeb klientów

c. świadczenie usług cateringowych

W ramach Działu Usług Logistycznych są realizowane następujące funkcje:

• Administrowanie, w tym obsługa kadrowa
• Utrzymanie techniczne infrastruktury i wyposażenia
• Sprzedaż i rozliczenia
• Realizacji usług

Do zadań sekcji Administrowania należy:

• zarządzanie nieruchomościami
• zlecenia usług podwykonawcom
• obsługa kadrowa pracowników i współpracowników działu
• prowadzenie ewidencji świadczonych usług i zakupów
• sporządzanie analiz i raportów okresowych
• prowadzenie archiwum działu
• dbanie o jakość usług
• opisywanie dokumentów księgowych w celu zapewnienia poprawności rozliczeń Do zadań sekcji Utrzymania technicznego infrastruktury i wyposażenia należy:
• monitorowanie stanu technicznego hali, infrastruktury i wyposażenia technicznego udostępnionego w ramach niniejszej umowy.
• przeprowadzanie napraw i aranżacji
• przeprowadzenia przeglądów doraźnych i okresowych
• realizacja inwestycji i modernizacji infrastruktury

Do zadań sekcji Sprzedaży i rozliczeń należy:

• utrzymanie relacji z klientami
• pozyskiwanie nowych klientów
• analiza rynku
• wnioskowanie zmian w zakresie i sposobie świadczonych usług
• rozliczanie umów
• rozliczanie budżetu działu

Do zadań sekcji Realizacji usług należy:

• świadczenie usług na rzecz klientów
• zapewnienie zasobów do realizacji usług
• prognozowanie zapotrzebowania na usług

Dział Wynajmu Nieruchomości posiada własne zasoby i kompetencje niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji w swoim obszarze działalności.

W ramach Działu Wynajmu Nieruchomości są realizowane następujące funkcje:

• Administrowanie
• Sprzedaż i rozliczenia

Do zadań sekcji Administrowania należy:

• administrowanie i zarządzanie nieruchomościami, w tym zapewnienie stanu technicznego nieruchomości na poziomie umożliwiającym jego prawidłowe użytkowanie
• prowadzenie archiwum działu
• opisywanie dokumentów księgowych w celu zapewnienia poprawności rozliczeń
• obsługa kadrowa i administracyjna

Do zadań sekcji Sprzedaży i rozliczeń należy:

• zawieranie i rozwiązywanie umów
• rozliczanie umów
• utrzymywanie kontaktów z klientami
• sporządzanie okresowych raportów z działalności.

W ramach Działu Wynajmu Nieruchomości realizowane są następujące usługi:

1. Usługi wynajmu

a. Wynajem powierzchni magazynowej

b. Wynajem powierzchni biurowej

c. Wynajem parkingów

2. Usługi administrowania nieruchomością

a. prowadzenie książki obiektu budowlanego i bieżącej dokumentacji technicznej danego budynku,

b. monitorowanie i kontrola stanu technicznego budynku,

c. przeglądy okresowe budynków i instalacji,

d. prace konserwacyjne i naprawa infrastruktury technicznej,

3. Usług techniczne

a. roboty konserwacyjne i remontowe,

b. wymianę zużytych lub uszkodzonych urządzeń,

c. monitorowanie tanu technicznego,

d. monitorowanie i zapewnienie sprawnego funkcjonowania wszystkich instalacji i urządzeń oraz jego otoczeniu.

Do Działu Usług Logistycznych i oddzielnie do Działu Wynajmu Nieruchomości zaalokowani zostali pracownicy wyższych szczebli pełniących funkcje zarządcze.

Wyodrębnienie finansowe

W systemie księgowym Spółki koszty i przychody związane z Działem Usług Logistycznych oraz Działem Wynajmu Nieruchomości zostały odpowiednio wydzielone dla każdego z działów. Każdy z działów prowadzi wydzieloną ewidencję przychodów i kosztów, a w przypadku Działu Usług Logistycznych prowadzona oddzielna ewidencja wyposażenia technicznego udostępnianego najemcom. Przychody alokowane są bezpośrednio, według prowadzonej działalności w danym dziale.

Każdy z działów przygotowuje oddzielny budżet przychodów, kosztów i nakładów kapitałowych na dany rok obrachunkowy. Budżet każdego działu zakładają obciążenie 10% udziałem kosztów ogólnych (w tym kosztów zarządu), a kryterium poprawności założeń budżetowych jest każdorazowo dodatni poziom EBITDA, nie mniejszy niż 20% dla Działu Usług Logistycznych i 10% dla Działu Wynajmu Nieruchomości. Sposób działania każdego z działów umożliwia jednoznaczną identyfikację przychodów i kosztów generowanych przez dany dział.

Ponadto Spółka (…) Sp. z o.o. sporządziła odrębny rejestr środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla każdego z działów, a także ma możliwość sporządzenia odrębnych bilansów i rachunków wyników (w tym bilansu i rachunku zysków i strat).

Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości posiadają również odrębne rachunki bankowe. Mając na uwadze powyższe istnieje możliwość wyodrębnienia danych finansowych w postaci raportów generowanych dla Działu Usług Logistycznych oraz odrębnie raportów dla Działu Wynajmu Nieruchomości oraz określenie sytuacji finansowej każdego z działów.

Niezależne przedsiębiorstwa

Aktualnie i na dzień podziału - Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości będzie w takim stopniu zorganizowany i wyodrębniony, aby wraz z podziałem zachowana została pełna ciągłość w zakresie przenoszonej działalności. Wyodrębnienie Działu Usług Logistycznych umożliwia prowadzenie działalności w takim samym zakresie, w jakim działalność ta byłaby prowadzona przez niezależnego przedsiębiorcę. Wyodrębnienie Działu Wynajmu Nieruchomości również spełnia powyższe kryterium.

Spółka zwraca uwagę, iż wniosek dotyczący przedstawionego powyżej zdarzenia przyszłego z analogicznym opisem, ale w innym zakresie zostanie również złożony przez Wspólników Spółki.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 15 lipca 2025 r. (wpływ 22 lipca 2025 r.) doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego oraz przeformułowali pytania.

Wskazali Państwo, że przedmiotem wniosku jest podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 par. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek handlowych. Omyłkowo zostało wskazane w pytaniu nr 3 i stanowisku, że dotyczy skutków podatkowych aportów, wnioskodawczyni w tym kontekście również ma na myśli podział przez wydzielenie.

Ponadto wskazali Państwo, że restrukturyzacja jest dokonywana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Do nowych podmiotów wydzielonych w przedsiębiorstwie przejdą wszystkie zobowiązania związane z przekazywanym majątkiem.

Pytania

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że:

1. majątek Działu Usług Logistycznych wnoszony do nowego wydzielonego podmiotu wskutek podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych;

2. majątek Działu Wynajmu Nieruchomości wnoszony do nowego wydzielonego podmiotu wskutek podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych;

3. w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z przeniesieniem Zorganizowanych Części Przedsiębiorstwa (ZCP) do nowo wydzielonych Spółek i przydzieleniem wskutek podziału udziałowcom Spółki udziałów w nowo wydzielonych spółkach wskutek planowanej restrukturyzacji (podział przez wydzielenie), po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9, art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

4. przydzielenie udziałowcom Spółki udziałów w nowo wydzielonych Spółkach w ramach planowanego podziału Spółki stanowi schemat podatkowany transgraniczny zgodnie z art. 86a § 3 Ustawy Ordynacja podatkowa, ze względu na posiadanie przez jednego ze wspólników rezydencji podatkowej francuskiej.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1, 2 i 3 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań 1 i 2 w części dotyczącej podatku od towarów i usług oraz pytania nr 4 w zakresie Ordynacji podatkowej wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Majątek Działu Usług Logistycznych wnoszony do nowego wydzielonego podmiotu wskutek podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Majątek Działu Wynajmu Nieruchomości wnoszony do nowego wydzielonego podmiotu wskutek podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z przepisem art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania" (art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT.

Na gruncie powyższych przepisów oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest, aby:

• istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;
• zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;
• zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego stanu faktycznego, Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości będące odrębnymi zespołami składników majątkowych wyodrębnionymi organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w ramach Spółki, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT. Świadczą o tym następujące fakty i argumenty.

1. Wyodrębnienie organizacyjne

Odnośnie do wyodrębnienia organizacyjnego wskazać należy, że przepisy ustawy o VAT nie określają, co należy rozumieć przez takie wyodrębnienie. Jednakże zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze (np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 7 października 2008 r., sygn. ILPB3/423-496/08-2/HS). Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 lutego 2009 r., sygn. 1PPB5/423-165/08-6/MB, podobnie Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 3 marca 2008 r. sygn. IP-PB3-423- 524/07-2/MB).

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku zespołu składników majątkowych przypisanych do Działu Wynajmu Nieruchomości oraz zespołu składników majątkowych przypisanych do Działu Usług Logistycznych powyższe warunki należy uznać za spełnione. W szczególności należy zwrócić uwagę na fakt formalnego wyodrębnienia Działu Wynajmu Nieruchomości oraz wyodrębnienia Działu Usług Logistycznych, utworzonego na podstawie stosownej uchwały zarządu Spółki.

Należy podkreślić, iż wyodrębnienie Działu Usług Logistycznych oraz wyodrębnienie Działu Wynajmu Nieruchomości jest uwzględnione w strukturach Spółki oraz w jej schemacie organizacyjnym. Każdy z działów podlega zarządowi Spółki i posiada własne zasoby kadrowe oraz osobę zarządzająca pełniącą funkcję kierownika działu. Do Działu Usług Logistycznych zostali przyporządkowani pracownicy posiadający odpowiednie kompetencje do realizacji zadań, które są przedmiotem działalności działu. Do Działu Wynajmu Nieruchomości zostali przyporządkowani pracownicy posiadający kompetencje odpowiednie do realizacji zadań, które są przedmiotem działalności działu.

Ponadto, zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne realizowane jest także na innej płaszczyźnie. Dział Usług Logistycznych samodzielnie zajmuje się świadczeniem kompleksowych usług obejmujących usługi magazynowania, usługi logistyczne, usługi administrowania, zarządzania i utrzymania nieruchomości oraz usługi konfekcjonowania i zarządzania towarami magazynowymi. Majątek wydzielony w ZCP1 - HALA G wraz z infrastrukturą oraz wyposażeniem dodatkowych, umowami, odrębną kadrą pracowniczą, pozwala na samodzielną realizację usług realizowanych przez Dział Usług Logistycznych. Wyodrębnienie organizacyjne Działu Usług Logistycznych jako zbiór składników mogących funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, funkcjonuje (jak sama nazwa wskazuje) jako odrębny dział - odrębny od Działu Wynajmu Nieruchomościami i pozostałej działalności gospodarczej Spółki.

Z kolei Dział Wynajmu Nieruchomości zajmuje się najmem nieruchomości magazynowych i tym samym uzyskaniem stabilnej długoterminowej stopy zwrotu z własnych obiektów magazynowych bez świadczenia dodatkowych usług logistycznych, związanych z administrowaniem, konfekcjonowaniem czy zarządzaniem towarami magazynowymi.

Wyodrębnienie składników osobowo-majątkowych wypełnia znamiona wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ zmaterializowane jest w postaci wyodrębnienia osobnych działów w ramach istniejącej spółki, a działy zostały wyodrębnione na podstawie osobnego dokumentu - uchwały zarządu Spółki.

Podkreślenia wymaga fakt, że głównym przedmiotem działalności spółki, który pozostanie w Spółce dzielonej jest działalność marketingowa. Natomiast dodatkowymi, odrębnymi przedmiotami działalnościami jest działalność w zakresie usług logistycznych, usług i zarządzaniem nieruchomości tj. świadczenie usług magazynowych, logistycznych, biurowych, usług konfekcjonowania i zarządzania magazynowanymi towarami, co obejmuje swoim zakresem Dział Usług Logistycznych, który posiada odpowiedni majątek i kadrę, by móc prowadzić samodzielnie działalność gospodarczą w powyższym zakresie. Hala G wraz z jej infrastrukturą i wyposażeniem dodatkowych jest niezbędna do realizacji wyżej wymienionych usług. W przeciwieństwie do Działu Wynajmu Nieruchomości oraz pozostałej działalności spółki, Dział Usług Logistycznych obejmuje swoim zakresem świadczenie usług na rzecz kontrahentów takich jak prowadzenie recepcji w budynku, administrowanie nieruchomością, naprawy techniczne, aranżacje i przebudowy, dozór nieruchomości, sprzątanie powierzchni biurowej oraz powierzchni magazynowej, a także dodatkowa ochrona przeciwpożarowa. Ponadto Dział Usług Logistycznych zapewnia kontrahentom konfekcjonowanie towarów, w tym m. in. przepakowywanie, foliowanie, etykietowanie, ocenę jakościową, raportowanie, logistykę, kompletację, wymianę towarów oraz przygotowywanie zestawów specjalnych. Ponadto, Dział Usług Logistyczny zapewnia wyposażenie dodatkowe według potrzeb klientów m.in. regały, wózki czy sprzęt IT dla systemu magazynowego.

Ponadto przedmiotem działalności spółki jest również najem nieruchomości spółki. Działalność w tym zakresie prowadzi Dział Wynajmu Nieruchomości. Składniki wchodzące w skład Działu Wynajmu Nieruchomości, czyli Hala H wraz z infrastrukturą, świadczenia oraz umowy związane z obsługą i funkcjonowaniem Hali H z przylegającym terenem parkingu oraz pozostała infrastruktura zlokalizowana na wyżej wymienionej nieruchomości są niezbędne do realizacji najmu nieruchomości spółki, którym to zajmuje się Dział Wynajmu Nieruchomości. W przeciwieństwie do Działu Usług Logistycznych i pozostałej działalności gospodarczej Spółki, Dział Najmu Nieruchomości zapewnia wyłącznie powierzchnie magazynową na potrzeby operacji logistycznych klientów, jednocześnie Dział Najmu Nieruchomości w żadnym zakresie nie zapewnia dodatkowych usług logistycznych, ani marketingowych dla swoich klientów, którzy w tym zakresie wykorzystują swoje zasoby.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę stan faktyczny zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy zespoły składników majątkowych stanowiących Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości są wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki. Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie jest zgodne z podejściem organów podatkowych prezentowanym w przytoczonych powyżej interpretacjach prawa podatkowego. W ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe przypisane do Działu Usług Logistycznych oraz Działu Wynajmu Nieruchomości spełniać będą zatem niezbędne dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

2. Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować, jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lipca 2013 r. (nr ILPP1/443-378/13-2/JSK) wskazał, że: „[...] zorganizowanq część przedsiębiorstwa tworzq więc składniki, będqce we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)". Podobne stanowisko znaleźć można w innych interpretacjach prawa podatkowego, np. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 2 października 2012 r. (nr IBPB1/2/423-795/12/SD), interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 15 grudnia 2011 r. (nr IBPBl/2/423-1159/ll/CzP), a także w wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat (np. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11).

W ocenie Wnioskodawcy pomiędzy składnikami majątkowymi każdego z działów będzie istniał wyraźny związek funkcjonalny. Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości obecnie funkcjonują w ramach struktury organizacyjnej Spółki w oparciu o przydzielone do nich składniki materialne i niematerialne. Składnikami tymi są w szczególności, środki trwałe i wartości niematerialne oraz dedykowani pracownicy.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym zespoły składników majątkowych składających się na Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości nie będą stanowić zbiorów przypadkowych elementów, lecz będą zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy.

Zespół składników Spółki przypisany do Działu Usług Logistycznych oraz Działu Wynajmu Nieruchomości podlegający podziałowi będzie służył dalszemu prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie usług logistycznych i usług najmu. W ramach podziału na nowe podmioty przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami oraz zasadniczo wszystkimi dostawcami. W konsekwencji, po wydzieleniu do nowych podmiotów zorganizowanych części przedsiębiorstwa, nowe spółki będą realizować umowy zawarte przez Spółkę. Nowe spółki powstałe w wyniku podziału przejmą również zobowiązania z tytułu umów i zobowiązań finansowych.

Po przeniesieniu zespół tych składników będzie zatem tworzył przedsiębiorstwo spółki i będzie wystarczający do prowadzenia przez nią działalności w takim samym zakresie, jak wcześniejsza działalność Działu Usług Logistycznych oraz Działu Wynajmu Nieruchomości.

3. Wyodrębnienie finansowe

Zdaniem Wnioskodawcy, zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości będą również wyodrębnione finansowo. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 18 marca 2008 r. (sygn. IBPB3/423-100/08/MS) wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach stwierdzono, iż wyodrębnienie finansowe: „Nie oznacza, samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa". Organy podatkowe przyjmują również, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W szczególności wyodrębnienie finansowe może polegać na prowadzeniu oddzielnego konta, na którym grupowane są koszty związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie stanowisko zostało potwierdzone, m.in. w postanowieniu Naczelnika Opolskiego Urzędu Skarbowego z dnia 20 kwietnia 2006 r. (sygn. PD/423-4/GC/2006).

O wyodrębnieniu finansowym Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości od pozostałej działalności świadczy fakt, że na te potrzeby aktualnie przygotowywane są odrębne budżety i okresowe raporty zarządcze w postaci rachunku zysków i strat. W systemie księgowym Spółki dokonano zasadniczego podziału kont księgowych w taki sposób, że możliwe jest wydzielenie przychodów i kosztów związanych Działem wynajmu nieruchomości, z Działem Usług Logistycznych oraz działalnością marketingową Spółki.

Przychody alokowane są bezpośrednio, według charakteru prowadzonej działalności. Koszty są także alokowane bezpośrednio, bądź w przypadku kosztów wspólnych takich jak np. koszty zarządu do momentu podziału będą alokowane pomiędzy Działy na podstawie przyjętego klucza przychodowego. Ponadto Spółka sporządziła odrębne rejestry środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także ma możliwość sporządzenia odrębnych bilansów i rachunków wyników (w tym bilansu i rachunku zysków i strat, który dla celów wewnętrznych zostanie przygotowany za cały 2024 r.).

Dział Wynajmu Nieruchomości oraz Dział Usług Logistycznych posiadają również własne, odrębne rachunki bankowe, które są wykorzystywane m.in. w rozliczeniach z kontrahentami.

Podsumowując powyższe istnieje zatem możliwość wyodrębnienia danych finansowych w postaci raportów generowanych dla Działu Wynajmu Nieruchomości oraz osobno dla Działu Usług Logistycznych oraz określenia ich pozycji finansowej. W związku powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Dział Wynajmu Nieruchomości oraz Dział Usług Logistycznych należy traktować jako wyodrębnione finansowo zespoły składników majątkowych.

4. Niezależne przedsiębiorstwo

Zdaniem Spółki zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący Dział Wynajmu Nieruchomości oraz zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący Dział Usług Logistycznych zdolne są do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych w nowych podmiotach.

jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Takie kryterium znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat, m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu 12 maja 2008 r. (sygn. 1P-PB3-423-282/08-2/PS) oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 czerwca 1998 r. (sygn. akt SA/Gd 1097/96).

Jak wskazano powyżej, Dział Wynajmu Nieruchomości oraz odrębnie Dział Usług Logistycznych stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych, stworzone i przygotowany do prowadzenia działalności gospodarczej. Dział Usług Logistycznych stanowi wyodrębnioną część Spółki, która samodzielnie realizuje powierzone zadania. Dział Usług Logistycznych posiada odpowiednie składniki materialne i niematerialne niezbędne w zakresie powierzonych mu zadań. Po dokonaniu podziału poprzez wydzielenie, zespół składników, wnoszony do nowego wyodrębnionego podmiotu będzie wykorzystywany do kontynuowania tej działalności.

Dział Wynajmu Nieruchomości również stanowi wyodrębnioną część Spółki, która samodzielnie realizuje powierzone zadania. Dział Wynajmu Nieruchomości posiada odpowiednie składniki materialne i niematerialne niezbędne w zakresie powierzonych mu zadań. Po dokonaniu podziału przez wydzielenie, zespół składników, wnoszony do nowego wyodrębnionego podmiotu będzie wykorzystywany do kontynuowania tej działalności.

W ocenie Wnioskodawcy wyżej wymienione działy oraz pozostała działalność spółki spełniać będą wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego i jednocześnie mógłby prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny, a zatem stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT.

Ad 3

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (art. 14 ust. 2 i 3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio) - jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, za przychód w spółce podlegającej podziałowi nie uznaje się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wyłączenie nie ma jednak zastosowania, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT). Jeżeli natomiast, wskazane działania nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT). Do zastosowania wskazanego wyłączenia konieczne jest także aby dany podmiot został uwzględniony w załączniku nr 3 do ustawy CIT (art. 12 ust. 16 ustawy o CIT).

Mając na uwadze, że dokonanie podziału przez wydzielenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie podmiotu dzielonego, jeżeli:

1) zarówno majątek wydzielany, jak i majątek pozostający w podmiocie dzielonym stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa;

2) celem podziału przez wydzielenie nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych);

3) podmiot dzielony działa w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), podział nie będzie powodował powstania przychodu po stronie Spółki, jeżeli:

1) zarówno Dział Usług Logistycznych jak i Dział Wynajmu Nieruchomości będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa,

2) podział nie jest ukierunkowany na uniknięcie lub uchylenie opodatkowania i jest motywowany uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi,

3) wnioskodawca działa w formie wskazanej w załączniku nr 3 do ustawy CIT.

W ocenie Wnioskodawczy Dział Usług Logistycznych, odrębnie Dział Wynajmu Nieruchomości i majątek pozostający w Spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, co potwierdzają argumenty przedstawione w uzasadnieniu stanowisku Wnioskodawcy odnoszące się do pytania nr 1 i 2. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest analogiczna do tej wskazanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, z tego względu Dział Usług Logistycznych, odrębnie Dział Wynajmu Nieruchomości i majątek pozostający w Spółce powinny być traktowane jako zorganizowane część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy VAT, powinien posiadać taki status także na gruncie ustawy o CIT.

Dodatkowo, należy wskazać, że wszystkie argumenty przemawiające za uznaniem Działu Usług Logistycznych i Wynajmu Nieruchomości za zorganizowane części przedsiębiorstwa, mają także analogiczne zastosowanie w przypadku majątku, który pozostanie w Spółce - wszystkie trzy zorganizowane części przedsiębiorstwa funkcjonują w oparciu o te same założenia, jednakże w różnych obszarach działalności prowadzonej przez Spółkę.

Z tego względu, w ocenie Wnioskodawcy, również część przedsiębiorstwa Spółki, która pozostanie w niej po Podziale, może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W odniesieniu do drugiego z przytoczonych warunków, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Podział jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, innych niż uzyskanie jakiejkolwiek korzyści podatkowej a jego celem nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania - co zostało wskazane jako element stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) na potrzeby niniejszego wniosku.

W zakresie warunku trzeciego - Spółka funkcjonuje w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która została wskazana w załączniku nr 3 do ustawy o CIT (pkt 29). Dodatkowo Wnioskodawczyni po dokonaniu podziału będzie kontynuować prowadzoną obecnie główną działalność gospodarczą, która w całości spełnia definicje zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na powyższej podstawie podkreślić należy, że w analizowanym przypadku spełnione zostaną wszystkie przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, zatem na skutek Podziału po stronie Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT.

Wobec powyższego, dokonanie Podziału nie spowoduje powstania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z wniosku wynika, że planują Państwo dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) dwóch nowych podmiotów i wniesienie do każdego z nich jednej z dwóch opisanych we wniosku części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”).

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 updop:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 updop:

W świetle art. 12 ust. 14 updop:

Na podstawie art. 12 ust. 15 updop:

Biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 updop należy stwierdzić, że ww. przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zwartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

W Państwa Spółce istnieją obecnie dwa odrębne działy, wydzielone w ramach uchwały podjętej przez zarząd. Są to: Dział Usług Logistycznych i Dział Wynajmu Nieruchomości. Wskazali Państwo, że są to wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych służące do prowadzenia działalności gospodarczej.

W pierwszej kolejności należy ustalić, czy Dział Usług Logistycznych i Dział Wynajmu Nieruchomości stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z ww. przepisem:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że zarówno pozostający w spółce, jak i wydzielane do spółki przejmującej zespoły składników materialnych i niematerialnych, będą stanowiły każdy z osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że podział podyktowany jest potrzebą wydzielenia do każdej ze spółek działalności o odmiennym charakterze oraz ryzyku, co umożliwi rozwój tych działalności z wykorzystaniem niezbędnych zasobów ludzkich, finansowych i organizacyjnych. Podział Spółki będzie konsekwencją niezależnego charakteru każdej z tych działalności. Dział Usług Logistycznych i Dział Wynajmu Nieruchomości będą spełniały wymienione poniżej aspekty wyodrębnienia.

Wyodrębnienie organizacyjne

Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości zostały wyodrębnione na schemacie organizacyjnym Spółki i powstały na mocy uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Każdemu z działów zostały przypisane określone składniki majątku. Każdy z działów został również wyposażony w odpowiednie zasoby służące prowadzeniu jego działalności gospodarczej.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Dział Usług Logistycznych i Dział Wynajmu Nieruchomości posiadają odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji w swoich obszarach działalności.

Wyodrębnienie finansowe

W systemie księgowym Spółki zostały wyodrębnione koszty i przychody osobno związane z Działem Usług Logistycznych oraz Działem Wynajmu Nieruchomości. Każdy z Działów prowadzi odrębną ewidencję, przygotowuje oddzielny budżet przychodów, kosztów i nakładów. Sposób działania każdego z działów umożliwia jednoznaczną identyfikację przychodów i kosztów generowanych przez dany dział. Dział Usług Logistycznych i Dział Wynajmu Nieruchomości posiadają również odrębne rachunki bankowe. Możliwe jest również sporządzenie rachunku zysków i strat dla każdego działu osobno.

Wskazali Państwo, że oba działy na moment podziału będą na tyle zorganizowane i wyodrębnione, aby wraz z podziałem zachowana została pełna ciągłość w zakresie przenoszonej działalności. Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości są na tyle wyodrębnione, że mogłyby prowadzić niezależne działalności gospodarcze.

W wyniku podziału przez wydzielenie dojdzie również do przeniesienia pracowników odpowiedzialnych za realizację usług odpowiednio w Dziale Usług Logistycznych, jak też w Dziale Wynajmu Nieruchomości. W wyniku podziału dojdzie też do przejęcia zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Działów.

Zatem, z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości należy uznać za odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, które będą wyodrębnione na wszystkich trzech płaszczyznach:

• organizacyjnej – jako wydzielone w strukturze organizacyjnej oddzielne piony, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania;
• finansowej – możliwe będzie przyporządkowanie środków pieniężnych, zobowiązań, należności, kosztów i nakładów do wyodrębnionych działalności, jak również możliwe będzie sporządzenie rachunku zysków i strat dla każdej z dwóch części działalności;
• funkcjonalnej – będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych. Do każdego z Pionów są/będą przypisane niezależne zespoły składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez dany Pion rodzajów działalności. Oba Piony na moment dokonania reorganizacji będą gotowe do funkcjonowania w obrocie prawnym w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa oraz wykwalifikowany personel.

Z opisu sprawy wynika, że część majątku pozostająca w Spółce również będzie spełniała definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop. Spółka będzie kontynuowała działalność związaną z projektowaniem i produkcją materiałów marketingowych. Wskazali Państwo we wniosku, że wszystkie argumenty przemawiające za uznaniem Działu Usług Logistycznych i Działu Wynajmu Nieruchomości za zorganizowane części przedsiębiorstwa, mają analogiczne zastosowanie w przypadku majątku pozostającego w Spółce – wszystkie trzy zorganizowane części przedsiębiorstwa funkcjonują w oparciu o te same założenia, jednak w innych obszarach działalności prowadzonej przez Spółkę.

Jak już wyżej wskazano, przychód po stronie Spółki Dzielonej regulują przepisy art. 12 ust. 1 pkt 9 i art. 12 ust. 4 pkt 3h updop.

Neutralność podatkową (brak powstania przychodu po stronie Spółki Dzielonej) można osiągnąć wyłącznie wtedy, gdy:

• zarówno majątek wydzielany, jak i pozostający w spółce, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa;
• podział został dokonany z przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania;
• podmiot dzielony działa w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.

Z wniosku wynika, że spełniają Państwo ww. warunki.

Zatem po Państwa stronie, jako Spółki Dzielonej, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h updop. Państwa stanowisko jest więc prawidłowe.

W pytaniu nr 3 wymienili Państwo jako możliwą podstawę prawną powstania przychodu po stronie Spółki Dzielonej również art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zgodnie z ww. przepisem:

Zarówno z pytania, jak i Państwa stanowiska wynika, że przedmiotem interpretacji ma być wyłącznie kwestia rozpoznania przychodu po stronie Spółki Dzielonej. Powyższy przepis wskazuje warunki wyłączenia z przychodu do opodatkowania po stronie przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. Do Spółki Dzielonej art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie ma więc zastosowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.