Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub “Spółka”) to (…). Spółka należy do (…) grupy kapitałowej. Prowadzi działalność (…).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. 2025 poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od wszystkich osiąganych przez siebie dochodów.

Wnioskodawca planuje korzystanie z oprogramowania komputerowego (…) w oparciu o umowę zawartą z podmiotem powiązanym (dalej: „Umowa”) – B GmbH z siedzibą w Niemczech (dalej: „Podmiot powiązany”).

Podmiot powiązany nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakładu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ani umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podmiot powiązany posiada prawo do udzielania sublicencji na podstawie umowy licencyjnej (dalej: „Umowa licencyjna”) zawartej z właścicielem praw do systemu (dalej: „Właściciel”). Przedmiotem Umowy licencyjnej jest udzielenie licencji na oprogramowanie (…) (dalej: „Licencja”). Na rzecz Podmiotu powiązanego przekazywane są prawa do użytkowania oprogramowania, które co do zasady są nieograniczone czasowo i terytorialnie, w zakresie przewidzianym w Umowie licencyjnej. Umowa licencyjna uprawnia Podmiot powiązany do udzielania sublicencji spółkom powiązanym lub klientom oraz do przenoszenia praw użytkowania na takie spółki odpłatnie lub nieodpłatnie, pod warunkiem, że klient lub spółka powiązana przestrzega warunków licencji określonych w Umowie licencyjnej. Udzielanie sublicencji innym podmiotom stanowi pośrednictwo między Właścicielem oprogramowania a użytkownikiem.

Podmiot powiązany zobowiąże się, na podstawie Umowy, do udzielenia Spółce sublicencji na określone oprogramowanie (…) (dalej: „Sublicencja”) w celu wsparcia Spółki w prowadzeniu działalności.

Spółka będzie korzystać z oprogramowania w ramach infrastruktury i organizacji własnej, jednak wszelkie kwestie związane z nabywaniem, rozszerzaniem lub zamykaniem licencji będą zarządzane przez Podmiot powiązany. To Podmiot powiązany odpowiadać będzie za zgłaszanie zmian do Właściciela, rozliczanie opłat licencyjnych oraz zarządzanie pulą licencji.

Sublicencja obejmuje prawo do użytkowania oprogramowania w konkretnej lokalizacji, przy czym zakres ten może być uzależniony od liczby stacji roboczych oraz ewentualnego wykorzystania technologii przenośników. Spółka nie będzie nabywać licencji bezpośrednio od producenta oprogramowania, lecz działać będzie jako użytkownik końcowy w ramach Sublicencji, której udziela Podmiot powiązany, zachowując pełną odpowiedzialność za przestrzeganie warunków licencyjnych.

Spółka planuje wykorzystywać oprogramowanie wewnętrznie. Ma ono służyć do (…).

Nabywana w przyszłości Sublicencja:

1)Nie daje możliwości dokonywania zmian ani modyfikacji oprogramowania;

2)Nie przewiduje prawa do dalszego sublicencjonowania ani odsprzedaży licencji innym podmiotom;

3)Uprawnia do instalacji i kopiowania jedynie w zakresie niezbędnym do korzystania z oprogramowania wewnętrznie.

Sublicencja zostanie nabyta wyłącznie na potrzeby własne Wnioskodawcy i będzie wykorzystywana w ramach prowadzonej przez niego działalności.

Wnioskodawca podkreśla, że nie prowadzi działalności komercyjnej polegającej na odsprzedaży licencji, udzielaniu sublicencji, wdrażaniu oprogramowania u innych podmiotów ani podejmowaniu podobnych działań. Sublicencja będzie wykorzystywana wyłącznie jako narzędzie wspierające prowadzenie własnej działalności.

Wnioskodawca nie nabywa i nie będzie nabywać prawa własności do żadnego z praw autorskich lub praw pokrewnych - nabywane jest jedynie prawo do korzystania z oprogramowania jako użytkownik końcowy.

Spółka dysponuje i będzie dysponowała certyfikatem rezydencji potwierdzającym rezydencję podatkową Podmiotu powiązanego w okresie wypłacania należności z tytułu wskazanej licencji.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego z tytułu opisywanej we wniosku Sublicencji nie mieści się w zakresie przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego z tytułu opisywanej we wniosku Sublicencji nie mieści się w zakresie przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT, a w związku z tym Wnioskodawca nie jest zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych przy wypłacie na rzecz Podmiotu powiązanego wynagrodzenia.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 przychodów z:

1.z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2.z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a. z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych,zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3.z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4.uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie, z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Jednym z przychodów osiąganym przez nierezydentów, który podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem u źródła jest przychód z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw wskazany w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje w tym miejscu, w ślad za ugruntowaną praktyką organów podatkowych i sądów administracyjnych, że powyższa regulacja nie obejmuje wynagrodzenia z tytułu udzielenia licencji dla użytkownika końcowego (licencja typu end-user), który wykorzystuje oprogramowanie tylko i wyłącznie na własny użytek wewnętrzny.

Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD, w którym przyjęto, w art. 12 pkt 14, że w transakcjach innego typu prawa nabyte związane z prawami autorskimi ograniczone są do praw niezbędnych w celu uruchomienia programu przez użytkownika, na przykład wówczas gdy odbiorca uzyskuje ograniczone prawa do powielania programu. Sytuacja taka występuje często w transakcjach nabycia egzemplarza programu. Prawa przekazywane w takim przypadku są ściśle związane z charakterem programów komputerowych. Prawa te umożliwiają użytkownikom kopiowanie programu, na przykład na twardy dysk lub do celów archiwalnych. Istotne jest w tym kontekście, iż wynikająca z praw autorskich ochrona, której podlegają programy komputerowe, może różnić się w poszczególnych krajach. W niektórych krajach czynność polegająca na skopiowaniu bez licencji programu na twardy dysk lub do pamięci operacyjnej komputera stanowi naruszenie praw autorskich. Jednakże w ramach ustawodawstw wielu krajów tego rodzaju prawo przyznaje się automatycznie właścicielowi oprogramowania obejmującego program komputerowy. Niezależnie od tego, czy podstawą tego prawa są obowiązujące przepisy, czy umowa licencyjna z właścicielem praw autorskich, skopiowanie programu na twardy dysk lub do pamięci operacyjnej komputera bądź sporządzenie kopii archiwalnej jest niezbędnym krokiem do korzystania z programu. Zatem prawa związane z czynnościami kopiowania, jeśli jedynie umożliwiają użytkownikowi faktyczne korzystanie z programu, należy pominąć przy analizie charakteru transakcji do celów podatkowych. Płatności w transakcjach tego typu traktowane są jako dochód z działalności handlowej zgodnie z artykułem 7.

Zgodnie z powyższym więc, obowiązek poboru podatku u źródła nie dotyczy sytuacji, w której licencja obejmuje korzystanie z konkretnego egzemplarza utworu wyłącznie na potrzeby własne nabywcy – a więc sytuacji, w której udzielana jest licencja użytkownika końcowego, ograniczająca się do użytkowania oprogramowania we własnym zakresie.

Dla oceny obowiązku poboru podatku u źródła konieczne jest ustalenie, czy wynagrodzenie wypłacane w przyszłości Podmiotowi powiązanemu z tytułu zakupu Sublicencji na oprogramowanie mieści się w katalogu art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

W kontekście opisanego zdarzenia przyszłego, należy podkreślić, że przedmiotem wniosku jest licencja, która wykorzystywana będzie wyłącznie w ramach własnej działalności Wnioskodawcy oraz nie będzie uprawniać do:

- dalszego sublicencjonowania lub odsprzedaży,

- dokonywania zmian i modyfikacji oprogramowania.

Instalacja i kopiowanie oprogramowania są dopuszczalne jedynie w zakresie niezbędnym do jego użycia wewnętrznego. Spółka nie będzie również posiadać majątkowych praw autorskich do oprogramowania.

Tego rodzaju licencja pozwala nabywcy korzystać z określonego egzemplarza oprogramowania i wykonywać jedynie te czynności, które są konieczne do prawidłowego użytkowania programu. Użytkownik końcowy oprogramowania uzyskuje jedynie prawo do korzystania z programu zgodnie z jego przeznaczeniem.

W związku z powyższym, nie należy utożsamiać licencji użytkownika końcowego z licencjami w ścisłym znaczeniu tego słowa, wynikającym z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca zaznacza również, że wynagrodzenie wypłacane zagranicznemu dostawcy za taką licencję nie stanowi zapłaty za świadczenia podobne do tych, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, nabywana Sublicencja (…) spełnia wszystkie cechy licencji typu end-user, gdyż:

1)może być wykorzystywana przez Wnioskodawcę tylko i wyłącznie na własny wewnętrzny użytek;

2)nie uprawnia Wnioskodawcy do jej dalszego udostępniania, na jakiejkolwiek podstawie, oprogramowania na rzecz podmiotów trzecich;

3)uniemożliwia Wnioskodawcy ingerencję w kod źródłowy oprogramowania i jakiekolwiek jego modyfikacje dla własnych lub cudzych potrzeb.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane na rzecz Podmiotu powiązanego z tytułu Sublicencji na korzystanie z oprogramowania na podstawie Umowy nie podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem u źródła w oparciu o art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26 ustawy o CIT. Mając powyższe na uwadze, certyfikat rezydencji Podmiotu powiązanego nie jest wymagany.

Powyższe stanowisko prezentowane przez Spółkę było wielokrotnie potwierdzane przez organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, w tym m.in.:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 listopada 2024 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.409.2024.3.BJ,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 kwietnia 2025 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.88.2025.1.AJ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie transakcji z podmiotem wymienionym we wniosku, dla którego dane w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami zostały przez Państwa wskazane.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.