Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 15 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Informacje ogólne.

(..) w drodze decyzji (…) z (…) została zarejestrowana podatkowa grupa kapitałowa (dalej: „PGK”).

Okres funkcjonowania PGK został przedłużony na okres pięciu lat podatkowych, tj. na okres od (…) do (…) w drodze decyzji (…) wydanej (…).

Jednocześnie w 2024 r. podjęto decyzję, aby rok podatkowy PGK uległ zmianie w taki sposób, że rokiem podatkowym PGK będzie rok kalendarzowy, tj. okres kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych rozpoczynający się 1 stycznia a kończący 31 grudnia. Pierwszy rok podatkowy PGK po zmianie będzie trwał 13 miesięcy oraz rozpocznie się 1 grudnia 2024 r. oraz zakończy się 31 grudnia 2025 r. Jednocześnie ostatni rok podatkowy PGK trwał będzie od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. Dodatkowo, z uwagi na zmianę roku podatkowego PGK, przedłużony został również okres jej funkcjonowania o 1 miesiąc, tj. do 31 grudnia 2026 r. Zmiany, o których mowa w niniejszym ustępie, są przedmiotem decyzji wydanej przez (…).

PGK należy do grupy kapitałowej, która jest (…).

Wnioskodawca jest podatnikiem CIT.

W skład PGK wchodzi m.in.:

 a. (…) S.A., która prowadzi wyspecjalizowaną działalność (…) (dalej: „Spółka Dzielona”);

 b. (…) sp. z o.o., która prowadzi działalność w (…) (dalej: „Spółka Przejmująca”). Dodatkowo, do obowiązków Spółki Przejmującej należy utrzymanie i rozbudowa majątku dystrybucyjnego Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca świadczy na rzecz Spółki Dzielonej szereg usług, w tym przede wszystkim usługi utrzymania i serwisu sieci dystrybucyjnej oraz rozbudowy (…) Spółki Dzielonej.

Spółki Dzielona i Przejmująca są czynnymi podatnikami VAT i posiadają siedziby oraz zarządy na terytorium Polski.

(…) sp. z o.o. jest spółką reprezentującą PGK oraz spółką dominującą względem Spółki Dzielonej oraz względem Spółki Przejmującej, tj. posiada w nich 100% udziałów (dalej: „Udziałowiec”).

2. Struktura organizacyjna.

Spółka Dzielona jest przedsiębiorstwem (…), łączącym m.in. działalność dystrybucyjną z działalnością obrotową.

W ramach Spółki Dzielonej funkcjonują wyodrębnione i zarejestrowane w KRS oddziały odpowiedzialne za poszczególne linie biznesowe, m.in.:

a. Oddział w (…) - (…) (dalej: „Oddział D”),

b. Oddział w (…) - (…) (dalej: „Oddział O”),

c. Oddział (…), którego przedmiotem działalności jest świadczenie usług (…),

d. Oddział (…), którego przedmiotem działalności jest (…).

W Spółce Dzielonej funkcjonuje także tzw. „Centrala” świadcząca usługi wsparcia dla pozostałych komórek organizacyjnych Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej.

3. Konieczność wydzielenia Oddziału D.

(…) S.A. nabyła 100% udziałów Udziałowca wraz z posiadanymi przez niego udziałami m.in. w Spółce Dzielonej oraz w Spółce Przejmującej.

Przed zmianą właścicielską, o której mowa powyżej, Spółka Dzielona nie podlegała obowiązkowi spełnienia wymogów wynikających (…), gdyż korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w (…).

Po przeprowadzeniu zmiany właścicielskiej, Spółka Dzielona podlega temu obowiązkowi, (…).

(…) S.A. oraz Spółka Dzielona otrzymały od (…) pisemne zapytania w sprawie konieczności przeprowadzenia rozdzielenia działalności (…) od działalności w zakresie (…).

Sprostanie przepisom (…), zostanie przeprowadzone poprzez podział przez wydzielenie Oddziału D. ze Spółki Dzielonej do dedykowanej spółki, tj. Spółki Przejmującej.

Przeprowadzenie unbundlingu poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału D. do Spółki Przejmującej umożliwi zastosowanie sukcesji generalnej i przeniesienie większości pozwoleń, koncesji i umów niezbędnych do zachowania ciągłości funkcjonowania Oddziału D., w tym zapewnienia niezakłóconej realizacji obowiązków (…).

Przeprowadzenie podziału przez wydzielenie wymaga m.in. sporządzenia planu podziału spółki. Spółka dążyła będzie do uwzględnienia w planie podziału wszystkich istotnych z perspektywy Oddziału D. aktywów i pasywów.

Spółka planuje i zakłada, że wydzielany w ramach procesu podziału zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Oddział D. będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP”), o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Spółka planuje i zakłada, że pozostające w Spółce składniki materialne i niematerialne również spełniały będą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przeniesienie działalności Oddziału D. nastąpi w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Zgodnie z 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

4. Składniki majątku przenoszone w ramach ZCP.

W wyniku przeprowadzonego podziału do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione pozycje aktywów i pasywów bilansu Spółki Dzielonej, w tym należności i zobowiązania oraz środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez wydzielany ZCP, przypisane do niej w planie podziału Spółki Dzielonej.

Ponadto, przeniesieniem do Spółki przejmującej zostaną objęci pracownicy zatrudnieni w Oddziale D. Przejście pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Mając na uwadze tryb dokonywania podziału (podział przez wydzielenie), księgi Spółki Dzielonej nie zostaną zamknięte zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351; dalej: „ustawa o rachunkowości”). Zdarzenia gospodarcze, które wystąpią w okresie do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia zostaną zaewidencjonowane przez Spółkę Dzieloną. Obecnie trwający rok podatkowy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej obejmuje 13 miesięcy, tj. od 1 grudnia 2024 r. do 31 grudnia 2025 r., a od 1 stycznia 2026 r. będzie to rok kalendarzowy.

Planowana data rejestracji podziału przez wydzielenie to 2 stycznia 2026 r.

Spółka Przejmująca posiada względem Spółki Dzielonej wierzytelności, m.in. handlowe (w tym w związku ze świadczeniem (…) przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej oraz w związku ze świadczeniem przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej innych usług), które są związane z działalnością Oddziału D. Wierzytelności są nieprzedawnione. Ponadto, na moment podziału istniały będą wierzytelności Spółki Przejmującej względem Spółki Dzielonej ze wskazanych powyżej tytułów. W ramach rozliczenia podziału na Spółkę Przejmującą przejdą prawa i obowiązki oraz aktywa i pasywa, w tym zobowiązania przypisane do Oddziału D. Dotyczyło to będzie także zobowiązań Spółki Dzielonej (w zakresie w jakim dotyczą one Oddziału D.) z tytułu zapłaty za usługi wykonane przez Spółkę Przejmującą. W konsekwencji, na moment rejestracji podziału może wystąpić sytuacja, w której Spółka Przejmująca stanie się w odniesieniu do konkretnych wierzytelności jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. Wówczas, w wyniku podziału, dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie (tj. w Spółce Przejmującej) praw wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wierzytelności wygasną (dalej: „Konfuzja”).

Odnosząc się do wierzytelności będących przedmiotem Konfuzji należy wyróżnić w szczególności następujące sytuacje:

Spółka Przejmująca wykonała na rzecz Spółki Dzielonej usługę budowlaną, która skutkowała powstaniem w Spółce Dzielonej środków trwałych. Spółka Dzielona posiada zobowiązanie względem Spółki Przejmującej do zapłaty za wykonaną usługę budowlaną. Spółka Dzielona wprowadziła środek trwały do ewidencji i dokonywała odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych powstałych w wyniku wykonania wskazanej usługi budowlanej przez Spółkę Przejmującą lub Spółka Dzielona wprowadziła środek trwały do ewidencji, a pierwszy odpis amortyzacyjny zostanie dokonany po rejestracji podziału przez Spółkę Przejmującą. W wyniku podziału, dojdzie do Konfuzji - Spółka Przejmująca stanie się wierzycielem i jednocześnie dłużnikiem w odniesieniu do wierzytelności z tytułu wykonanej przez Spółkę Przejmującą usługi budowlanej.

Jednocześnie środki trwałe, o których mowa powyżej, zostaną przekazane przez Spółkę Dzieloną na rzecz Spółki Przejmującej w ramach dokonania podziału przez wydzielenie Oddziału D.

Pytania

 1. Czy wygaśnięcie w wyniku Konfuzji wierzytelności będzie się wiązać z powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej?

 2. Czy wygaśnięcie w wyniku Konfuzji wierzytelności będzie się wiązać z powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT po stronie Spółki Dzielonej?

 3. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Spółka Dzielona będzie zobowiązana do dokonania korekty podatkowych odpisów amortyzacyjnych dokonanych od środków trwałych?

 4. Czy Spółka Przejmująca będzie mieć prawo do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji nie będzie się wiązać z powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji nie będzie się wiązać z powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT po stronie Spółki Dzielonej.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do dokonania korekty podatkowych odpisów amortyzacyjnych dokonanych od środków trwałych.

Ad 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przejmująca będzie mieć prawo do amortyzowania środków trwałych, które zostaną nabyte przez nią w drodze podziału oraz są związane z należnościami/zobowiązaniami, które ulegną wygaśnięciu na skutek Konfuzji.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

1. Sukcesja generalna.

Zgodnie z generalną zasadą, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku (art. 93c ust. 1 Ordynacji podatkowej).

Powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c ust. 2 Ordynacji podatkowej).

Uregulowanie to jest wyrazem tzw. zasady sukcesji ograniczonej. Oznacza ono, iż spółka przejmująca jest następcą podatkowym spółki dzielonej, ale tylko w takim zakresie, w jakim prawa i obowiązki podatkowe pozostają w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku.

W praktyce oznacza to, iż przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki:

- pozostają w związku z przejmowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;

- powstały przed dniem sukcesji (stały się przed podziałem „stanami otwartymi”) oraz

- nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną (są nadal „stanami otwartymi” na dzień podziału).

A contrario, w związku z faktem, iż przedmiotem sukcesji są „prawa i obowiązki”, to te z nich, które uległy konkretyzacji do dnia podziału (a więc te zdarzenia, których skutki, tj. rozpoznanie przychodu lub kosztu, zaistniały dla celów podatkowych przed podziałem) nie będą przedmiotem sukcesji - nie będą miały bowiem przymiotu praw i obowiązków (oraz nie będą „stanami otwartymi”).

Podsumowując, w przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma więc okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało do dnia wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że przepis ten nie odnosi się do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku do dnia wydzielenia.

W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało do dnia wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem ZCP.

Powyższe stanowisko w zakresie rozumienia sukcesji generalnej potwierdza Naczelny Sąd Administracyjny, m.in. w wyroku z 25 marca 2021 r., sygn. akt II FSK 3239/18 oraz w wyroku z 26 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 2821/17. Konkluzje te wspierane są również przez organy podatkowe, m.in. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 lutego 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4017.10.2023.2.AND; z 27 lutego 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4017.9.2023.2.AW; z 11 stycznia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.638.2023.2.RH; z 21 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4017.10.2023.1.KK; z 23 listopada 2021 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.498.2021.1.BM; z 9 maja 2017 r., znak: 0112-KDIL5.4010.12.2017.1.EK; z 20 kwietnia 2017 r., znak: 1462-IPPB5.4510.85.2017.1.JF.

2. Brak przychodu w związku z Konfuzją - uzasadnienie do pytania nr 1 oraz pytania nr 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji nie będzie się wiązać z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej (bez względu na to czy pełnią rolę wierzyciela, czy dłużnika).

Ustawa o CIT nie zawiera wyczerpującej definicji przychodu podatkowego, lecz wskazano w niej otwarty katalog zdarzeń, które mogą zostać zaliczone do tej kategorii. Są to m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy i praw czy też wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodem jest również wartość umorzonych zobowiązań, w tym tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów). W art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wskazany został enumeratywny katalog przychodów wyłączonych spod opodatkowania, jednakże wygaśnięcie zobowiązania wskutek konfuzji nie zostało bezpośrednio w nim wskazane.

Tytułem uzupełnienia, konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z wierzytelności nie została explicite uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie polskich sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

W myśl generalnej zasady, przychodem podatkowym może być wyłącznie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, bezwarunkowym i definitywnym. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Konfuzji ani wierzyciel, ani dłużnik nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego, co za tym idzie - nie powstanie przychód podatkowy z tytułu wygaśnięcia zobowiązań i należności w związku z zaistnieniem Konfuzji. Nie dojdzie bowiem do spłaty zobowiązań z uwagi na tożsamość podmiotową dłużnika i wierzyciela. Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, Konfuzja nie może być również uznana za umorzenie zobowiązania, o którym mowa we wskazanym wyżej art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, ponieważ umorzenie zobowiązania następuje w konsekwencji zwolnienia dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienia z długu. W zdarzeniu przyszłym, będącym przedmiotem niniejszego wniosku, nie można stwierdzić umorzenia zobowiązań, ponieważ ich wygaśnięcie w drodze Konfuzji nastąpi z mocy prawa wskutek połączenia uprawnień wierzyciela z zobowiązaniami dłużnika w wyniku podziału, a co za tym idzie, do momentu zarejestrowania podziału żadna ze Spółek nie zostanie zwolniona z długu i żadna z nich nie uzyska przysporzenia majątkowego w postaci obniżenia pasywów (zobowiązań) - co mogłoby być traktowane jako uzyskanie przychodu.

W przypadku wygaśnięcia zobowiązania w drodze konfuzji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze. Nie można twierdzić, że w przypadku Konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, bowiem, jak już wskazano, w jej wyniku nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z opisanych we wniosku spółek.

Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w tym w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydawanych w podobnych okolicznościach, tj.:

   - z 29 maja 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.155.2024.1.KK oraz z 21 marca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.37.2023.1.JKU - w rozstrzygnięciach tych organ uznał za prawidłowe następujące stanowisko podatnika: „Wygaśnięcie należności w wyniku konfuzji osoby dłużnika i wierzyciela nie jest tożsame ze zrzeczeniem się i umorzeniem wierzytelności. W szczególności, dłużnik nie powinien ponosić konsekwencji w CIT w postaci konieczności rozpoznania dochodu podlegającego opodatkowaniu, ponieważ w dniu podziału wierzytelność nie została umorzona, ale przestała istnieć z mocy prawa, tj. efektywnie doszło do jej uregulowania. Jednocześnie wierzyciel nie powinien być uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych. W związku z planowanym podziałem nastąpi zatem wygaśnięcie z mocy prawa należności i zobowiązań pomiędzy spółkami. Tak więc dojdzie do zmniejszenia z mocy prawa aktywów i pasywów spółek biorących udział w podziale o dokładnie taką samą kwotę. Planowana konfuzja nie wpłynie na wzrost majątku (czy też aktywów w rozumieniu rachunkowym) spółek uczestniczących w tej transakcji. W sytuacji konfuzji nie można mówić o umorzeniu zobowiązania, które jest uznawane za przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.”;

   - z 27 lipca 2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.222.2021.1.AR - w rozstrzygnięciu tym organ uznał za prawidłowe następujące stanowisko podatnika: „wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań istniejących między Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną w wyniku dokonania połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych ani po stronie Spółki Przejmującej, ani po stronie Spółki Przejmowanej”;

    - z 12 marca 2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.222.2021.1.AR - w rozstrzygnięciu tym organ stwierdził, iż: „W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną, wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek”.

3. Brak obowiązku korekty odpisów amortyzacyjnych - uzasadnienie do pytania nr 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, korekta odpisów amortyzacyjnych Spółki Dzielonej, w związku z przeprowadzeniem podziału przez wydzielenie oraz Konfuzją, nie będzie konieczna.

Należy wskazać, że kwalifikacja wydatków przedsiębiorcy do kosztów uzyskania przychodów następuje przede wszystkim na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. ustawy o CIT.

Jednocześnie kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m ustawy o CIT (art. 15 ust. 6 ustawy o CIT).

Przy czym, nie uważa się za koszty podatkowe odpisów z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonywanych, według zasad określonych w art. 16a-16m, od tej części ich wartości, która odpowiada poniesionym wydatkom na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie tych środków lub wartości niematerialnych i prawnych, odliczonym od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym albo zwróconym podatnikowi w jakiejkolwiek formie (art. 16 ust. 1 pkt 48 ustawy o CIT).

Wskazany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 48 ustawy o CIT wyłącza możliwość uznania za koszt uzyskania przychodu odpisu amortyzacyjnego w sytuacji zwrotu poniesionych przez podatnika wydatków na nabycie bądź wytworzenie środków trwałych będących przedmiotem amortyzacji. Norma usytuowana w tym artykule ma charakter wyjątku od zasady zapisanej w art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, co przekłada się na konieczność ścisłego, literalnego interpretowania tego przepisu i niedopuszczalność jego rozszerzającej wykładni.

W przywołanej regulacji kluczowe jest sformułowanie „zwrotu w jakiejkolwiek formie” pod którym należy rozumieć otrzymanie równowartości wydatkowanych wcześniej aktywów przez podatnika od podmiotu zewnętrznego, takich jak np. zwrot poniesionych wydatków, dotacja lub subwencja. Pojęcie zwrotu poniesionych wydatków wiąże się zatem z fizycznym przekazaniem środków pieniężnych i określonymi czynnościami podatnika. Wygaśnięcie zobowiązania i wierzytelności w rezultacie konfuzji jest zaś wynikającym z przepisów prawa skutkiem połączenia dwóch osób prawnych. Nie można więc zrównać jej z sytuacją „zwrotu” poniesionych wydatków. Podkreślenia wymaga fakt, iż do Konfuzji dochodzi w Spółce Przejmującej po dokonaniu rejestracji podziału, co ma miejsce w okresach późniejszych niż okresy, w których Spółka Dzielona dokonuje odpisów amortyzacyjnych. Jednocześnie na moment rejestracji podziału w Spółce Dzielonej istnieje zobowiązanie wobec Spółki Przejmującej i dopiero jego przekazanie Spółce Przejmującej w wyniku podziału prowadzi do powstania sytuacji, w której Spółka Przejmująca staje się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem i dochodzi do Konfuzji. Takie stanowisko znajduje aprobatę zarówno organów podatkowych jak i sądów administracyjnych.

Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 czerwca 2017 r., sygn. akt II FSK 1558/15, przychylił się do stanowiska WSA wyrażonego w ww. wyroku z 10 lutego 2015 r. (sygn. akt I SA/Wr 2128/14), oddalając jednocześnie skargę kasacyjną wniesioną przez organ podatkowy. W uzasadnieniu NSA odniósł się przede wszystkim do zarzutu organu, dotyczącego wykładni art. 16 ust. 1 pkt 48 u.p.d.o.p., stwierdzając: „W świetle powyższego nie można podzielić poglądu organu, że „zwrot wydatków w jakiejkolwiek formie”, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 48 u.p.d.o.p., obejmuje również sytuację przedstawioną w zaskarżonej interpretacji, a więc dotyczącą konfuzji. Tym samym, w sprawie nie ma zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 48 cyt. ustawy. A więc rację ma Sąd pierwszej instancji uznając za błędne stanowisko organu, że spółka powinna dokonać korekty odpisów amortyzacyjnych wskutek zaistniałej konfuzji. Charakter prawny konfuzji temu bowiem przeczy. Nie dochodzi bowiem do zwrotu wydatków w jakiejkolwiek formie, natomiast ma miejsce „zlanie się” wierzyciela i dłużnika w jednym podmiocie. Ponadto w orzecznictwie zwraca się uwagę, że celem regulacji art. 16 ust. 1 pkt 48 jest zapobieganie odpisom z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, gdy podatnik już uzyskał zwrot wydatków, np. w formie dopłat, subwencji, dotacji (por. wyrok NSA z 23 marca 2016 r., sygn. akt II FSK 160/14, wyrok NSA z 15 kwietnia 2016 r., sygn. akt II FSK 1607/14). Taka sytuacja w sprawie nie miała miejsca.”

Podobne stanowisko zostało wyrażone również w:

- indywidualnej interpretacji z 21 października 2019 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.250.2018.11.BG,

- indywidualnej interpretacji z 29 listopada 2017 r., znak: ILPB4/423-404/12/14/17-S/ŁM,

- wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 25 kwietnia 2019 r., sygn. akt I SA/GI 157/19.

Mając na uwadze powyższe rozważania, stwierdzić należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym, na skutek Konfuzji nie dochodzi do zwrotu poniesionego kosztu. Jak wskazano powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, jest to zdarzenie całkowicie neutralne podatkowo. W konsekwencji nie będzie ono rodzić obowiązku korekty odpisów amortyzacyjnych przez Spółkę Dzieloną.

4. Uzasadnienie do pytania nr 4.

Zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m ustawy o CIT.

Jednocześnie, zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem art. 16g ust. 19 ustawy o CIT, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

W myśl art. 16g ust. 19 zdanie pierwsze ustawy o CIT, przepisu ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o CIT przewidują szczególny sposób dokonywania odpisów amortyzacyjnych w odniesieniu do składników majątku przejętych wskutek podziału podmiotów. W świetle art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty powstałe m.in. w wyniku podziału oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek podziału, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot podzielony. Należy przy tym mieć na uwadze, że w świetle art. 16h ust. 5 ustawy o CIT, przepisu ust. 3 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do przejęcia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wykazanych w księgach podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych, a także będzie zobowiązana do kontynuowania stosowania metody amortyzacji przyjętej przez Spółkę Dzieloną zgodnie z zasadą kontynuacji wynikającą z art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT.

Powyższe jest skutkiem sukcesji stosunków prawno-podatkowych, bowiem Spółka Przejmująca przejmie odpowiednie pozycje dotyczące składników wydzielonych Oddziału D.z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej. Implikuje to także dokonywanie przez Spółkę Przejmującą odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych ustalanej przez Spółkę Dzieloną i pomniejszoną o wartość odpisów dokonanych przez Spółkę Dzieloną.

Jednocześnie bez wpływu na prawo do dokonywania odpisów amortyzacyjnych przez Spółkę Przejmująca pozostaje Konfuzja opisana w niniejszym wniosku.

Tytułem uzupełnienia, Wnioskodawca pragnie poinformować, że otrzymał interpretację podatkową potwierdzającą, że Spółka Przejmująca będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz będzie zobowiązana do kontynuowania stosowania metody amortyzacji przyjętej przez Spółkę Dzieloną - indywidualna interpretacja z 1 kwietnia 2025 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.65.2025.3.PK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W tym nie jest przedmiotem interpretacji ocena czy wydzielany w ramach procesu podziału zespół składników materialnych i niematerialnych oraz pozostające w Spółce składniki materialne i niematerialne będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa. Powyższe przyjęto jako wskazany przez Państwa element opisu sprawy.

Zagadnienie sukcesji podatkowej, regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W przepisach tych ustawodawca przedstawił zamknięty katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje - na podstawie przepisów o sukcesji prawnej - innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego podmiotu (podatnika).

Zgodnie z art. 93c § 1 i 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.

Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.

W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek przejmujących.

Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

W myśl art. 529 § 2 KSH:

Podział przez wydzielenie oraz podział przez wyodrębnienie są jedynymi podziałami, które nie skutkują rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Stosownie do art. 531 § 1 i 2 KSH:

W myśl art. 532 § 1 KSH:

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Z opisu sprawy wynika, że nastąpi podział (…) S.A. przez wydzielenie Oddziału D. i przeniesienie działalności Oddziału D. do (…) sp. z o.o. w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ksh. Wydzielany w ramach procesu podziału zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Oddział D. będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem w sytuacji opisanej we wniosku Spółka Przejmująca wstąpi z dniem podziału we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Ad 1 i 2.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie  z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawa o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

 2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie

  3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka Przejmująca posiada względem Spółki Dzielonej wierzytelności, które są związane z działalnością Oddziału D. i które będą istniały na dzień podziału. W ramach rozliczenia podziału na Spółkę Przejmującą przejdą prawa i obowiązki oraz aktywa i pasywa, w tym zobowiązania przypisane do Oddziału D. Dotyczyło to będzie także zobowiązań Spółki Dzielonej (w zakresie w jakim dotyczą one Oddziału D.) z tytułu zapłaty za usługi wykonane przez Spółkę Przejmującą. W konsekwencji, na moment rejestracji podziału może wystąpić sytuacja, w której Spółka Przejmująca stanie się w odniesieniu do konkretnych wierzytelności jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. Wówczas, w wyniku podziału, dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie (tj. w Spółce Przejmującej) praw wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wierzytelności wygasną.

Państwa wątpliwości dotyczą m.in. kwestii ustalenia:

   - czy wygaśnięcie w wyniku Konfuzji wierzytelności będzie się wiązać z powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej,

   - czy wygaśnięcie w wyniku Konfuzji wierzytelności będzie się wiązać z powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT po stronie Spółki Dzielonej.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061, ze zm.), konfuzja jest zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie stosunku prawnego, pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązań następuje z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika. Ze względu na fakt, że sprzeczne z istotą stosunku prawnego byłoby jednoczesne pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, w przypadku skupienia w jednym podmiocie dwóch stron stosunku zobowiązaniowego, prawa i obowiązki wynikające z tego zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku, jakim są dwie strony zobowiązania.

Zatem przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

Wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych wierzytelności i zobowiązań zaistniała w związku z przejęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia.

Ponadto, w wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W wyniku konfuzji wygasną zarówno zobowiązania, jak i odpowiadające im wartością ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem.

Reasumując, przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja, nie stanowi nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia po stronie Spółki Przejmującej a także nie dojdzie do umorzenia, które mogłoby powodować po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Zatem, zaistnienie konfuzji wierzytelności i zobowiązań, o których mowa we wniosku na skutek połączenia, nie spowoduje powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych numerami 1 i 2 należało uznać za prawidłowe.

Ad 3 i 4.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.  W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie bądź zachowanie źródła przychodów i które nie zostały wyłączone z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 ww. ustawy. Z powyższego wynika, że określony wydatek, nie wymieniony w katalogu wydatków niestanowiących kosztów podatkowych, może stanowić koszt uzyskania przychodu, pod warunkiem że między tym wydatkiem a osiągnięciem przychodu zachodzi związek przyczynowo-skutkowy, czyli że poniesienie tego wydatku ma lub może mieć wpływ na powstanie, zwiększenie lub zachowanie przychodu podatnika.

Stosownie do art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:

Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,

2) maszyny, urządzenia i środki transportu,

3) inne przedmioty

   - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Jak stanowi art. 16f ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odpisów z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w przypadkach, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 48 i pkt 63 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 48 ustawy o CIT:

Z kolei, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 63 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych:

a) nabytych nieodpłatnie, jeżeli:

- nabycie to nie stanowi przychodu z tytułu nieodpłatnego otrzymania rzeczy lub praw, lub

- dochód z tego tytułu jest zwolniony od podatku dochodowego, lub

- nabycie to stanowi dochód, od którego na podstawie odrębnych przepisów zaniechano poboru podatku,

b) jeżeli przed dniem 1 stycznia 1995 r. zostały nabyte, lecz niezaliczone do środków trwałych albo wartości niematerialnych i prawnych,

c) oddanych do nieodpłatnego używania - za miesiące, w których składniki te były oddane do nieodpłatnego używania.

Z przytoczonych przepisów wynika, że środki trwałe podlegają amortyzacji, o ile spełniają następujące warunki:

- stanowią własność lub współwłasność podatnika,

- są kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania,

- przewidywany okres ich używania jest dłuższy niż rok,

- są wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą,

- nie mają do nich zastosowania przepisy art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wprowadzonych do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:

W myśl art. 16g ust. 18 ustawy o CIT:

Z art. 16g ust. 19 ustawy o CIT wynika natomiast, że:

Zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 16h ust. 5 ustawy o CIT:

Powyższe regulacje wyrażają tzw. zasadę kontynuacji ustalania wartości początkowej oraz dokonywania odpisów amortyzacyjnych dla podmiotów przejmujących majątek na skutek m.in. podziału przez wydzielenie. Przy czym zasada ta znajduje zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że zarówno majątek przejmowany na skutek podziału, jak i majątek pozostający w podmiocie dzielonym, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Państwa wątpliwości w niniejszej sprawie dotyczą m.in. ustalenia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Spółka Dzielona będzie zobowiązana do korekty podatkowych odpisów amortyzacyjnych dokonanych od środków trwałych.

Odnosząc się do powyższego należy stwierdzić, że ustawa o CIT nie zawiera żadnego przepisu, który zobowiązywałby Spółkę Dzieloną do dokonania takiej korekty. Przedstawione w opisie sprawy zdarzenie (konfuzja wierzytelności) nie ma wpływu na prawa i obowiązki prawno-podatkowe już zaistniałe. W szczególności, w opisanej sytuacji nie dojdzie do zwrotu poniesionych wydatków w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 48 ustawy o CIT. Nie zostaną również spełnione przesłanki, określone w art. 16ust. 1 pkt 63 ustawy o CIT.

Tym samym, w związku z opisanym podziałem przez wydzielenie Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do korekty odpisów amortyzacyjnych dokonanych od środków trwałych przeniesionych na Spółkę Przejmującą.

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy Spółka Przejmująca będzie miała prawo do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od nabytych w wyniku podziału środków trwałych.

Z powołanych wyżej przepisów wynika, że w przypadku nabycia w wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o ile majątek pozostający w podmiocie dzielonym również stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, spółka przejmująca powinna stosować metodę kontynuacji w zakresie:

- ustalenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,

- ustalenia metody ich amortyzacji,

- uwzględnienia wysokości odpisów dokonanych przez podmiot dzielony.

Przepisy ustawy o CIT nie przewidują innych ograniczeń w zakresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w związku podziałem podmiotów.

Jak wynika z wniosku, wydzielany w ramach procesu podziału zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Oddział D. będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Również pozostające w Spółce Dzielonej składniki materialne i niematerialne będą spełniały definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, Spółka Przejmująca będzie miała prawo do amortyzowania środków trwałych, które zostaną przez nią nabyte w drodze podziału, na zasadzie kontynuacji odpisów amortyzacyjnych dokonywanych przez Spółkę Dzieloną. Bez wpływu na powyższe pozostaje konfuzja wzajemnych należności i zobowiązań Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych numerami 3 i 4 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji/stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Mają Państwo (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.