Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe - Interpretacja - null

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe w części dotyczącej pytania nr 1 i prawidłowe w części dotyczącej pytania nr 2.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku ustalania różnic kursowych od kredytu zaciągniętego na nabycie akcji własnych w celu umorzenia. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Spółka”, „A.”, „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową. Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT”), Spółka jest objęta w Polsce nieorganicznym obowiązkiem podatkowym.

W dniu (…) 2016 roku, B. sp. z o.o. (wówczas działająca pod firmą: (…) sp. z o.o.) z siedzibą w (…) (dalej: B.), Spółka oraz akcjonariusze Spółki, zawarli umowę inwestycyjną i umowę akcjonariuszy zmienioną następnie aneksem nr 1 z dnia (…) 2019 roku i aneksem nr 2 z dnia (…) 2022 roku (dalej: Umowa Inwestycyjna). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej m.in. - B. objęła w kapitale zakładowym Spółki (…) akcji na okaziciela serii B o numerach od B (…) do B (…), o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, a w związku z zawarciem aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej - Spółka oraz akcjonariusze Spółki zobowiązali się solidarnie do nabycia do dnia 31 grudnia 2023 roku od B., wszystkich akcji Spółki należących do B. po cenie rynkowej, nie mniejszej niż 12 000 000 zł (dwanaście milionów złotych).

W wykonaniu porozumienia zawartego w dniu (…) 2023 roku pomiędzy Spółką, C. SA z siedzibą w (…) (dalej: C.), B. i akcjonariuszami Spółki, do Umowy Inwestycyjnej przystąpiła C. - w wyniku zawarcia pomiędzy C. i B. umowy sprzedaży akcji opisanych powyżej i wpisu C. w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez dom maklerski D. S.A. z siedzibą w (…), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…), Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…) (dalej: „D.”).

Na podstawie Umowy Inwestycyjnej - Spółka oraz akcjonariusze zobowiązani byli solidarnie nabyć od C. wszystkie akcje posiadane przez C. w kapitale zakładowym Spółki, w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku.

W dniu 8 września 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 5: (i) wyrażającą zgodę na nabycie przez Spółkę od C. wszystkich akcji posiadanych przez C. w kapitale zakładowym Spółki - tj. (…) akcji na okaziciela serii B o numerach od B (…) do B (…), o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, za cenę w łącznej wysokości (…) - w celu ich umorzenia; (ii) wyrażającą zgodę na zawarcie przez Spółkę wszystkich umów i porozumień oraz dokonanie wszelkich innych czynności - niezbędnych do lub związanych z nabyciem przez Spółkę akcji własnych zgodnie z pkt (i) powyżej, na warunkach według swobodnego uznania Zarządu Spółki; (iii) upoważniającą Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w przedmiotowej uchwale /ww. uchwała została objęta aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza w (…), za Repertorium A Nr (…).

W wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Inwestycyjnej, w dniu (…) 2023 roku Spółka zawarła z C. (przy udziale B. i pozostałych akcjonariuszy Spółki) umowę sprzedaży akcji Spółki oraz porozumienie o rozwiązaniu Umowy Inwestycyjnej oraz dodatkowych porozumień zawartych przez Spółkę, C., B. i akcjonariuszy Spółki, na podstawie której to umowy sprzedaży Spółka kupiła od C. wszystkie akcje przysługujące C. w kapitale zakładowym Spółki (tj. (…)) akcji na okaziciela serii B o numerach od B (…) do B (…), o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja), wraz z wszelkimi związanymi z nimi prawami za całkowitą cenę w kwocie (…) złotych, która to cena została przez Spółkę zapłacona w dniu (…) 2023 roku, co z kolei skutkowało rozwiązaniem Umowy Inwestycyjnej oraz wygaśnięciem wszelkich zobowiązań Spółki z Umowy Inwestycyjnej oraz praw, wierzytelności i roszczeń C. z Umowy Inwestycyjnej, a także wygaśnięciem i zwrotem wszelkich zabezpieczeń ustanowionych przez Spółkę na rzecz C. i B. w ramach Umowy Inwestycyjnej i dodatkowych porozumień zawartych przez Spółkę z C. i B. do Umowy Inwestycyjnej /ww. umowa sprzedaży została zawarta w formie aktu notarialnego przed notariuszem w (…), za Repertorium A nr (…).

W związku z powyższym Spółka złożyła do D. dyspozycję przeksięgowania (…) akcji na okaziciela serii B o numerach od B (…) do B (…) z C. na Spółkę, która została przez D. zrealizowana (Spółka została wpisana w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla Spółki przez D. - jako uprawniony ze wszystkich ww. akcji w miejsce C.).

W dniu (…) 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, podczas którego podjęte zostały m.in. następujące uchwały:

1) Uchwała nr 6 w sprawie umorzenia (…) akcji własnych nabytych przez Spółkę od spółki C. SA z siedzibą w (…), na podstawie której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z nabyciem przez Spółkę (…) akcji własnych (akcji serii B o numerach od B (…) do B (…), o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja) od C., w celu ich umorzenia - postanowiło umorzyć ww. akcie własne Spółki;

2) Uchwałę nr 7 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany § 6 ust. 1 statutu Spółki, na podstawie której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą ww. uchwałą o umorzeniu (…) akcji własnych na okaziciela (akcji serii B o numerach od B (…) do B (…), o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia od spółki C.) - w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie po umorzeniu (…) akcji - postanowiło: (i) obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę (…), tj. z kwoty (…) do kwoty (…), poprzez umorzenie (…) akcji własnych; oraz (ii) zmienić § 6 ust. 1 statutu Spółki, nadając mu następującą treść: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi (…) złotych i dzieli się na (…) akcji na okaziciela serii A o numerach od A (…) do A (…) o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja”.

Wyżej wskazana uchwała została objęta aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza w (…), za Repertorium A Nr (…).

Niniejsze wykupione akcje, jak zostało wyżej wskazane, zostały uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki umorzone.

W dniu (…) nastąpił wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym o zmniejszeniu kapitału podstawowego.

Spółka w związku z wykupieniem akcji zaciągnęła kredyt w walucie euro w dniu 8 września 2023 r. z Bankiem (...) (umowa o walutowy Kredyt Inwestycyjny nr (…)) na kwotę 2 800 000 EUR (dwa miliony osiemset tysięcy euro). W Umowie kredytowej wskazano, że maksymalna wysokość kredytu nie może przekroczyć 12 000 000 (dwunastu milionów złotych). W związku z tym środki przekazane zostały na rzecz Spółki w dwóch transzach w walucie euro. Dzień spłaty kredytu wskazano na 28 marca 2030 r.

Zaciągnięty kredyt został uruchomiony w dacie sprzedaży akcji w dniu 22 września 2023 r. Spółka od tego czasu spłaca nieprzerwanie kredyt na rzecz banku. Przy spłacie niniejszego kredytu powstają dodatnie i ujemne różnice kursowe (związane z kapitałem), które Spółka ma wątpliwość czy wykazywać jako przychody i koszty podatkowe. Sama transakcja bowiem wykupu akcji i ich umorzenia była neutralna podatkowo.

Wobec tego Spółka ma wątpliwości czy podobnie jest z różnicami kursowymi od spłaty kapitału kredytu zaciągnięto w celu wykupu akcji własnych celem umorzenia, dlatego też wystąpiła z niniejszym wnioskiem.

Na koniec warto wskazać, iż Spółka rozlicza różnice kursowe metodą podatkową, o której mowa w art. 15a ustawy o CIT.

Pytania

1)Czy w związku z tym, iż dodatnie i ujemne różnice kursowe powstają od spłaty kredytu związanego z finansowaniem wykupu akcji własnych celem umorzenia, gdzie operacje te są naturalne podatkowo, po stronie Spółki będzie istniał obowiązek wykazywania dodatnich i ujemnych różnic kursowych jako przychody i koszty podatkowe?

2)Jeśli na pierwsze pytanie jest odpowiedź twierdząca to Spółka ma wobec tego pytanie do jakich źródeł przychodów należy zakwalifikować dodatnie i ujemne różnice kursowe?

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy dodatnie i ujemne różnice kursowe, które powstają od spłaty kredytu związanego z finansowaniem wykupu akcji własnych celem umorzenia, nie powodują obowiązku ich wykazywania jako przychody i koszty podatkowe. Wynika to z tego, że wykup akcji i ich późniejsze umorzenie były neutralne podatkowo, dlatego też powstające dodatnie i ujemne różnice kursowe również będą neutralne podatkowo.

Zgodnie z regulacją art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przy czym, jak wynika z art. 12 ust. 2 ustawy o CIT:

Przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 14 ust 1 ustawy o CIT: Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Nabycie przez spółkę akcji własnych celem ich umorzenia niezależnie od formy zapłaty nie powoduje powstania przychodu w tej spółce, o którym stanowi art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 marca 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.18.2025.1.AW), nabycie przez spółkę własnych akcji w celu ich umorzenia nie powoduje powstania przychodu podatkowego, ponieważ spółka nie uzyskuje żadnego przysporzenia majątkowego. Czynność ta jedynie prowadzi do zmiany struktury kapitałowej spółki.

W związku z powyższym, zarówno nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, jak i samo umorzenie tych akcji, nie powodują powstania przychodu podatkowego po stronie spółki umarzającej akcje.

Źródłem przychodu może być w związku z tym odpłatne zbycie rzeczy, czyli takie, w wyniku którego po stronie podatnika powstanie przysporzenie. Tymczasem w wyniku wypłaty wynagrodzenia za umarzane akcje spółka akcyjna nie uzyskuje żadnego przysporzenia majątkowego. Przeciwnie umorzenie to powoduje likwidację określonej cząstki kapitału zakładowego. Zmniejszą się wprawdzie w bilansie pasywa spółki (kapitał zakładowy), jednakże jednocześnie nastąpi zmniejszenie jej aktywów, o majątek oddany akcjonariuszowi jako wynagrodzenie.

Jednocześnie, w myśl przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Różnice kursowe, jako kategoria ekonomiczna, najogólniej oznaczają różnice wynikające z wartości walut obcych wyrażonych w walucie polskiej w różnych momentach czasu. Powstają na skutek wahań kursów (kurs - cena jednej waluty w jednostkach innej waluty) kupna i sprzedaży waluty krajowej w stosunku do walut obcych, wzajemnych zmian poziomów kursów innych walut oraz wystąpienia odchyleń między kursem średnim walut obcych, ogłaszanym przez bank centralny (NBP) a faktycznymi, najczęściej bankowymi kursami sprzedaży lub zakupu poszczególnych walut. Zatem w świetle ww. przepisów, różnice kursowe stanowią, co do zasady, przychody lub koszty uzyskania przychodów. Jednocześnie, przywoływana ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje dwie metody prowadzące do ustalenia przychodów i kosztów z tego tytułu. Zgodnie z art. 9b ust. 1 ustawy ustawa o CIT: Podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie:

1) art. 15a, albo

2) przepisów o rachunkowości, pod warunkiem że w okresie, o którym mowa w ust. 3, sporządzane przez podatników sprawozdania finansowe będą badane przez firmy audytorskie.

Wnioskodawca rozlicza różnice kursowe w oparciu o tzw. metodę podatkową, czyli na podstawie art. 15a ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.

Stosownie do art. 15a ust. 2 pkt 1-3 ustawy o CIT:

Dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1) przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

2) poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

3) otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest niższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;

4) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Natomiast art. 15a ust. 3 pkt 1-3 ustawy o CIT stanowi, że:

Ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1) przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia,

2) poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

3) otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;

4) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Biorąc pod uwagę powyższe w przypadku, gdy w przeliczeniu na PLN otrzymana zapłata do faktury sprzedaży przewyższa wartość faktury - powstaje przychód do opodatkowania (dodatnia różnica kursowa). W odwrotnej sytuacji powstanie koszt (ujemna różnica kursowa). Jeśli natomiast to przedsiębiorca dokonuje zapłaty zobowiązań i w przeliczeniu na PLN kwota dokonanej zapłaty jest wyższa od wartości wynikającej z faktury zakupu - powstanie koszt (ujemna różnica kursowa). W sytuacji odwrotnej będziemy mieć do czynienia z przychodem (dodatnia różnica kursowa). W przepisach art. 15a ust. 2 i 3 ustawy o CIT ustawodawca przewidział zamknięty katalog przypadków, w których powstają różnice kursowe dla celów podatkowych. Zatem, dla podatników ustalających różnice kursowe na podstawie art. 15a ustawy o CIT (różnice kursowe podatkowe), różnice kursowe powiększające odpowiednio przychody albo koszty uzyskania przychodów powstają w przypadkach wskazanych w ww. przepisach.

Powołane powyżej przepisy określają sytuacje, kiedy powstają podatkowe różnice kursowe mające wpływ na wysokość podstawy opodatkowania, m.in.:

gdy wartość przychodu należnego w walucie obcej w dniu jego powstania dla celów podatkowych jest inna niż jego wartość w dniu faktycznego otrzymania,
gdy wartość kosztu podatkowego w walucie obcej w dniu jego zarachowania jest inna niż jego wartość w dniu zapłaty,
wartość środków (wartości pieniężnych) w walucie obcej w dniu ich nabycia (wpływu na rachunek bankowy) jest inna niż ich wartość w dniu ich wypływu z tego rachunku.

Przepisy art. 15a ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT co do zasady pozwalają zarówno po stronie przychodów, jak i po stronie kosztów wyodrębnić następujące kategorie różnic kursowych:

różnice kursowe wprost związane z działalnością gospodarczą, której skutkiem jest powstanie należnych przychodów bądź poniesienie kosztów - tzw. różnice kursowe transakcyjne (art. 15a ust. 2 pkt 1 i 2 oraz ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o CIT),
różnice kursowe od posiadanych w walucie obcej własnych środków pieniężnych lub wartości pieniężnych (substytutów pieniądza w postaci papierów wartościowych, jak np. akcje, obligacje, a także środków płatniczych, jak np. czeki, akredytywy i inne) z tytułu obrotu tych środków pieniężnych lub wartości pieniężnych - tzw. różnice kursowe od własnych środków pieniężnych (art. 15a ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT),
różnice kursowe związane z operacjami finansowymi w formie udzielenia/otrzymania kredytu/ pożyczki (art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT).

Są to niezależne od siebie kategorie różnic kursowych, jednak w przypadku zapłaty za zobowiązania w walucie obcej (koszty) mogą występować równocześnie różnice transakcyjne oraz różnice kursowe od własnych środków pieniężnych.

Z analizy zapisów ww. art. 15a ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT wypływa wniosek, że z różnicami kursowymi w znaczeniu podatkowym (tj. określanym w ustawie o CIT) mamy do czynienia tylko wtedy, gdy równocześnie, spełnione są następujące przesłanki:

należność (przychód) lub zobowiązanie (koszt uzyskania przychodów) są wyrażone w walucie obcej;
uregulowanie (realizacja) zobowiązania lub otrzymanie należności następuje również w walucie obcej;
między dniem powstania zobowiązania i należności a dniem spłaty tego zobowiązania lub otrzymania należności wystąpiła różnica w kursie waluty.

Nie wszystkie różnice kursowe - w wymiarze ekonomicznym - ustalane dla celów rachunkowych i traktowane odpowiednio jako koszt/przychód finansowy w rachunku wyników, uznawane są przez prawo podatkowe za różnice kursowe, bowiem dla celów podatkowych różnice te powstają wyłącznie w przypadkach wymienionych enumeratywnie w art. 15a ust. 2 i 3 ustawy o CIT. Mając na uwadze, że ustawowy katalog zdarzeń prowadzących do realizacji podatkowych różnic kursowych ma charakter zamknięty, wszelkie inne zdarzenia niż wymienione w tym przepisie nie mogą skutkować powstaniem różnic kursowych dla celów podatkowych Mając na uwadze, że ustawowy katalog zdarzeń prowadzących do realizacji podatkowych różnic kursowych ma charakter zamknięty, wszelkie inne zdarzenia niż wymienione w tym przepisie nie mogą skutkować powstaniem różnic kursowych dla celów podatkowych (por. interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-2.4010.734.2022.2.AW).

Wobec powyższego zapłata za kredyt i umorzenie akcji w walucie obcej, w którym Wnioskodawca opłacił wykupione akcje i następnie je umorzył jest neutralna podatkowo, podobnie jest z różnicami kursowymi, które obecnie powstają w związku z spłacaniem kredytu przez A. Spółka stoi bowiem na stanowisku, że dla niej nie powstają ani przychody, ani koszty podatkowe w związku z zaciągniętym zobowiązaniem. Spółka spłaca bowiem kredyt w walucie obcej, której przedmiotem były zakupione akcje, które następnie zostały umorzone. Spółka bowiem nie zaciągnęłaby kredytu w walucie obcej, gdyby nie wykup akcji własnych. A kredyt ten nie ma nic wspólnego z działalnością A. Nastąpiło bowiem uszczuplenie kapitału zakładowego Spółki w związku z zakupem akcji i ich późniejszym umorzeniem. Wobec tego A. stoi na stanowisku, iż nie spełnia przesłanek dotyczących wykazywania różnic kursowych.

W zakresie odpowiedzi na pytanie nr 2

W ocenie Spółki, jeśli organ podatkowy uzna, że mamy do czynienia z dodatnimi i ujemnymi różnicami kursowymi wówczas w jej ocenie związane one są z podstawową działalnością Spółki. Zaliczane są więc do źródeł przychodów i kosztów pochodzących z działalności gospodarczej A., jako pozostałe przychody i koszty operacyjne.

Zgodnie z art. 7 ust 1 ustawy o CIT wskazuje, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Powyższe oznacza, że ustawa o CIT wyróżnia dwa odrębne źródła przychodów:

przychody z zysków kapitałowych,
przychody z innych źródeł (tzw. "przychody operacyjne").

Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT określają katalog przychodów stanowiących przychody z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 ustawy o CIT). Natomiast przychody niestanowiące przychodów z zysków kapitałowych należy uznać za przychody z innych źródeł przychodów (tzw. „przychody operacyjne”).

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się w szczególności:

1. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

d) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);

2. przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

3. przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

4. przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

5. przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

6. przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

7. przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

8. przychody z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika;

9. przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych;

10. przychody z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze oraz ze zbycia praw majątkowych, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych;

11. przychody z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Dodatnie i ujemne różnice kursowe towarzyszące kosztom i przychodom nie zostały natomiast wymienione w art. 7b ustawy o CIT jako stanowiące przychody i koszty z zysków kapitałowych. Tym samym, należy uznać, że intencją ustawodawcy było to, by podatnik zaliczył przychody i koszty z tytułu dodatnich i ujemnych różnic kursowych do przychodów operacyjnych (inne źródło przychodów). W przypadku, w którym poprawne miałoby być inne podejście, ustawodawca w inny sposób sformułowałby przepisy - analogicznie jak zostało to przewidziane w przypadku kosztów uzyskania przychodów, gdzie na podstawie art. 15 ust. 2, 2a, 2b ustawy o CIT należy uznać, że możliwe jest alokowanie poniesionego kosztu do obu źródeł za pomocą klucza alokacji. Przyjęcie przeciwnego podejścia prowadziłoby, również do niespójności systemowej, tj. błędnej interpretacji art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, który wskazuje na autonomiczny charakter różnic kursowych - różnice kursowe stanowią samodzielną pozycję przychodów i jako odrębna kategoria przychodowa powinny być traktowane dla celów prawidłowej kalkulacji dochodu.

Natomiast art. 7 ust. 2 ustawy o CIT podkreśla, że dochodem ze źródła przychodów, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Stosownie do generalnej zasady wyrażonej w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Ustawodawca rozróżnia więc koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 4 ustawy o CIT). Koszty bezpośrednio związane z przychodami można połączyć z konkretnym przychodem. Koszty niezwiązane bezpośrednio z przychodem ponoszone są zwykle w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Różnice kursowe powstają, gdy zobowiązanie lub należność wyrażona w walucie obcej zmienia swoją wartość po przeliczeniu na złote w związku z różnicą kursową pomiędzy dniem zawarcia transakcji (np. zawarcie umowy kredytowej) a dniem jej zapłaty lub zapisania w księgach rachunkowych.

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o CIT, różnice kursowe dotyczą przychodów lub kosztów związanych z transakcjami dokonywanymi w walutach obcych. Oznacza to, że niezależnie od tego, czy zmiana kursu powoduje wzrost czy spadek wartości zobowiązania lub należności w przeliczeniu na złote, efekty kursowe będą miały wpływ na wysokość przychodu lub kosztu podatkowego.

Różnice kursowe dodatnie (zysk): Kiedy wartość kredytu wyrażona w walucie obcej (np. euro) spada w przeliczeniu na złote (np. w wyniku spadku kursu euro względem PLN), spółka osiąga dodatnią różnicę kursową, która traktowana jest jako przychód z działalności operacyjnej. Będzie to przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT (przychody z działalności gospodarczej).

Różnice kursowe ujemne (koszt): Gdy wartość kredytu w walucie obcej (np. euro) rośnie w przeliczeniu na złote (np. w wyniku wzrostu kursu euro względem PLN), spółka ponosi ujemną różnicę kursową, która traktowana jest jako koszt uzyskania przychodu z działalności operacyjnej, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15a ustawy o CIT, różnice kursowe powstają w przypadku transakcji przeprowadzanych w walutach obcych, takich jak kredyty czy pożyczki. Przepisy te wskazują, że:

Art. 15a ust. 2 pkt 4: Dodatnia różnica kursowa powstaje, gdy wartość kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.
Art. 15a ust. 3 pkt 4: Ujemna różnica kursowa powstaje, gdy wartość kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 marca 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.21.2025.1.SJ, wskazał, że dodatnie różnice kursowe (gdy wartość kredytu w walucie obcej spada w przeliczeniu na złote) stanowią przychody z działalności operacyjnej, natomiast ujemne różnice kursowe (gdy wartość kredytu w walucie obcej rośnie w przeliczeniu na złote) stanowią koszty uzyskania przychodu.

Różnice kursowe powstające w wyniku transakcji w walutach obcych, takich jak kredyt w euro, są klasyfikowane jako przychody lub koszty związane z działalnością gospodarczą Spółki. W przypadku kredytu zaciągniętego w celu zakupu akcji własnych, różnice kursowe mogą być traktowane jako przychody lub koszty z działalności operacyjnej, w zależności od kierunku zmiany kursu waluty obcej względem złotego.

Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 12 listopada 2015 r., Znak: ITPB3/4510-528/15/MJ „różnice kursowe są samodzielną pozycją przychodów (dodatnie) lub kosztów uzyskania przychodów (ujemne) i w tym znaczeniu mają charakter autonomiczny. Przesądza o tym kasowy charakter różnic kursowych, co wynika z faktu, że ustawodawca możliwość ich powstania nierozerwalnie wiąże z elementem zapłaty. Dodatkowo o kasowym charakterze różnic kursowych świadczy również to, że na gruncie ustawy podatkowej są one kategorią szczególną włączoną w zakres pojęcia otrzymanych pieniędzy i wartości pieniężnych - ustawa stanowi bowiem, że przychodem są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (art. 12 ust. 1 ustawy o CIT)”.

A. nabyło swoje udziały celem ich umorzenia, a na całą transakcję zaciągnęło kredyt w walucie obcej (euro). Powstające dodatnie i ujemne różnice kursowe związane są wobec tego z podstawową działalnością Spółki, nie mają nic wspólnego z zyskami kapitałowymi. Zresztą sam ustawodawca nie wskazał jako przychód z zysków kapitałowych dodatnich i ujemnych różnić kursowych.

Należy wskazać, iż A. nie zakupiło bowiem akcji jakieś spółki obcej celem inwestycyjnym tylko wręcz przeciwnie nabyło akcje własne celem ich umorzenia, a co za tym idzie uszczupleniu uległ kapitał zakładowy Spółki. Zatem w ocenie Spółki, jeśli powstają dodatnie i ujemne różnice kursowe, winny one być zaliczone do przychodów i kosztów związanych z działalnością operacyjną Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska w zakresie tego pytania.

W zakresie pytania oznaczonego nr 1 Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 1

Stosownie do art. 9b ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie:

1) art. 15a, albo

2) przepisów o rachunkowości, pod warunkiem że w okresie, o którym mowa w ust. 3, sporządzane przez podatników sprawozdania finansowe będą badane przez firmy audytorskie.

Wskazali Państwo, że rozpoznają Państwo różnice kursowe metodą podatkową, o której mowa w art. 15a ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 15a ust. 2 ustawa o CIT:

Dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

Jak stanowi z kolei art. 15a ust. 3 ww. ustawy:

Ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

Zgodnie natomiast z art. 15a ust. 4 ustawy o CIT:

Przy obliczaniu różnic kursowych, o których mowa w ust. 2 i 3, uwzględnia się kursy faktycznie zastosowane w przypadku sprzedaży lub kupna walut obcych oraz otrzymania należności lub zapłaty zobowiązań. W pozostałych przypadkach, a także gdy do otrzymanych należności lub zapłaty zobowiązań nie jest możliwe uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu waluty w danym dniu, stosuje się kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień.

Zgodnie z art. 15a ust. 6 ustawy o CIT:

Przez średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski, o którym mowa w ust. 2 i 3, rozumie się kurs z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu lub poniesienia kosztu.

Zgodnie z art. 15a ust. 7 ustawy o CIT:

Za koszt poniesiony, o którym mowa w ust. 2 i 3, uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), a za dzień zapłaty, o którym mowa w ust. 2 i 3 - dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności.

Z wniosku wynika, że zdecydowali się Państwo na wykup akcji własnych celem umorzenia. W tym celu zaciągnęli Państwo kredyt związany z finansowaniem wykupu akcji własnych. Kredyt został zaciągnięty w walucie obcej (euro).

Państwa wątpliwości dotyczą obowiązku ustalenia różnic kursowych w związku ze spłatą ww. kredytu.

W Państwa ocenie, nie wystąpi obowiązek rozpoznawania różnic kursowych ze względu na fakt, że umorzenie udziałów jest czynnością neutralną podatkowo.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości, należy wskazać, że zaciągnięcie kredytu i wykup akcji własnych należy rozpatrywać odrębnie.

Na podstawie art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT, podatnik jest zobowiązany do rozpoznania różnic kursowych, jeżeli łącznie zostaną spełnione trzy przesłanki, tj.:

otrzymanie kredytu nastąpi w walucie obcej,
spłata kredytu również nastąpi w walucie obcej,
powstaną różnice między przeliczoną na PLN wartością zobowiązania w dniu jego powstania (otrzymania kredytu) oraz w dniu jego uregulowania (spłaty kredytu).

Wskazali Państwo we wniosku, że otrzymują kredyt w walucie obcej, spłata zobowiązania również następuje w walucie obcej, a w związku z tym przy spłacie kredytu powstają dodatnie i ujemne różnice kursowe. Nie ma tutaj znaczenia na jaki cel został zaciągnięty kredyt. Z literalnego brzmienia przepisów art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT jasno wynika, że jeśli między dniem powstania zobowiązania kredytowego a dniem spłaty tego zobowiązania wystąpiła/wystąpi różnica w kursie waluty, powstaną w tym przypadku różnice kursowe.

W związku z powyższym, po Państwa stronie będzie istniał obowiązek wykazywania powstałych przy spłacie kredytu dodatnich i ujemnych różnic kursowych jako przychody i koszty podatkowe.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie