Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 10 czerwca 2025 r. (data wpływu: 11 czerwca 2025 r.) i pismem z 10 czerwca 2025 r. (data wpływu: 16 czerwca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. z siedzibą w P. (dalej: „Wnioskodawca” oraz „Spółka”) jest spółką prawa polskiego. Została powołana i zarejestrowana (..). Założycielem i jedynym udziałowcem Spółki jest (…) z siedzibą w O., której udziałowcami są osoby fizyczne.

Przedmiotem działania Spółki od strony formalnej jest produkcja (…). Wiodący przedmiot działalności Wnioskodawcy wg PKD w dokumentach rejestrowych Spółki (…). Poza tym przedmiot działalności Spółki wg PKD obejmuje m.in. (…).

W praktyce przyjęto model działalności, w którym A na rynku polskim jest (…) podmiotem, który (…). Na dzień złożenia niniejszego Wniosku, Wnioskodawca nie uzyskuje bezpośrednio przychodów ze sprzedaży (…).

Wnioskodawca planuje rozwój działalności oraz prowadzenie nowych inwestycji (…). Nowe inwestycje polegają przede wszystkim na (…), w których (…). W roku obrotowym (…) prowadzono prace nad (…). W ciągu całego roku prowadzone były także intensywne poszukiwania gruntów pod kolejne (…). Analizowane były m.in. (…).

W bieżącym roku przystąpiono do (…), aktualnie najbardziej rozbudowanego (…). W (…) zakończone bowiem zostały zasadnicze prace budowlane i montażowe na terenie (…). Z (…) podpisany został aneks nr 2 do umowy o (…).

Zgodnie z planami Spółki inwestycje będą prowadzone aż do (…) w danej lokalizacji, lecz nie będą przez ten podmiot (A) trwale eksploatowane; dotyczy to także najbardziej zaawansowanego (…). W związku z rozwojem Spółki zapadła bowiem decyzja o reorganizacji działalności prowadzonej przez A. Strategia gospodarcza uzgodniona przez udziałowców Spółki zakłada rozdzielenie obydwu biznesów funkcjonujących obecnie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy poprzez ich przyporządkowanie do dwóch odrębnych podmiotów (a docelowo – do większej ich ilości). Jedna ze spółek („A”) prowadzić będzie działalność w zakresie (…), druga – nowo zawiązana na potrzeby reorganizacji (dalej: „SPV”) zajmować będzie się natomiast (…). Należy podkreślić, że spółka SPV powstanie jako spółka – córka spółki A, a po jej rejestracji do tej właśnie spółki wniesiony w formie wkładu niepieniężnego (aportu) zostanie wkład rzeczowy w postaci (…); spółka SPV będzie (...).

Sposobem realizacji powyższego zamierzenia polegającego na rozdzieleniu (…) jest planowany przez Wnioskodawcę transfer zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, wraz ze zobowiązaniami związanymi z (…) do nowo powołanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością SPV. Majątek (aktywa i pasywa majątkowe, w tym zobowiązania) (…) stanowić będzie wkład rzeczowy do spółki SPV.

Wskazać należy, iż początkowo jedynym udziałowcem spółki SPV będzie A sp. z o.o. natomiast z czasem udziałowcy zakładają zmiany właścicielskie (np. zbycia udziałów SPV na rzecz zewnętrznych inwestorów) lub zaangażowanie zewnętrznych inwestorów na zasadzie spółki cichej lub pożyczki partycypacyjnej. Celem podejmowanych działań jest bowiem komercjalizacja (…) i pozyskanie od zewnętrznych inwestorów środków na refinansowanie budowy (…) lub dalszy rozwój działalności; zewnętrzni inwestorzy mają – zgodnie z planami Wnioskodawcy – otrzymać w zamian udział w zyskach generowanych przez SPV (eksploatujących (…)). Składniki majątku, które pozostawione zostaną w spółce A, jak i majątek przechodzący w formie wkładu niepieniężnego (aportu) na nowo zawiązaną spółkę SPV będą spełniały w opinii Wnioskodawcy definicję przedsiębiorstwa, lub w przypadku SPV – zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278.; dalej: „ustawa CIT”) (…).

Siedzibą obydwu spółek będzie P., będą wynajmować powierzchnie biurowe od tego samego podmiotu niepowiązanego na podstawie odrębnych umów.

Nie budzi wątpliwości Wnioskodawcy i stanowi element stanu faktycznego okoliczność, że majątek pozostawiony w spółce A stanowi przedsiębiorstwo.

Spółka planuje przeprowadzić aport (transfer) majątku do spółki SPV po osiągnięciu wyodrębnienia każdego z pionów działalności obejmującego (…) na poziomie organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym. W szczególności:

1.Wnioskodawca planuje aport (…) w dniu osiągnięcia następującego stopnia wyodrębnienia organizacyjnego:

Majątek przechodzący w formie wkładu rzeczowego na nowo zawiązaną spółkę SPV stanowić będzie odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze Spółki, gdyż w drodze Uchwały Zarządu w strukturze Wnioskodawcy wyodrębnione zostają (…) inwestycyjne w poszczególnych lokalizacjach (…) w tym (…) o nazwie (…). Wyodrębniona część przedsiębiorstwa zarządzana i nadzorowana jest przez określoną, przypisaną do (…) osobę; pozwala to w praktyce mówić o posiadaniu własnego kierownictwa przez (…). Do dnia aportu bieżące decyzje, inne niż zastrzeżone do kompetencji Zarządu, a dotyczące każdej z części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem transakcji (…) są podejmowane samodzielnie przez osobę zarządzającą tą częścią. Po dokonaniu aportu każda ze spółek (A i SPV) będą kierowane przez określone osoby powołane do ich zarządów.

Należy podkreślić (…). Jest to, w ogólnym rozumieniu, (…). Podkreślenia wymaga, że główne elementy (…). Dodatkowo, (…). Do tego z konkretną lokalizacją związane są składniki niematerialne, w tym (…). Uwzględniając (…).

Wyodrębnienie nieruchomości oznacza w kontekście planowanej transakcji przede wszystkim cesję umowy nieruchomości gruntowej, na której posadowiono (…). Ponadto (…) (…) dysponować będzie na wyłączność budynkami, budowlami i instalacjami położonymi na dzierżawionych działkach gruntu oraz z zasady nie będzie korzystał w toku prowadzonej po wniesieniu (…) aportem działalności z obiektów posiadanych przez Wnioskodawcę. Podmiot, który otrzyma aport (SPV) dysponować będzie natomiast pomieszczeniami o charakterze biurowym i zapleczem socjalnym, stanowiące siedzibę SPV; w związku z czynnością aportową nie powstanie konieczność dla SPV podnajmowania dodatkowych nieruchomości A (spółki – matki).

Urządzenia komputerowe (sterowniki, kontrolery itd.) oraz oprogramowanie komputerowe związane z (…), zostanie podzielone między (…) a Spółką i przypisane do Spółki lub (…) odrębnie, zgodnie ze swoja lokalizacją.

Do (…), będącego przedmiotem aportu, przypisane będą wykorzystywane przez ten (…) na dzień aportu aktywa niematerialne:

— (…).

Należy również podkreślić, że po wydzieleniu i aporcie majątku (…) prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę SPV w zasadzie nie będzie wymagać udziału struktur spółki, z której ten (…) wydzielono – tj. przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wprawdzie spółka SPV nabywa usługi od podmiotów trzecich – outsourcing będzie dotyczył usług w zakresie (…); należy jednak zauważyć, że tego rodzaju usługi nabywa także A, która nie posiada (…).

Ponadto Wnioskodawca będzie wydzierżawiał powierzchnie biurowe na siedzibę spółki SPV, ale umowa w tym zakresie zostanie zawarta niezależnie od transakcji aportowej, pod siedzibę tego podmiotu. Ponadto obie spółki zawrą ze sobą typową umowę cywilnoprawną (najmu lub dzierżawy) na takich samych warunkach, na jakich by tego dokonały na komercyjnym rynku.

Istniejące obecnie struktury Spółki A zostaną całkowicie rozdzielone. Należy zwrócić uwagę, że z racji (…) nie jest planowane przeniesienie pracowników do nowego podmiotu, ani też zatrudnienie własnych pracowników „etatowych” przez spółkę SPV – po prostu tego rodzaju stały personel jest zbędny w tym rodzaju działalności o wskazanej skali. Oznacza to także, że nie dojdzie do przejścia zakładu pracy na spółkę SPV; (…) nie zatrudnia bowiem personelu i nie będzie zatrudniał go w przyszłości. Natomiast nastąpi outsourcing (…) usług, które pozwolą na (…).

W ramach wkładu pieniężnego (winno być: niepieniężnego) do spółki SPV nie będą przenoszone środki transportu, gdyż zbędnym jest, by podmiot ten dysponował własną flotą pojazdów użytkowych lub osobowych; żadne pojazdy nie są także przypisane obecnie do (…).

W toku wydzielenia i aportu (…) zostaną przyporządkowane wszystkie aktywa z nim związane, środki trwałe wykorzystywane w działalności (…), a „wspólne korzystanie” nie będzie występować w związku z aportem; zawarta umowa dzierżawy powierzchni biurowej na cele siedziby spółki SPV zawarta zostaje niezależnie od aportu, we wcześniejszym okresie.

2.Wnioskodawca planuje dokonać aportu (…) w dniu osiągnięcia następującego stopnia wyodrębnienia finansowego:

Zostają utworzone stosowne konta (subkonta) analityczne dla (…), tj. ustanowiona jest szczegółowa analityka kont w zakładowym planie kont Spółki, służąca ewidencji przychodów i kosztów, związanych wyłącznie z działalnością oraz majątkiem części przedsiębiorstwa. Pozwoli to w momencie wnoszenia aportu na precyzyjne wyodrębnienie w ewidencji księgowej ewentualnych przychodów (…) i kosztów z nim związanych.

Wynik finansowy (…) na dzień podziału może być ustalony przez spółkę podlegającą podziałowi na poziomie struktur przedsiębiorstwa A poprzez proste, manualne przeniesienie danych o przychodach i kosztach (…) do arkusza kalkulacyjnego.

Na dzień wniesienia aportu istnieje także teoretyczna możliwość oceny rentowności i efektywności gospodarowania (…); jak już wspomniano (…) nie prowadzi jeszcze działalności operacyjnej, jeżeli jednak zacznie taką działalność prowadzić, możliwe będzie określenie wskaźników ekonomicznych tego (…) na dzień wniesienia aportu.

Prowadzona ewidencja nie będzie jednak prowadzić do pełnego rozdzielenia kosztów (…) i pozostałej części przedsiębiorstwa – z uwagi na uwarunkowania techniczne wykorzystywanego przez biuro rachunkowe systemu rachunkowości – chociażby z powodu braku możliwości rozdzielenia np. kosztów zarządu przedsiębiorstwem Wnioskodawcy.

Na dzień aportu wyodrębniane będą aktywa każdego z (…) oraz rozdzielone będą tabele amortyzacji środków trwałych wraz z wartością odpisów amortyzacyjnych dot. środków trwałych przypisanych do (…) i pozostałej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

(…) na dzień wniesienia aportu posiadać będzie odrębny rachunek bankowy, na którym gromadzone będą środki finansowe związane z działalnością (…) oraz pewna nadwyżka na pokrycie kosztów (…) – o ile będzie to konieczne na dzień wniesienia aportu.

3. Wnioskodawca planuje dokonać aportu (…) w dniu osiągnięcia następującego stopnia wyodrębnienia funkcjonalnego:

(…) będący przedmiotem transakcji wniesienia aportu (…) będzie na dzień wniesienia wkładu pieniężnego (winno być: niepieniężnego) zdolny do realizacji określonych zadań gospodarczych. Uzyskanie całkowitej zdolności operacyjnej przez (…) może wymagać poniesienia po aportu (winno być: po aporcie) pewnych nakładów finansowych np. (…), jednak środki finansowe na ten cel zostaną zabezpieczone na wydzielonym rachunku bankowym (…). Poza tym (…).

Założeniem jest bowiem wniesienie aportu w postaci (…) na dzień, w którym posiadane przez ten (…) aktywa pozwolą na prowadzenie działalności (..) bez konieczności nabywania dodatkowych aktywów. Z pewnością na dzień wniesienia aportu do spółki SPV (…) posiadać będzie aktywa i potencjał niezbędne do bieżącej obsługi (…) i prowadzenia zdolności produkcyjnej (…).

Z uwagi na (…).

(…) na dzień wniesienia aportu dysponować będzie (jako posiadacz zależny) nieruchomościami położonymi na odrębnych działkach gruntu, położonych w odrębnej lokalizacji od innych gruntów A oraz posadowionymi na nich budowlami.

Na dzień wniesienia aportu posiadane przez (…) składniki majątkowe i niemajątkowe stanowić będą w opinii Wnioskodawcy organizacyjną i funkcjonalną całość przeznaczona do realizacji ściśle określonego celu gospodarczego – produkcji (…). Z uwagi na powyższe (…) będący przedmiotem aportu posiadać będzie na dzień wniesienia aportu także zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 czerwca 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:

Wniesienie majątku (…) do Spółki SPV w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) zostanie przeprowadzone wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a działania podejmowane w tym zakresie nie doprowadzą do uniknięcia opodatkowania lub uchylenia się od niego.

Należy w tym miejscu podkreślić, że celem podejmowanych działań jest komercjalizacja (…).

Z uwagi na fakt, iż spółka A jest członkiem (…).

Podkreślić należy, że (…).

Forma aportu do spółki celowej wybrana została wyłącznie z uwagi na uproszczony i mniej sformalizowany charakter w stosunku do podziału spółki zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych (KSH). Ów brak sformalizowania pozwoli, poza oszczędnością czasu, także na ograniczenie kosztów transakcyjnych operacji, gdyż nie będzie konieczności angażowania w procedurę podziału spółki Sądu Rejestrowego, biegłych rewidentów, rzeczoznawców majątkowych itd. Spółka będzie w stanie wykonać operację wniesienia wkładu niepieniężnego z minimalnym wsparciem zewnętrznych doradców.

Natomiast wątpliwość Wnioskodawcy odnośnie statusu prawnopodatkowego (…) jako potencjalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) powstała na etapie prac koncepcyjnych, gdyż stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań – w ocenie tegoż Wnioskodawcy zdolny do prowadzenia działalności gospodarczej. Celem złożonego Wniosku jest ustalenie zakresu ewentualnych obowiązków A na gruncie podatku VAT (m.in. wystawienie faktury i rozliczenie podatku VAT) oraz podatku dochodowego CIT (konieczność rozliczenia przychodu i kosztu jego uzyskania).

Jednocześnie należy zauważyć, że A nie uzyska z korzyści podatkowej, jeśli faktycznie (…) obejmujący opisane we Wniosku elementy stanowi ZCP. Na gruncie podatku VAT, z uwagi na konstrukcję samego podatku, przedmiot transferu do spółki celowej oraz status podatnika VAT czynnego, transakcja albo będzie neutralna podatkowo albo będzie spod opodatkowania wyłączona.

Natomiast na gruncie podatku dochodowego A korzysta z preferencji z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT i opodatkowuje swoje przychody (dochody) wg stawki 9% podstawy opodatkowania. Natomiast Spółka SPV będzie zobligowana – przynajmniej czasowo - po wniesieniu aportu do stosowania stawki 19% CIT (art. 19 ust. 1a ustawy CIT). Ponadto uwzględniając zasady rozpoznania przychodów i kosztów transakcji wniesienia aportu na gruncie CIT, operacja ta będzie dla spółki A neutralna podatkowo – bowiem koszt wytworzenia elementów (…) będzie równy ewentualnemu przychodowi z jego (odpłatnego) zbycia.

Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że przeprowadzenie transferu zespołu składników majątkowych, tworzących (…), poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki celowej SPV jest uzasadnione ekonomicznie, stanowi element realizacji strategii gospodarczej A (…), a także może służyć poprawie płynności finansowej przedsiębiorstwa, jednak w żaden sposób nie doprowadzi do uniknięcia opodatkowania lub uchylenia się od niego.

Zgodnie z planami osób sprawujących funkcje właścicielskie w A oraz spółce celowej SPV, Spółka celowa SPV otrzymująca wkład niepieniężny przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki A (tj. spółki wnoszącej wkład). W związku z operacją nie dojdzie w szczególności do aktywowania tzw. cichych rezerw tj. nie dojdzie do ponownej wyceny środków trwałych będących przedmiotem wkładu niepieniężnego, a spółka celowa SPV będzie kontynuować opisy amortyzacyjne. Jak wskazano w punkcie 1. powyżej celem podejmowanych działań nie jest jakakolwiek forma „optymalizacji podatkowej”, a chęć wydzielenia (…) do odrębnego podmiotu, a następnie komercjalizacja tej wyodrębnionej Inwestycji.

(…) będący przedmiotem transakcji wniesienia aportu będzie na dzień wniesienia wkładu pieniężnego (winno być: niepieniężnego) zdolny do realizacji zadań gospodarczych z zakresu (…).

Uzyskanie całkowitej zdolności operacyjnej przez (…) może wymagać poniesienia po aporcie nakładów finansowych na opłacenie faktur za ostatnie etapy (…), jednak środki finansowe na ten cel zostaną zabezpieczone na wydzielonym rachunku bankowym (…). Ponieważ (jak zakłada A) w skład zespołu składników materialnych i niematerialnych (…) wchodzić będą na dzień aportu także zobowiązania wynikające faktur za wykonane we wcześniejszych okresach, lecz nieopłacone roboty budowlane – spółka celowa SPV będzie zobligowana do zapłaty z własnego rachunku bankowego. Przy czym należy podkreślić, że wydatki te nie wpływają na zdolność operacyjną (…), lecz mają (będą mieć) charakter zobowiązań cywilnoprawnych; (…) będzie możliwa prawnie i faktycznie także w przypadku nieuregulowania tych zobowiązań.

Ponadto konieczne może być poniesienie bagatelnych, w kontekście całej inwestycji – nakładów na wpisy do rejestrów publicznych (np. w zakresie podatku od nieruchomości), przeprowadzenie cesji umów; chodzi przy tym o opłaty pocztowe, skarbowe, koszty druku. Nie sposób bliżej oszacować tych nakładów, gdyż nie jest wykluczone, że przy dobrej współpracy z kontrahentami i interesariuszami publicznymi, wszelkie działania w tym zakresie zostaną zrealizowane przed dniem aportu. Podobnie jak w przypadku pierwszej grupy nakładów (zapłata faktur za budowę), od strony formalnej spółka SPV będzie uprawniona do produkcji (…) na dzień aportu niezależnie od ich poniesienia, a ww. wydatki nie wpływają na zdolność operacyjną (…).

Pytanie

Czy majątek (…), będący przedmiotem planowanej transakcji aportowej (wkładu rzeczowego do spółki celowej SPV), na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, a w konsekwencji transakcja nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w spółce wnoszącej wkład niepieniężny, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, majątek (…) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa ( ZCP) w rozumieniu:

—ustawy CIT (…).

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych (…) jest bowiem wyodrębniony w wystarczający sposób w strukturze przedsiębiorstwa, aby uznać go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest definiowane na gruncie ustawy VAT oraz ustawy CIT. Obie definicje, tj. określona w art. 4a pkt 4 ustawy CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy VAT, zostały w znacznym stopniu ujednolicone, różniąc się obecnie jedynie operatorem (łącznikiem definicyjnym) oznacza to i rozumie się. Ujednolicone pojęcie ZCP definiowane jest jako: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2008 r., Znak: IPPB5/423-6/08-3/MB lub Dyrektor KIS z 22 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).

Z literalnego brzmienia przepis w , wyrok w NSA oraz aktualnych interpretacji prawa podatkowego wynika, że muszą być spełnione łącznie trzy warunki, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa:

—wyodrębnione składniki muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych;

—po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania;

—zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w chwili zbycia.

Przed dokonaniem aportu (…) do spółki celowej SPV, (…) ten będzie spełniał wskazane powyżej przesłanki wyodrębnienia.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy VAT nie wymieniają warunków, które muszą być spełnione, aby zespół składników materialnych i niematerialnych można uznać za wyodrębniony organizacyjnie. Jednakże, zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, iż ZCP występuje w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itd. Potwierdza to chociażby interpretacja Dyrektora KIS z 4 grudnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.526.2023.3.RK.

(…) na dzień wniesienia do spółki SPV w zamian za udziały (tj. jako aport) stanowić będzie wyodrębniony organizacyjne podmiot. Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych o wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy „zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Wnioskodawca wyodrębnia przed dniem aportu (…) stosowną uchwałą organów spółki oraz odpowiednimi zapisami w aktach wewnętrznych spółki (regulaminy itd.).

Zamierzeniem właścicieli Wnioskodawcy jest dokonanie aportu (…) do spółki SPV dopiero w momencie, gdy ten będzie zdolny do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych tj. produkcji (…).

Wyodrębniony (…) obejmuje składniki materialne i niematerialne, które będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie produkcji (…). Zgodnie z orzecznictwem warunkiem, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), jest wystąpienie co najmniej po jednym składniku z tych grup składników majątkowych. Oznacza to, że przy każdym wyodrębnienie ZCP należy przyporządkować składniki materialne, przykładowo: maszyny, urządzenia, nieruchomości oraz niematerialne, w tym zobowiązania (zob. interpretacji Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu z dnia 14 września 2005 r., Znak: ZD/406-137/CIT/05 lub wyrok WSA z 4 grudnia 2013 r. sygn. akt I SA/Gd 1205/13). Planowana operacja gospodarcza czyni zadość temu wymogowi.

(…) na dzień aportu posiadać będzie wyposażenie w urządzenia techniczne do produkcji (…). (…) nie będzie dysponować własną kadrą techniczną lub pracownikami zajmującymi się bieżącą obsługą obiektu, którzy byliby zatrudnieni na stałe w jego lokalizacji, na podstawie umów o pracę. (…)

Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawcy w związku z transakcją aportową będą nabywane przez spółkę SPV określone usługi utrzymania, serwisowania obiektu – od podmiotów niepowiązanych. Usługi te nie są nabywane na moment złożenia niniejszego wniosku, przed wniesieniem (…) do spółki SPV, gdyż do jednostka nie prowadzi działalności operacyjnej.

Nabywanie usług od zewnętrznych dostawców nie wpływa na fakt kwalifikacji zespołu składników jako ZCP. Ugruntowane orzecznictwo sądowe potwierdza, że „w nowoczesnej gospodarce przedsiębiorcy powszechnie korzystają z usług zewnętrznych w zakresie kadr, informatyki czy księgowości dla celów optymalizacji kosztów funkcjonowania i nie pozbawia to danego podmiotu zdolności prowadzenia działalności produkcyjnej. Potencjalna zdolność do niezależnego działania gospodarczego i samodzielnego realizowania zadań, dla których składniki majątkowe zostały wyodrębnione nie może być utożsamiana z koniecznością faktycznego funkcjonowania bez jakichkolwiek usług zewnętrznych.” (vide: wyrok NSA sygn. akt II FSK 2314/10 z dnia 23 marca 2012 r.).

Podejście takie znajduje akceptację również w aktualnych interpretacjach prawa podatkowego np. interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 29 stycznia 2016 r., Znak: IPPP3/4512-8/16-2/WH. Okoliczność korzystania z outsourcingu usług po wniesieniu aportu nie stanowi zatem przesłanki dla klasyfikacji zespołu składników jako ZCP.

(…) – wyodrębniony zespół składników tworzących (…) – posiadać będzie samodzielność (wyodrębnienie) finansowe. Wyodrębnienie finansowe zespołu składników majątkowych oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa zadań gospodarczych. O wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu przez oddział, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa, które będzie przedmiotem zbycia.

W praktyce organów podatkowych wskazuje się, że „wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Organy podatkowe potwierdzają konsekwentnie, iż „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej (...)” (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 18 stycznia 2011 r., Znak: ILPB3/423-840/10-4/EK) lub w interpretacji z 22 lipca 2024 r., Znak: 0115-KDIT1.4011.361.2024.4.MK.

W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być bezwzględnie postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze).” – takie stanowisko zaprezentował np. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2008 r., Znak: IPPB5/423-6/08-3/MB lub Dyrektor KIS w interpretacji z 1 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW.

Konsekwentnie też uznaje się, że o wyodrębnieniu finansowym świadczy tworzenia odrębnych planów finansowych, czy też odrębnego budżetu, jak również uznaje się za zasadne, aby w ramach zakładowego planu kont zostały wyszczególnione konta, na których księgowane byłyby wyłącznie zdarzenia gospodarcze związane z działalnością tej części przedsiębiorstwa. Tak np. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 5 października 2009 r. (Znak: IPPP1-443-669/09-4/JB lub interpretacji Dyrektora KIS z 5 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.766.2024.4.BS).

Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych (zob. wielokrotnie cytowany wyrok NSA z dnia 5 lipca 2012 r. sygn. akt II FSK 874/06) „samodzielność finansowa powinna istnieć już w chwili wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Obecnie w ramach przedsiębiorcy Wnioskodawcy istnieje i istnieć będzie na dzień transakcji aportowej możliwość, w ramach prowadzonej rachunkowości, wyodrębnienia danych księgowych związanych z (…). Wynika to z praktyki opisywania dokumentów księgowych przez Spółkę A oraz stosowanych przez biuro rachunkowe (obsługujące Spółkę) urządzeń księgowych, w tym planu kont i polityki rachunkowości.

(…) nie jest jednostką samodzielnie sporządzającą bilans. Ugruntowane orzecznictwo sądów administracyjnych, w tym wyrok NSA sygn. akt 1589/10 z dnia 10 kwietnia 2011 sygn. akt  1589/10 potwierdza, że brak samodzielnego sporządzania bilansu przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może mieć w sprawie uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych przesądzającego znaczenia. W zbliżonym stanie faktycznym „system księgowy stosowany przez spółkę wnoszącą aport umożliwia przyporządkowanie do działalności produkcyjnej związanych z nią przychodów i kosztów, gdyż w wewnętrznej strukturze księgowej tej spółki prowadzone są odrębne centra przychodów i kosztów dla działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej”. W takiej sytuacji „prowadzona księgowość spełnia wymogi wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w art. 2 pkt 27 ustawy VAT.”

Na dzień transferu (aportu) (…) ewidencja księgowa operacji gospodarczych części przedsiębiorstwa nie będzie wprawdzie prowadzona w pełni na wyodrębnionych kontach księgowych, ale w zakładowym planie kont wyodrębnione zostały jednak centra kosztów związane wyłącznie z działalnością i majątkiem każdego z (…). Na poziomie struktur kontroli właścicielskiej przedsiębiorstwa i w oparciu o posiadane dane istnieje możliwość ustalenia wyniku na działalności (…), a także pozostałej części przedsiębiorstwa A oraz dokonanie oceny ich rentowności i efektywności. Możliwe zatem będzie na dzień wniesienia aportu ustalenie aktywów, pasywów, kosztów i przychodów (…), przy czym wymagać to będzie pewnych dodatkowych działań ze strony Wnioskodawcy; wszelkie dane finansowe (…) będą mogły być jednak wyodrębnione i zaprezentowane na arkuszach kalkulacyjnych Excel.

W konsekwencji można stwierdzić, iż (…), tj. (…), które będzie przedmiotem aportu Wnioskodawcy do spółki SPV stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, a w szczególności w rozumieniu ustawy art. 4a pkt 4 ustawy CIT (…).

Oznacza to zatem również, że operacja aportu (…) do spółki SPV będzie neutralna na gruncie podatków dochodowych. W szczególności art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT stanowi, że przychodem podatnika jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego (aportu). Jednak przepis szczególny art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy CIT wskazuje, że nie stanowi przychodu Wnioskodawcy – podmiotu wnoszącego aport – wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do: spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

(…).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

—musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

—zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

—składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

—zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy majątek (…), będący przedmiotem planowanej transakcji aportowej (wkładu rzeczowego do spółki celowej SPV), na gruncie ustawy o CIT, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji transakcja nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w spółce wnoszącej wkład niepieniężny, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Przy ocenie czy wydzielane składniki majątku należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem wydzielenia. Jak bowiem wskazano wyżej, jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Podkreślić w tym miejscu należy, że dla uznania, że wydzielana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena, czy ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

We wniosku wskazują Państwo, że od strony formalnej do dnia aportu spółka SPV będzie uprawniona do produkcji (…).

Założeniem jest bowiem wniesienie aportu w postaci (…) na dzień, w którym posiadane przez ten (…) aktywa pozwolą na prowadzenie działalności produkcyjnej w zakresie (…) bez konieczności nabywania dodatkowych aktywów.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazaliście Państwo, że przedmiotem działania Spółki od strony formalnej jest produkcja (…). Państwa wiodącym przedmiotem działalności wg PKD w dokumentach rejestrowych Spółki jest (…). Natomiast w praktyce przyjęty został model działalności, w którym (…). Na dzień złożenia niniejszego Wniosku, nie uzyskujecie Państwo bezpośrednio przychodów (…). Planujecie również rozwój działalności oraz prowadzenie nowych inwestycji (…). W bieżącym roku przystąpiliście Państwo do (…).

Wskazaliście Państwo, że będziecie prowadzić działalność w zakresie (…), natomiast dopiero spółka przyjmująca aport będzie (…).

Zatem, na moment wydzielenia nie będziecie Państwo prowadzić działalności, w (…) w zakresie (…). Pomimo, że w PKD macie Państwo wpisany ten zakres działalności, to docelowo w praktyce jesteście (…).

Wobec powyższego, na dzień wniesienia aportu posiadane przez (…) składniki majątkowe i niemajątkowe nie będą stanowić funkcjonalnej całości przeznaczonej do realizacji ściśle określonego celu gospodarczego – produkcji (…). (…) będący przedmiotem aportu na dzień wniesienia aportu nie będzie także posiadał zdolności funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Podkreślić należy, że przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Z definicji zawartej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Oznacza to, że na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych istnieje ZCP, jeśli łącznie są spełnione następujące warunki:

a)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;

b)zespół ten w istniejącym przedsiębiorstwie jest wyodrębniony organizacyjnie i finansowo;

c)przeniesione składniki mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi przepisami prawa wskazać należy, że przenoszony majątek (…) do spółki celowej na moment aportu nie będzie spełniać podstawowych przesłanek do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w tym przede wszystkim przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego ponieważ w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (…) nie będzie funkcjonował jako (…). Taką funkcję będzie pełnił dopiero w Spółce celowej do której zostanie przeniesiony ww. (…). Zatem, przenoszony majątek (…) nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4ustawy o CIT.

Reasumując, stwierdzić należy, że skoro majątek (…) będący przedmiotem planowanej transakcji aportowej do spółki celowej SPV nie będzie stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji aport ww. składników majątku w postaci (…) spowoduje powstanie przychodu podatkowego w Państwa Spółce na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.