Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 maja 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z tego samego dnia dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatku u źródła.

Uzupełnili go Państwo pismem z 4 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia. Oferta Spółki zawiera obuwie na każdą porę roku, dla każdego (damskie, męskie, dziecięce), o szerokim przeznaczeniu (trekking, miejsce, sportowe, sneakersy, plażowo-basenowe, specjalistyczne, wizytowe).

Z uwagi na nieustanną chęć rozwoju oraz politykę ekspansji terytorialnej Spółka podjęła decyzję o rozszerzeniu swojej działalności o nowe rynki zagraniczne, w szczególności rynek węgierski.

Jednakże z uwagi na brak pełnej znajomości tamtejszego rynku oraz konieczność pozyskania wsparcia w wejściu na rynek węgierski Spółka zawarła umowę sprzedaży informacji o klientach z podmiotem mającym siedzibę na Węgrzech, zarejestrowanym należycie zgodnie z prawem węgierskim, podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów na Węgrzech (dalej: „Sprzedawca”) – rezydencja podatkowa potwierdzona została pozyskanym od Sprzedawcy certyfikatem rezydencji podatkowej.

Sprzedawca nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu przepisów 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, jednakże jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą na terytorium Węgier i posiada szczegółowe informacje handlowe i kredytowe na temat niektórych węgierskich klientów (dalej jako „Klienci”), którzy zakupili produkty od Sprzedawcy w latach 2023, 2024 i/lub 2025. Z uwagi na powyższe Spółka nabyła od Sprzedawcy, a Sprzedawca zgodził się dostarczyć Spółce, takie informacje o klientach.

Informacje o klientach, które są przedmiotem sprzedaży obejmują następujące dane:

1.Dane Klienta - prawną nazwę, adres rejestrowy, dane właściciela, osobę(-y) kontaktową(-e), numer(-y) telefonu(-ów), adres(-y) e-mail, adres(-y) dostawy i ustaloną linię kredytową.

2.Dane dotyczące wyników - m.in. historyczne zamówienia i faktyczna sprzedaż do klienta w podziale na marki, ilości par i wartość towaru

3.Dane dotyczące marketingu - m.in. kontakty do firm marketingowych, informacje o poprzednich kampaniach marketingowych.

4.Informacje poufne - pisemne, elektroniczne i ustne informacje wymieniane pomiędzy Spółką a Sprzedawcą, z wyjątkiem informacji, które są publicznie znane w wyniku braku naruszenia umowy zawartej pomiędzy stronami dotyczącej sprzedaży informacji o Klientach (dalej: „Umowa”) - (dalej jako: „Informacje o Klientach”).

Stosownie do postanowień Umowy informacje dostarczane będą w formie pisemnej (np. arkusz kalkulacyjny lub wyciąg z bazy danych) a na uzasadnione żądanie Spółki dodatkowo Sprzedawca udzieli dodatkowych wyjaśnień ustanych dotyczących przekazywanych informacji.

Sprzedawca nie może wykorzystywać w działalności biznesowej przekazanych Spółce Informacji o Klientach. Sprzedawca zobowiązany jest nie ujawniać Informacji o Klientach pod jakimkolwiek tytułem prawnym żadnej osobie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, z wyjątkiem uprawnionych organów publicznych na ich żądanie.

Z kolei Wnioskodawca zobowiązany jest zachować Informacja o Klientach w ścisłej tajemnicy i wykorzystywać je wyłącznie do wewnętrznych celów biznesowych.

Z tytułu sprzedaży informacji o klientach Sprzedawcy przysługuje zryczałtowane wynagrodzenie które będzie płatne w 4 ratach.

Sprzedawca nie prowadzi na terytorium Polski działalności zarobkowej poprzez położony w Polsce zakład bądź wolny zawód za pomocą położonej w Polsce stałej placówki – Sprzedawca nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakładu bądź stałej placówki.

Pozyskanie Informacji o Klientach ma na celu przygotowanie Wnioskodawcy do rozszerzenia działalności gospodarczej o rynek węgierski. Informacje tworzące bazę danych nie stanowią utworu w rozumieniu przepisów o ochronie majątkowych praw autorskich.

Jednocześnie Sprzedawca jest właścicielem rzeczywistym (beneficial owner) wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu sprzedaży Informacji o Klientach.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 4 lipca 2025 r.:

Na pytanie:

a)co dokładnie obejmują informację o poprzednich kampaniach marketingowych? (prosimy dokładnie opisać)

Udzieli Państwo odpowiedzi:

Informacje o poprzednich kampaniach marketingowych obejmują dane dotyczące przeprowadzonych przez Sprzedawcę kampanii reklamowych w latach 2023, 2024 i/lub 2025, w szczególności sposoby prowadzonych kampanii reklamowych (stosowane przez Sprzedawcę materiały informacyjne), grupę klientów, do których kierowano kampanie marketingowe, dane teleadresowe firm marketingowych, jak również koszt przeprowadzanych kampanii.

Na pytanie:

b)co dokładnie obejmują informację poufne – pisemne, elektroniczne i ustne informacje wymieniane pomiędzy Spółką a Sprzedawcą? (prosimy dokładnie opisać).

Udzieli Państwo odpowiedzi:

Informacje poufne obejmują wszystkie pisemnie, elektroniczne i ustne informacje wymieniane na mocy zawartej pomiędzy stronami Umowy, z wyjątkiem informacji, które są publicznie znane w wyniku braku naruszenia Umowy.

Zatem za informacje poufne należy uznać wszelkie informacje pozyskane przez Wnioskodawcę w ramach wykonania Umowy, które nie są publicznie dostępne – informacje poufne stanowić będą więc w szczególności opisane w zdarzeniu przyszłym:

·dane dotyczące klientów których nie można pozyskać z publicznych baz,

·dane dotyczące wyników,

·dane dotyczące marketingu.

Na pytanie:

c)czy w ramach Informacji o Klientach przyswojono określoną wiedzę o charakterze poufnym w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej? Czy prawa z tej wiedzy mogą być przedmiotem obrotu m.in. sprzedaży praw, udzielania licencji?

Udzieli Państwo odpowiedzi:

W ramach Informacji o Klientach nie przyswojono dodatkowo wiedzy poza wskazanymi w opisie zdarzenia przyszłego informacjami dotyczącymi w szczególności:

·danych klientów – około 210 klientów, którzy dokonali zakupu w 2023, 2024 i/lub 2025 r. produktów Sprzedawcy, w tym ich prawną nazwę, adres rejestrowy, dane właściciela, osobę(-y) kontaktową(-e), numer(-y) telefonu(-ów), adres(-y) e-mail, adres(-y) dostawy i ustaloną linię kredytową,

·dane dotyczące wyników (sprzedaży), m.in. historyczne zamówienia i faktyczna sprzedaż do klienta w podziale na marki, ilości par i wartość towaru,

·dane dotyczące marketingu (vide pkt a).

Wiedza ta co do zasady nie może być przedmiotem udzielenia licencji. Możliwym jest natomiast przeprowadzenia transakcji analogicznej jak pomiędzy Wnioskodawcą a Sprzedawcą, tj. sprzedaż Informacji o Klientach jako całości. Nie ma natomiast możliwości sprzedaży praw do Informacji czy udzielenia licencji do takiej bazy.

Na pytanie:

d)czy Informacje o Klientach obejmują (zawierają) pakiet informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i badań, które są:

·niejawne, czyli nie są powszechnie znane i dostępne, 

·istotne, czyli ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzania czy sprzedaży produktów objętych umową oraz

·zidentyfikowane, czyli opisane w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria niejawności i istotności?

Udzieli Państwo odpowiedzi:

W ocenie Wnioskodawcy, dane przekazywane w ramach zawartej pomiędzy stronami Wnioskodawcą a Sprzedawcą Umowy nie stanowią natomiast zbioru poufnej wiedzy technicznej.

Informacje o Klientach, stanowią zbiór danych, który ma zostać przekazany w ramach Umowy, zawierający dane takie jak imiona i adresy, niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej oraz podstawowe informacje o kontrahentach Sprzedawcy.

Wnioskodawca nie jest w stanie jednoznacznie stwierdzić, czy powyższe Informacje o Klientach spełniają powyższe kryteria. Z pewnością bowiem informacje te stanowią pakiet informacji praktycznych wynikających z doświadczenia Sprzedawcy (informacje wypracowane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej i zdobytego w tym zakresie doświadczenia), jednak część z tych informacji nie stanowi informacji niejawnych, bowiem dane dotyczące klientów jak adresy numery rejestracyjne etc. co do zasady są dostępne publicznie, podobnie jak dane finansowe dotyczące klientów można również pozyskać z innych źródeł.

Z kolei dane takie jak linia kredytowa, czy rodzaj zakupionych produktów oraz ich ilość na przestrzeni lat 2023-2025 co do zasady nie są dostępne publicznie.

Powyższe informacje mogą być ważne i użyteczne jednak nie tyle z punktu widzenia wytwarzania czy sprzedaży produktów objętych umową, co w zakresie rozpoczęcia sprzedaży oferowanych przez Wnioskodawcę produktów na rynku węgierskim.

Na pytanie:

e)czy w ramach zawartej umowy dochodzi do przeniesienia lub korzystania przez Państwa z praw autorskich lub jakichkolwiek praw pokrewnych np. do projektów, dokumentacji itp.

Udzieli Państwo odpowiedzi:

W ramach zawartej Umowy nie dochodzi do przeniesienia lub korzystania przez Wnioskodawcę z praw autorskich lub jakichkolwiek praw pokrewnych np. do projektów, dokumentacji itp.

Ponadto, wskazali Państwo dane niezbędne w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami, tj. wskazanego we wniosku Sprzedawcy mającego siedzibę na Węgrzech, od którego nabywacie Państwo Informację o Klientach.

Pytania

Czy Informacje o Klientach, nabywane przez Wnioskodawcę od Sprzedawcy, stanowią informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), a w konsekwencji Wnioskodawca jako płatnik ma obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) z tytułu wynagrodzenia wypłacanego na rzecz Sprzedawcy, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1, ust. 2 oraz art. 26 ustawy CIT w zw. z art. 12 ust. 2 UPO w wysokości 10% kwoty brutto wypłacanych należności?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, Informacje o Klientach, nabywane przez Wnioskodawcę od Sprzedawcy, nie stanowią informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), a w konsekwencji Wnioskodawca nie ma obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) z tytułu wynagrodzenia wypłacanego na rzecz Sprzedawcy, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1, ust. 2 oraz art. 26 ustawy CIT w zw. z art. 12 ust. 2 UPO w wysokości 10% kwoty brutto wypłacanych należności.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) ustala się w wysokości 20% przychodów.

Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 21 ust. 2 ustawy CIT).

Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 22a ustawy CIT).

Natomiast stosownie do art. 22b ustawy CIT zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

Jednocześnie, stosownie do art. 12 ust. 1 UPO w Umawiającym się Państwie, wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

Jednakże należności licencyjne mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz gdy odbiorca tych należności lub opłat jest ich właścicielem, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 10 procent kwoty brutto należności licencyjnych (art. 12 ust. 2 UPO).

Co istotne, na mocy art. 12 ust. 3 UPO określenie „należności licencyjne”, użyte w niniejszym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla radia lub telewizji, patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, lub za informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie przemysłowej, handlowej i naukowej.

Postanowienia ustępów 1 i 2 nie mają zastosowania, jeżeli właściciel należności licencyjnych mający miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie wykonuje w drugim Umawiającym się Państwie, z którego pochodzą należności licencyjne, działalność zarobkową przez zakład w nim położony bądź wolny zawód za pomocą tam położonej stałej placówki, a prawa lub majątek, z tytułu których wypłacane są należności licencyjne, rzeczywiście wiążą się z działalnością takiego zakładu lub stałej placówki. W takim przypadku stosuje się odpowiednio, w zależności od konkretnej sytuacji, postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14 (art. 12 ust. 4 UPO).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedawca nie prowadzi na terytorium Polski działalności zarobkowej poprzez położony w Polsce zakład bądź wolny zawód za pomocą położonej w Polsce stałej placówki – Sprzedawca nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakładu bądź stałej placówki. Zatem przepisy art. 12 ust. 4 UPO nie znajdą zastosowania.

Zatem w niniejszej sprawie, w ocenie Spółki, istotnym jest ustalenie, czy przedmiotowe Informacje o Klientach mogą stanowić informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, a w konsekwencji podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła w wysokości 10% kwoty brutto należności, jako należności licencyjne na podstawie art. 12 ust. 3 w zw. z art. 12 ust. 2 UPO.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, powyższe przepisy nie znajdą zastosowania.

Należy przy tym wskazać, iż pojęcie know-how nie zostało wprost zdefiniowane przepisami ustawy CIT, jednakże na mocy art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przez know-how należy rozumieć całość informacji związanej ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

W świetle stanowiska wyrażanego przez organy podatkowe w niektórych interpretacjach (m.in. interpretacja indywidualna z 29 września 2016 r., znak: IPPB5/4510-691/16-2/MK, interpretacja indywidualna z 31 stycznia 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.364.2017.1.PW) a mającego swe źródło w prawodawstwie unijnym (Rozporządzenie Komisji (UE) nr 316/2014 w sprawie stosowania art. 101 ust. 3 traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do kategorii porozumień o transferze technologii), know-how to pakiet nieopatentowanych informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i badań, które są:

a)niejawne (nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne);

b)istotne (ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzania produktów objętych umową);

c)zidentyfikowane (czyli opisane w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria niejawności i istotności).

W ocenie Wnioskodawcy, w myśl wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 973/11, przyjąć należy, iż „know-how” nietechniczne obejmuje wszelkiego rodzaju wiadomości i doświadczenia o charakterze nietechnicznym, które nadają się do wykorzystania w działalności przedsiębiorstwa lub wykonywania zawodu. Cechy „know-how technicznego” odnoszą się także do „know-how nietechnicznego”. Cechy te należy rozumieć następująco:

a)cecha poufności powoduje, że „know-how” mogą stanowić jedynie informacje, które nie zostały ujawnione, nie są powszechnie znane, czy też łatwo dostępne. Przesłanka ta nie musi oznaczać wymogu bezwzględnej tajemnicy - wystarczy, by informacja nie była dostępna osobom zainteresowanym w sposób zwykły i dozwolony;

b)istotność „know-how” oznacza, że są to informacje ważne dla całości lub zasadniczej części sposobu wytwarzania produktu lub świadczenia usług, muszą także spełniać u nabywcy określoną funkcję, czyli być użyteczne,

c)identyfikowalność „know-how” oznacza, że zostało ono opisane lub utrwalone - czyli zmaterializowane i to w taki sposób, że możliwe jest sprawdzenie posiadania przez nie pozostałych cech oraz powoduje, że nabywca nie jest „nadmiernie ograniczony” w wykorzystaniu nabytych informacji.

Należy uznać, że know-how dotyczy wszelkich nieujawnionych informacji technicznych, koniecznych do odtworzenia produktu bądź procesu w takich samych warunkach, bez względu na to, czy informacja ta może podlegać ochronie patentowej, czy nie. Know-how oznacza doświadczenie zawodowe w takim znaczeniu, że reprezentuje ono czynnik, bez którego odtworzenie produktu nie jest możliwe na podstawie samego zbadania produktu i wiedzy o postępie technicznym.

Z kolei jak wynika z postanowień Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie ochrony niejawnego know-how i niejawnych informacji handlowych (tajemnic przedsiębiorstwa) przed ich bezprawnym pozyskiwaniem, wykorzystywaniem i ujawnianiem (Dz.U. UE. L. z 2016 r. Nr 157, str. 1) (dalej: „Dyrektywa 2016/943”) 14) Należy przyjąć jednolitą definicję tajemnicy przedsiębiorstwa bez ograniczania zakresu ochrony przed przywłaszczeniem. Taka definicja powinna zatem być sformułowana w sposób uwzględniający know-how, informacje handlowe i informacje techniczne w przypadkach, w których istnieje zarówno uzasadniony interes w utrzymaniu poufności, jak i uzasadnione oczekiwanie, że taka poufność zostanie zachowana. Ponadto taki know-how lub informacje powinny mieć rzeczywistą lub potencjalną wartość handlową. Takie informacje lub know-how powinny być uważane za informacje o wartości handlowej wówczas, gdy przykładowo ich bezprawne pozyskiwanie, wykorzystywanie lub ujawnianie może spowodować szkody dla interesów osoby, która zgodnie z prawem sprawuje nad nimi kontrolę, szkodząc jej naukowemu lub technicznemu potencjałowi, interesom gospodarczym lub finansowym, pozycji strategicznej lub zdolności do konkurowania. Definicja tajemnicy handlowej nie obejmuje nieistotnych informacji oraz doświadczeń i umiejętności, które zostały zdobyte przez pracowników w trakcie prowadzenia normalnej pracy, a także nie obejmuje informacji, które są powszechnie znane lub łatwo dostępne osobom z kręgów zajmujących się zwykle tym rodzajem informacji”.

W ocenie Wnioskodawcy, przekazywane przez Sprzedawcę Informacje o Klientach, stanowią zbiór danych, który ma zostać przekazany w ramach Umowy, zawierający dane takie jak imiona i adresy, niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej oraz podstawowe informacje o kontrahentach Sprzedawcy. W ocenie Wnioskodawcy, takie dane nie mogą być uznane za know-how. Przyjęcie bowiem odmiennego stanowiska prowadzić mogłoby do niezgodności polskich przepisów podatkowych z przepisami unijnymi, w szczególności Dyrektywy 2016/943.

Dane przekazywane w ramach zawartej pomiędzy stronami Wnioskodawcą a Sprzedawcą Umowy nie stanowią natomiast zbioru poufnej wiedzy technicznej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, sprzedaż przez Sprzedawcę Informacji o Klientach nie może być traktowana jako udzielenie know-how. Usystematyzowany zbiór danych nie może być określany mianem doświadczenia, jak również nie stanowi on wiedzy technicznej o poufnym charakterze. Tym samym, przekazanie danych (Informacji o Klientach) nie może być traktowane jako udzielenie (przekazanie) know-how w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT i art. 12 ust. 3 UPO.

W konsekwencji powyższego, Informacje o Klientach, nabywane przez Wnioskodawcę od Sprzedawcy, nie stanowią informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), a zatem Wnioskodawca nie ma obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) z tytułu wynagrodzenia wypłacanego na rzecz Sprzedawcy, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1, ust. 2 oraz art. 26 ustawy CIT w zw. z art. 12 ust. 2 UPO w wysokości 10% kwoty brutto wypłacanych należności.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl art. 3 ust. 2 ustawa o CIT:

Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W świetle art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Nie budzi zatem wątpliwości, że wszelkie wypłaty, o których mowa w art. 21 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, implikują powstanie przychodu na terytorium Polski.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów.

Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Z kolei, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Ponadto, w świetle art. 12 ust. 1-3 umowy zawartej pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Węgierską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, sporządzonej w Budapeszcie dnia 23 września 1992 r. (Dz.U. z 1995 r. Nr 125, poz. 602, dalej: „UPO”):

1. Należności licencyjne powstające w Umawiającym się Państwie, wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

2. Jednakże należności licencyjne mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz gdy odbiorca tych należności lub opłat jest ich właścicielem, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 10 procent kwoty brutto należności licencyjnych.

3. Określenie „należności licencyjne”, użyte w niniejszym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla radia lub telewizji, patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, lub za informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie przemysłowej, handlowej i naukowej.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Informacje o Klientach, nabywane przez Wnioskodawcę od Sprzedawcy, stanowią informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), a w konsekwencji Wnioskodawca jako płatnik ma obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) z tytułu wynagrodzenia wypłacanego na rzecz Sprzedawcy, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1, ust. 2 oraz art. 26 ustawy CIT w zw. z art. 12 ust. 2 UPO w wysokości 10% kwoty brutto wypłacanych należności.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że pod pojęciem „know-how” należy rozumieć określoną wiedzę o poufnym charakterze, w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej. Prawa do korzystania z tej wiedzy mogą być przedmiotem obrotu, m.in. sprzedaży praw, udzielenia licencji. Pojęcie to określa m.in. wiedzę techniczną i specjalne właściwości odkryte przez dany podmiot w rezultacie prowadzonych przez siebie badań, a nieznane konkurencji. „Know-how” można zdefiniować jako pakiet informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i badań, które są:

-niejawne, czyli nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne,

-istotne, czyli ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzania czy sprzedaży produktów objętych umową oraz

-zidentyfikowane, czyli opisane w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria niejawności i istotności.

Aby know-how mogło być zidentyfikowane, musi być ono ustalone w umowie albo w odrębnym dokumencie, bądź też zarejestrowane w jakiejkolwiek innej stosownej formie.

W punkcie 8.5 Komentarza do art. 12 ust. 2 Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku (OECD (2014) Modelowa konwencja w sprawie podatku od dochodu i majątku. Wersja skrócona 2014, Wolters Kluwers SA, Warszawa 2016 r.), odnoszącego się do definicji należności licencyjnych, wskazano, że „Jeżeli informacje, o których mowa w ustępie 2, są dostarczone lub jeżeli przyznane zostało użytkowanie lub prawo do użytkowania majątku, o którym mowa w tym ustępie, osoba władająca takimi informacjami lub majątkiem może zgodzić się nie udostępniać takich informacji lub majątku nikomu innemu. Zapłata dokonana za taką zgodę stanowi zapłatę za zapewnienie wyłączności posiadania takich informacji lub wyłączności prawa użytkowania takiego majątku, w zależności od przypadku. Te płatności stanowiące „należności wszelkiego rodzaju uzyskane jako wynagrodzenie wypłacone (...) za prawo do użytkowania mienia lub za informacje” podlegają definicji należności licencyjnych”.

Ponadto, pkt 11 Komentarza do art. 12 wyraźnie wskazuje, że „Kwalifikując należności licencyjne jako wynagrodzenia wypłacane za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej, ustęp 2 czyni aluzję do know-how. Różne wyspecjalizowane ugrupowania i poszczególni autorzy wypracowali liczne definicje know-how. Określenie „wynagrodzenia (…) za informacje związane z doświadczeniem nabytych w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej” jest stosowane w kontekście przenoszenia/przekazywania pewnych informacji, które nie były przedmiotem patentu i które na ogół nie mieszczą się w innych kategoriach praw własności intelektualnej. Wyposażenie to odsyła w zasadzie do informacji publicznie nieujawnionych o charakterze przemysłowym, handlowym lub naukowym, mających związek z nabytym doświadczeniem, które mają praktyczne zastosowanie w działalności przedsiębiorstwa, i których ujawnienie może przenieść korzyści ekonomiczne. Ponieważ definicja nawiązuje do informacji związanych z nabytym doświadczeniem, to artykuł nie ma zastosowania do wynagrodzenia za nowe informacje otrzymane w wyniku usług wykorzystywanych na zlecenie osoby wypłacającej wynagrodzenie”.

W punkcie 11.1, 11.2 ww. Komentarza do art. 12 ust. 2, wyraźnie stwierdza się, że „W umowie na zakup know-how jedna ze stron zobowiązuje się do udostępniania drugiej stronie specjalistycznej wiedzy i doświadczeń nieujawnionych publicznie w celu wykorzystania ich na własny rachunek. Uważa się, że udostępniający nie jest zobowiązany do odgrywania jakiejkolwiek roli w trakcie stosowania udostępnianej formuły produkcyjnej ani też nie jest zobowiązany do gwarantowania wyników stosowania tej formuły. Taki rodzaj umowy różni się od umowy o świadczenie usług, według której jedna ze stron stosuje własne umiejętności zawodowe i doświadczenie, wykonując pracę dla drugiej strony. Płatności dokonane z tego tytułu wchodzą na ogół w zakres artykułu 7.”

Zgodnie z pkt 11.3 ww. Komentarza, umowy know-how to: „Umowy na udostępnienie know-how odnośnie do informacji, które już istnieją lub za udostępnienie informacji po ich opracowaniu lub stworzeniu, i które zawierają specjalne postanowienia dotyczące poufności takich informacji.”

Ponadto punkt 11.6 Komentarza stanowi, iż „W praktyce handlowej spotyka się umowy, które obejmują zarówno know-how, jak i udzielenie pomocy technicznej. Przykładem takiego kontraktu, jednym z wielu, jest umowa franchisingowa (kontrakt specjalnego charakteru), w której udostępniający przekazuje nabywcy swoją wiedzę i doświadczenie oraz udziela mu różnorodnej pomocy technicznej, której w pewnych przypadkach towarzyszą pomoc finansowa i dostawa towarów. W takich umowach mieszanych należy – opierając się na danych zawartych w umowie lub drogą analizy logicznej – dokonać rozbicia całej kwoty wynagrodzenia na oddzielne elementy i do każdego z nich zastosować odrębne zasady opodatkowania. Jeżeli jednak jeden z elementów świadczenia stanowi pozycję główną kontraktu, a pozostałe elementy są uboczne lub mają raczej znikome znaczenie, to normę stosowaną do głównego elementu należy stosować do całości wynagrodzenia”.

W ocenie Organu, nabywane przez Spółkę od Sprzedawcy Informację o Klientach nie kwalifikują się do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w szczególności z opisu sprawy nie wynika, aby Wnioskodawca nabywał od Sprzedawcy know-how.

Jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu sprawy Spółka zawarła umowę sprzedaży informacji o klientach z podmiotem mającym siedzibę na Węgrzech.

Informacje o klientach, które są przedmiotem sprzedaży obejmują następujące dane:

-      Dane Klienta - prawną nazwę, adres rejestrowy, dane właściciela, osobę(-y) kontaktową(-e), numer(-y) telefonu(-ów), adres(-y) e-mail, adres(-y) dostawy i ustaloną linię kredytową.

-      Dane dotyczące wyników - m.in. historyczne zamówienia i faktyczna sprzedaż do klienta w podziale na marki, ilości par i wartość towaru

-      Dane dotyczące marketingu - m.in. kontakty do firm marketingowych, informacje o poprzednich kampaniach marketingowych.

-      Informacje poufne - pisemne, elektroniczne i ustne informacje wymieniane pomiędzy Spółką a Sprzedawcą, z wyjątkiem informacji, które są publicznie znane w wyniku braku naruszenia umowy zawartej pomiędzy stronami dotyczącej sprzedaży informacji o Klientach.

Informacje poufne obejmują wszystkie pisemnie, elektroniczne i ustne informacje wymieniane na mocy zawartej pomiędzy stronami Umowy, z wyjątkiem informacji, które są publicznie znane w wyniku braku naruszenia Umowy.

Za informacje poufne należy uznać wszelkie informacje pozyskane przez Wnioskodawcę w ramach wykonania Umowy, które nie są publicznie dostępne – informacje poufne stanowić będą więc w szczególności opisane w zdarzeniu przyszłym:

-dane dotyczące klientów których nie można pozyskać z publicznych baz,

-dane dotyczące wyników,

-dane dotyczące marketingu.

W ramach Informacji o Klientach nie przyswojono dodatkowo wiedzy poza wskazanymi w opisie zdarzenia przyszłego informacjami dotyczącymi w szczególności:

·danych klientów – około 210 klientów, którzy dokonali zakupu w 2023, 2024 i/lub 2025 r. produktów Sprzedawcy, w tym ich prawną nazwę, adres rejestrowy, dane właściciela, osobę(-y) kontaktową(-e), numer(-y) telefonu(-ów), adres(-y) e-mail, adres(-y) dostawy i ustaloną linię kredytową,

·dane dotyczące wyników (sprzedaży), m.in. historyczne zamówienia i faktyczna sprzedaż do klienta w podziale na marki, ilości par i wartość towaru,

·dane dotyczące marketingu.

Według wiedzy Wnioskodawcy, dane przekazywane w ramach zawartej pomiędzy stronami Wnioskodawcą a Sprzedawcą Umowy nie stanowią natomiast zbioru poufnej wiedzy technicznej.

Informacje o Klientach, stanowią zbiór danych, który ma zostać przekazany w ramach Umowy, zawierający dane takie jak imiona i adresy, niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej oraz podstawowe informacje o kontrahentach Sprzedawcy.

Sprzedawca nie może wykorzystywać w działalności biznesowej przekazanych Spółce Informacji o Klientach. Sprzedawca zobowiązany jest nie ujawniać Informacji o Klientach pod jakimkolwiek tytułem prawnym żadnej osobie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, z wyjątkiem uprawnionych organów publicznych na ich żądanie.

Z kolei Wnioskodawca zobowiązany jest zachować Informacja o Klientach w ścisłej tajemnicy i wykorzystywać je wyłącznie do wewnętrznych celów biznesowych.

W ramach zawartej Umowy nie dochodzi do przeniesienia lub korzystania przez Wnioskodawcę z praw autorskich lub jakichkolwiek praw pokrewnych np. do projektów, dokumentacji itp.

Mając na uwadze powyższe okoliczności nabywane przez Spółkę usługi nie wchodzą w zakres przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i tym samym Spółka nie jest obowiązana do poboru podatku u źródła zgodnie z przepisami art. 26 ustawy o CIT oraz w sprawie nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 2 UPO.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy Informacje o Klientach, nabywane przez Wnioskodawcę od Sprzedawcy, stanowią informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), a w konsekwencji Wnioskodawca jako płatnik ma obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) z tytułu wynagrodzenia wypłacanego na rzecz Sprzedawcy, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1, ust. 2 oraz art. 26 ustawy CIT w zw. z art. 12 ust. 2 UPO w wysokości 10% kwoty brutto wypłacanych należności, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroku sądu administracyjnego stwierdzić należy, że rozstrzygnięcia te zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.

Dodatkowo Organ zauważa, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretacje opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) przedstawionego we wniosku. Przedmiotem interpretacji wydanej na podstawie art. 14b Ordynacji podatkowej jest sam przepis prawa. Wszelkie niezbędne działania w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) oraz załatwienia sprawy, organy podatkowe podejmują w toku postępowania podatkowego. Podstawowym narzędziem realizacji tej zasady jest postępowanie dowodowe, które nie jest prowadzone w ramach postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej. Jeżeli zatem przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) różnić się będzie od występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.