Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

• czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego;
• czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie rodziło skutek w postaci powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako dłużnika Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem zobowiązania wynikającego z Wierzytelności na skutek konfuzji;
• czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie rodziło skutek w postaci powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako następcy podatkowego Spółki Przejmowanej będącej wierzycielem z tytułu Wierzytelności, w związku wygaśnięciem Wierzytelności na skutek konfuzji;
• czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w związku z zastosowaniem art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest osoba prawna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”).

Planowane jest połączenie Wnioskodawcy z polską spółką komandytowo-akcyjną (dalej „Spółka Przejmowana”) w myśl art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH") poprzez przejęcie przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą w dalszej części łącznie zwane „Spółkami”. W następstwie połączenia spółek, Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz akcjonariusza (dalej „Akcjonariusz”), będącego osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym oraz komplementariusza (dalej: „Komplementariusz”), będącego spółką akcyjną i polskim rezydentem podatkowym, (dalej łącznie „Udziałowcy”) Spółki Przejmowanej udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Wartość emisyjna obejmowanych przez Udziałowców Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej będzie odpowiadała ich wartości rynkowej. W związku z połączeniem Spółek, Udziałowcy nie otrzymają żadnych dopłat w gotówce. Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcom (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż wydatki na nabycie odpowiednio akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej. Przyjęta dla celów podatkowych przez Udziałowców wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość odpowiednio akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez Udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.

Udziałowcy (tj. Akcjonariusz oraz Komplementariusz) nie nabyli ani nie objęli odpowiednio akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej w drodze wymiany udziałów, połączenia lub podziału spółki. Spółka Przejmująca nie posiada akcji ani ogółu praw i obowiązków w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

Spółka Przejmowana także podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę. Jednocześnie połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Na moment połączenia wystąpi sytuacja, w której Wnioskodawca będzie dłużnikiem Spółki Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Wnioskodawca wydatkował na różne cele. W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wierzytelności pożyczkowe Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy (dalej „Wierzytelności”) wygasną.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcom. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Jednakże w następstwie przeprowadzonego połączenia, wartość tych składników majątkowych zostanie przyjęta przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej na podstawie art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o CIT (stosowanych wprost w przypadku aktywów trwałych oraz odpowiednio w przypadku pozostałych aktywów). Dodatkowo, Spółka Przejmująca przypisze wartość składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytanie

1.Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego?

2.Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie rodziło skutek w postaci powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako dłużnika Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem zobowiązania wynikającego z Wierzytelności na skutek konfuzji?

3.Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie rodziło skutek w postaci powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako następcy podatkowego Spółki Przejmowanej będącej wierzycielem z tytułu Wierzytelności, w związku wygaśnięciem Wierzytelności na skutek konfuzji?

4.Czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT?

5.Czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w związku z zastosowaniem art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT?

6.Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1-3 oraz 5 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 4 odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 6 odnośnie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1

Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, pod warunkiem, że zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2

W ocenie Wnioskodawcy, połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie rodziło skutku w postaci powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako dłużnika Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem zobowiązania wynikającego z Wierzytelności na skutek konfuzji.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3

W ocenie Wnioskodawcy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie rodziło skutek w postaci powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako następcy podatkowego Spółki Przejmowanej będącej wierzycielem z tytułu Wierzytelności, w związku wygaśnięciem Wierzytelności na skutek konfuzji.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 5

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w związku z zastosowaniem art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska własnego odnośnie pytania nr 1

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret pierwsze ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 2805 z późn. zm.; dalej „ustawa o CIT”), za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie łączenia, w tym przychody osoby prawnej przejmującej w następstwie łączenia.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie łączenia podmiotów.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość majątku przyjętą dla celów podatkowych, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Natomiast stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się - w przypadku o którym mowa w ust. 1 pkt 8c - wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz przypisała do działalności prowadzonej w Polsce, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

Stosownie do treści art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Jednocześnie stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) lub osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Powyższe oznacza, iż Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, albowiem na podstawie art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o CIT przyjmie w księgach podatkowych majątek Spółki Przejmowanej w tej samej wartości podatkowej, jaką rozpoznał ten podmiot przed połączeniem (zasada ta zostanie zastosowana również w odniesieniu do aktywów innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, poprzez odpowiednie zastosowanie ww. regulacji, także poprzez odpowiednie zastosowanie art. 93 Ordynacji podatkowej). Tym samym zastosowanie znajdzie wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wyłączenie z kategorii przychodów.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych. W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W tym miejscu wskazać należy, że w ramach połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, Spółka Przejmująca wyda udziały własne na rzecz Udziałowców w podwyższonym kapitale zakładowym. Jednocześnie cena objęcia tych udziałów będzie odpowiadała wartości majątku przekazywanego Wnioskodawcy przez Spółkę Przejmowaną. Wartość emisyjna obejmowanych udziałów Spółki Przejmującej przez Udziałowców będzie odpowiadała ich wartości rynkowej. W tym stanie rzeczy nie wystąpi sytuacja, w której wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcom byłaby niższa od wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej.

Zatem mając na uwadze powyższe, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcom nie będzie niższa niż wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę.

Natomiast w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem spółki przejmującej jest także ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

W analizowanym przypadku regulacja ta nie znajdzie zastosowania. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie posiada akcji ani ogółu praw i obowiązków w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

Stosownie do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).

Wobec powyższego, połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej pod warunkiem, że połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe - tak w szczególności Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych:

1.z dnia 11 lipca 2024 r., nr 0111-KDI B1-2.4010.229.2024.2.END,

2.z dnia 24 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIBl-1.4010.82.2024.2.AW.

Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2 i 3

W wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę nastąpi wygaśnięcie Wierzytelności i odpowiadających im zobowiązań. Dojdzie bowiem w ten sposób do zjednoczenia (konfuzji), czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika. Zobowiązanie przestaje istnieć w razie zjednoczenia wobec zaniku istotnych elementów stosunku zobowiązaniowego. Nie ma już bowiem stron, z których każda reprezentowałaby przeciwstawne czy choćby inne interesy (W. Czachórski, Zobowiązania. Zarys wykładu, s. 355, Warszawa 2003 r.).

Przepisy podatkowe nie wiążą z faktem wygaśnięcia wierzytelności w wyniku połączenia dłużnika i wierzyciela skutków w postaci powstania przychodu podatkowego. Rozważając zatem kwestię kwalifikacji podatkowej konfuzji należy zauważyć, że takie wygaśnięcie zobowiązań nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o CIT jako czynność skutkująca powstaniem przychodu, bądź niepowodująca powstania przychodu.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego, a sam ustawodawca ograniczył się w tym zakresie jedynie do wskazania w art. 12 ustawy o CIT przykładów przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii - wspomniane wyliczenie nie wymienia wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa w drodze konfuzji. Zgodnie z tą regulacją przychodami są w szczególności: otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Z tego przepisu wynika, że przychodami są co do zasady wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym. W wyniku opisanej wyżej konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem zmniejszeniu ulegną zarówno pasywa Wnioskodawcy, jak i jego aktywa (rozumiane jako suma aktywów rozpoznanych po zakończeniu procesu połączenia). Nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty odsetek z tytułu pożyczki (spełnienia świadczenia), a zatem żaden przychód z tego tytułu nie powstanie. Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku zaistnienia opisanego zdarzenia przyszłego, nie wystąpi po jego stronie jakiekolwiek przysporzenie stanowiące przychód podatkowy.

W analizowanej sytuacji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, albowiem jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek.

W wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązania, zatem w przedmiotowym przypadku zastosowania nie może mieć również przepis art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Jak wynika z przytoczonego przepisu wartość umorzonych zobowiązań stanowi przychód. Umorzenie jest zaś konsekwencją oświadczeń stron zobowiązania. Zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej: ,,KC") zobowiązanie wygasa poprzez umorzenie, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Z treści tego przepisu wynika, że jest to umowa dwustronna i wymaga akceptacji dłużnika.

Natomiast w przypadku łączenia się spółek wygaśnięcie zobowiązań następuje nie w wyniku umorzenia, lecz w konsekwencji podjęcia decyzji o połączeniu dwóch spółek poprzez przejęcie. W związku z tym, iż spółki zamierzają połączyć się poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę, wymagalność wierzytelności w momencie połączenia nie nastąpi, ponieważ Wnioskodawca (jako spółka przejmująca) zostanie sukcesorem generalnym spółki przejmowanej. Wniosek taki wynika z przepisów KSH, regulujących tryb i zasady łączenia spółek. Zgodnie z przepisami KSH przy łączeniu spółek poprzez przejęcie, następuje przeniesienie majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Spółkę, która kontynuuje działalność, uznaje się za sukcesora uniwersalnego. Założeniem sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 494 KSH jest to, iż na spółkę przejmującą przechodzą wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Zasadę sukcesji generalnej reguluje również art. 93 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, przepis§ 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) lub osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

W wyniku połączenia spółek dojdzie więc do połączenia w jednej osobie statusu wierzyciela i dłużnika. Oznacza to zaś, że wzajemne prawa i obowiązki wygasną. Wygaśnięcie zobowiązania w wyniku połączenia wierzyciela i dłużnika nie będzie skutkowało powstaniem po połączeniu po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Podsumowując, połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie rodziło skutku w postaci powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako dłużnika Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem zobowiązania wynikającego z Wierzytelności. Przychód nie powstanie również w związku z przejęciem praw i obowiązków podatkowych Spółki Przejmowanej. Wygaśnięcie Wierzytelności w wyniku konfuzji będzie bowiem neutralne podatkowo dla Spółki Przejmowanej jako wierzyciela, a co za tym idzie również dla Spółki Przejmującej jako jej następcy podatkowego.

Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe - tak w szczególności Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych:

1.z dnia 12 lipca 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.232.2024.1.AJ,

2.z dnia 16 maja 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.153.2024.1.SP.

Uzasadnienie stanowiska własnego odnośnie pytania nr 5

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret drugie ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zgodnie z art. 26 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału;

Zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT w przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku. Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:

1.Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1 KSH - tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT;

2.Komplementariusz nie objął/nabył ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów, jak również nie został ogół praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej przydzielony Komplementariuszowi w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT;

3.Komplementariusz przyjmie dla celów podatkowych wartość przydzielonych w wyniku połączenia udziałów w Spółce Przejmującej w wartości odpowiadającej wartości ogółu praw i obowiązków, które obecnie Komplementariusz posiada w Spółce Przejmowanej – tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT.

Wobec powyższego planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Komplementariusza przychodu podatkowego stosownie treści do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. W związku z powyższym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

W myśl art. 492 § 1 KSH,

Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT:

Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej kluczowe/zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT:

Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a w ustawy o CIT:

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

W myśl art. 12 ust. 14 ustawy CIT:

W myśl art. 12 ust. 15 ustawy CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że planowane jest połączenie Spółki z polską spółką komandytowo-akcyjną (Spółką Przejmowaną) w myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przejęcie przez Spółkę (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej. W następstwie połączenia spółek, Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz akcjonariusza, będącego osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym oraz komplementariusza (Komplementariusz), będącego spółką akcyjną i polskim rezydentem podatkowym (Udziałowcy) Spółki Przejmowanej udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Wartość emisyjna obejmowanych przez Udziałowców Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej będzie odpowiadała ich wartości rynkowej. W związku z połączeniem Spółek, Udziałowcy nie otrzymają żadnych dopłat w gotówce. Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcom (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż wydatki na nabycie odpowiednio akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej. Przyjęta dla celów podatkowych przez Udziałowców wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość odpowiednio akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez Udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia Spółek. Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę. Na moment połączenia wystąpi sytuacja, w której Wnioskodawca będzie dłużnikiem Spółki Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Wnioskodawca wydatkował na różne cele. W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wierzytelności pożyczkowe Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy wygasną.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie skutkować powstaniem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) przychodu podatkowego.

Ponownie wskazać należy, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej kluczowe/zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT. Zatem nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej nad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku będzie stanowić przychód.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

• spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotów przejmowanych oraz
• spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem przyjmą Państwo składniki majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypiszą te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem ostatecznie z tego tytułu nie powstanie przychód podatkowy.

Podsumowując, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Z treści wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Państwa (Spółkę Przejmująca) nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcom.

Tym samym nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ww. ustawy.

Połączenie nie spowoduje również po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż z wniosku wynika, że Spółka Przejmująca nie posiada akcji ani ogółu praw i obowiązków w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zatem art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji.

Zatem, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) w wyniku planowanego połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej:

• nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po Państwa stronie jako dłużnika Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem wierzytelności na skutek konfuzji;
• nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po Państwa stronie jako następcy podatkowego Spółki Przejmowanej będącym wierzycielem, w związku wygaśnięciem Wierzytelności na skutek konfuzji.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy wskazać należy, iż spółka przejmująca staje się następcą prawnym spółki przejmowanej i wstępuje we wszelkie podatkowe prawa i obowiązki przejętego podmiotu. Oznacza to, że skutki podatkowe czynności (zdarzeń) wykonanych przez spółkę przejmowaną przed momentem połączenia, przypisane są podmiotowi przejmującemu. Innymi słowy, z dniem połączenia (przejęcia) spółka przejmująca staje się stroną wszystkich praw i obowiązków spółki przejmowanej. W konsekwencji, połączenie spółek przez przejęcie skutkuje tym, że ten sam podmiot staje się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego stosunku zobowiązaniowego. W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), taka sytuacja będzie stanowić konfuzję, która jest zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie stosunku prawnego, pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązań następuje z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika.

Ustawa CIT nie zawiera definicji przychodów podatkowych. Zgodnie jednak z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do zasady, wszelkie przysporzenia podatnika, mające charakter definitywny, powiększające jego aktywa, którymi może on rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przy czym należy zauważyć, że o przysporzeniu można mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mającą definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy CIT:

Należy również dodać, że w art. 12 ust. 4 tej ustawy, wyliczone zostały enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy CIT, tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT:

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na moment połączenia wystąpi sytuacja, w której Spółka Przejmująca będzie dłużnikiem Spółki Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Spółka Przejmująca wydatkowała na różne cele. W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wierzytelności pożyczkowe Spółki Przejmowanej wobec Państwa wygasną.

Odnosząc przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego do powołanych wyżej przepisów, w pierwszej kolejności wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, zaistniała w związku z połączeniem podmiotów, nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu. Jednocześnie zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiązało się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, z otrzymaniem realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym.

Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została wyraźnie uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie polskich sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie zastosowania nie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. W związku z konfuzją nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek.

Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie połączenia przez przejęcie, nie będzie również stanowić umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT.

Umorzenie zobowiązania, zgodnie z doktryną prawa cywilnego i podatkowego może przyjąć formę: potrącenia, odnowienia (nowacja), zwolnienia z długu. Zgodnie z art. 499 Kodeksu cywilnego „potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie (…)” z kolei nowacja następuje zgodnie z art. 506 ww. Kodeksu, gdy „(...) dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej (…)”. Żadna z wyżej wymienionych form umorzenia zobowiązania nie wystąpi w opisywanym zdarzeniu przyszłym.

O uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. W kontekście konfuzji, warto podkreślić, że wygaśnięcie zobowiązania w tym przypadku nie jest następstwem zawarcia między wierzycielem, a dłużnikiem umowy. Żaden z podmiotów uczestniczących w połączeniu nie składa względem drugiego oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika (np. zobowiązanie do zwolnienia/umorzenia określonego zobowiązania). Wygaśnięcie zobowiązania jest bezpośrednio następstwem połączenia spółek. Konfuzja zobowiązania na skutek połączenia nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu.

Podsumowując, stwierdzić należy, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy CIT. W wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega bowiem zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących udział w połączeniu.

Zatem połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie rodziło skutku w postaci powstania przychodu po Państwa stronie jako dłużnika Spółki Przejmowanej, które to zobowiązanie na skutek konfuzji wygaśnie. Przychód nie powstanie również w związku z przejęciem praw i obowiązków podatkowych Spółki Przejmowanej. Wygaśnięcie wierzytelności w wyniku konfuzji będzie bowiem neutralne podatkowo dla Spółki Przejmowanej jako wierzyciela, a co za tym idzie również dla Państwa (Spółki Przejmującej) jako jej następcy podatkowego.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i 3 w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie uznania, że połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej:

• nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej jako dłużnika Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem wierzytelności na skutek konfuzji – jest prawidłowe;
• nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej jako następcy podatkowego Spółki Przejmowanej będącej wierzycielem, w związku wygaśnięciem zobowiązania na skutek konfuzji – jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w związku z zastosowaniem art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 26 ust. 1

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba przychodem jest,

Stosowanie do art. 12 ust. 4 pkt 12,

W myśl art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT,

Zgodnie art. 12 ust. 12b ustawy o CIT,

Zatem, skoro Komplementariusz otrzyma udziały Spółki Przejmującej, to po stronie Komplementariusza co do zasady, powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Jak Państwo wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1 KSH - tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT. Komplementariusz nie objął/nabył ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów, jak również nie został ogół praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej przydzielony Komplementariuszowi w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT. Komplementariusz przyjmie dla celów podatkowych wartość przydzielonych w wyniku połączenia udziałów w Spółce Przejmującej w wartości odpowiadającej wartości ogółu praw i obowiązków, które obecnie Komplementariusz posiada w Spółce Przejmowanej – tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT. Wobec powyższego planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Komplementariusza przychodu podatkowego stosownie treści do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. W związku z powyższym na Spółce Przejmującej nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 5 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidulnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.