Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 r. wpłynął za pośrednictwem Poczty Polskiej Państwa wniosek z 22 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi realizowane na zasadach rynkowych podlegają opodatkowaniu jako tzw. ukryty zysk w ramach opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28c i następnymi ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tzw. estoński CIT).

W odpowiedzi na wezwanie, uzupełnili go Państwo pismem z dnia 12 czerwca 2025 r. (data wpływu: 20 czerwca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest (A) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej również jako: (A) Sp. z o.o., (A) lub Wnioskodawca), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…), z siedzibą pod adresem: (…), powstała (…) 2024 r. z przekształcenia w trybie art. 584¹ i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej jako: k.s.h) działalności prowadzonej przez (…), wpisanej do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod numerem NIP: (…), ze stałym miejscem prowadzenia działalności w (…).

Jedynym wspólnikiem i prezesem zarządu (A) Sp. z o.o. z siedzibą w (…) jest (XX). (A) Sp. z o.o. z siedzibą w (…) prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie produkcji (…).

Wnioskodawca produkuje (…) na zlecenie (B) Sp. z o.o. jako jego podwykonawca, które zbywa jedynie jako półprodukty ww. podmiotowi posiadającemu niezbędne certyfikaty.

(B) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako: (B) Sp. z o.o. lub (B)), wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…), z siedzibą pod adresem: (…).

(…) 2024 r. (B) Sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w wyniku przekształcenia w trybie art. 55¹ i nast. k.s.h. spółki (C) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w (…). Jedynym wspólnikiem spółki (B) Sp. z o.o. jest (XX) będący jednocześnie jedynym jej członkiem zarządu.

Przedmiotem działalności prowadzonej przez (B) Sp. z o.o. jest m.in. produkcja (…) oraz sprzedaż hurtowa półproduktów.

Spółka posiada certyfikowany przez jednostkę notyfikowaną System Zarządzania Jakością (…) w zakresie (…) oraz wystawiony przez jednostkę notyfikowaną, certyfikat zgodności z (…), co pozwala na wprowadzenie wyrobów (…) na rynek.

(A) Sp. z o.o. z siedzibą w (…) podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych zgodnie z ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, t. j. z 2023.12.29 (winno być: 7 grudnia 2023 r.)).

Zaś (B) Sp. z o.o. z siedzibą w (…) od (…) 2025 r. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w formie ryczałtu od dochodów spółek zgodnie z art. 28c i następnymi ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, t. j. z dnia 2023.12.29 (winno być: 7 grudnia 2023 r.)), tzw. estoński CIT.

Spółki zawierają pomiędzy sobą transakcje handlowe według następującego schematu. (A) Sp. z o.o. z siedzibą w (…) produkuje komponenty (…) na zlecenie (B) Sp. z o.o. jako jego podwykonawca i zbywa je na rzecz tej spółki za cenę ustaloną na zasadach rynkowych.

Są to zarówno wyroby wykonywane seryjnie (…) jak i indywidualne (…).

Następnie (B) Sp. z o.o. jako producent (…), podmiot posiadający niezbędne certyfikacje (…) przeprowadza procedurę oceny zgodności, która potwierdza że wyroby spełnią wszystkie wymagania zasadnicze, które się do nich odnoszą co pozwala (B) Sp. z o.o. sprzedawać (…) wyroby (…). Wyroby (…) sprzedawane przez (B) Sp. z o.o. objęte są zgłoszeniem do (…).

Zasadnicza część tych produktów zostaje zbyta na rzecz podmiotów zewnętrznych niepowiązanych w jakikolwiek sposób z wyżej wymienionymi spółkami. (A) Sp. z o.o. nabywa część komponentów (…) od (B) Sp. z o.o. celem wykonywania na nich prac (…) dla swoich klientów (osób fizycznych) - (…).

(A) Sp. z o.o. nabywa od (B) Sp. z o.o. (…) wyroby (…) za cenę ustaloną na zasadach rynkowych.

Wskazać należy, iż transakcje opisane powyżej stanowią świadczenia związane z podstawową działalnością spółek, są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej oraz zostają zawarte na zasadach rynkowych oraz w oparciu o aktualne ceny rynkowe. Wynagrodzenie wypłacane w ramach transakcji nie stanowi formy dokapitalizowania podmiotów oraz do transakcji doszłoby nawet, gdyby podmioty te nie były podmiotami powiązanymi.

Głównym kryterium wyboru podwykonawcy przez (B) jest jakość oraz wiedza o procesie produkcji, co jest niezwykle istotne w procesie wytwarzania wyrobów (…). (A) nabywa wyroby (…) od (B) z uwagi na ich wysoką jakość i dostępność.

(A) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) planuje wybrać opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 28c i nast. ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, t. j. z dnia 2023.12.29 (winno być: 7 grudnia 2023 r.), dalej również jako: CIT), tj. ryczałtem od dochodów spółek (tzw. ESTOŃSKI CIT).

W uzupełnieniu wniosku, wskazali Państwo, że:

1) Spółka nabywa materiały/półprodukty/produkty również od podmiotów niepowiązanych, są to m.in.:

a) materiały takie jak: (…),

b) półprodukty takie jak: (…),

c) produkty takie jak: (…).

2) Półprodukty sprzedawane przez (A) Sp. z o.o. na rzecz (B) Sp. z o.o. od produktów nabywanych przez (A) Sp. z o.o. od (B) Sp. z o.o. różnią się tym, że:

a) (A) Sp. z o.o. sprzedaje półprodukty w postaci wyrobów gotowych technicznie, ale niegotowych do wprowadzenia do obrotu,

b) (B) Sp. z o.o. sprzedaje wyroby (…) gotowe do wprowadzenia na rynek,

c) Produkty (A) Sp. z o.o.:

- nie podlegają odpowiedzialności regulacyjnej - muszą spełniać specyfikacje narzucone przez (B) Sp. z o.o.,

- nie podlegają procesowi zwolnienia do obrotu,

- (A) Sp. z o.o. nie ponosi odpowiedzialności jako producent wobec nabywców produktów sprzedawanych przez (B) Sp. z o.o.

d) Produkty (B) Sp. z o.o.:

- podlegają odpowiedzialności regulacyjnej,

- podlegają procesowi zwolnienia do obrotu,

- są wprowadzane na rynek - (B) Sp. z o.o., ma wielu klientów, do których sprzedaje swoje wyroby, w tym również ma jako klienta (A) Sp. z o.o. (…),

e) (B) Sp. z o.o. ponosi pełną odpowiedzialność jako producent - w tym odpowiedzialność za zgodność, bezpieczeństwo, śledzenie, reklamację, działania naprawcze itd. wobec nabywców produktów,

 f) (A) Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za wady wytwarzanych półproduktów wobec (B) Sp. z o.o.

3) Wyżej wymienione produkty, sprzedawane przez (A) Sp. z o.o. na rzecz (B) Sp. z o.o., nie są aktualnie nabywane przez inne podmioty ze względu na konkretną specyfikę i działania na zasadzie podwykonawstwa na rzecz (B) Sp. z o.o. posiadającego niezbędne certyfikaty umożliwiające zwolnienie produktów do obrotu.

Pytanie

Czy transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi opisane powyżej realizowane na zasadach rynkowych podlegają opodatkowaniu jako tzw. ukryty zysk w ramach opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28c i nast. ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tzw. ESTOŃSKI CIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

Z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi realizowanych na zasadach rynkowych nie powstaje obowiązek podatkowych z tytułu tzw. ukrytych zysków spółki opodatkowanej na zasadach ryczałtu od dochodów spółek zgodnie z art. 28c i następnych ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tzw. estoński CIT).

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT (winno być: ustawy o CIT) opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Zgodnie z art. 28m ust. 3 CIT (winno być: ustawy o CIT) przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

 1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

 2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. lic ponad ustaloną cenę tej transakcji;

 4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

 5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

 6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

 7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

 8) wydatki na reprezentację;

 9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

   10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

     11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

   12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Podmiotami powiązanymi zgodnie z art. 28c ust. 1 pkt 1 CIT (winno być: ustawy o CIT) są podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a- c wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 1 pkt 4 CIT (winno być: ustawy o CIT) podmioty powiązane oznaczają:

         a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

         b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

         c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

         d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Mając na uwadze powyższe (B) Sp. z o.o. z siedzibą w (…) jest podmiotem powiązanym z udziałowcem (A) Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (XX) i odwrotnie.

(A) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) oraz (B) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią podmioty powiązane pośrednio poprzez udziałowca na gruncie zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Pozornie więc z tytułu opisanej w części dot. opisu stanu faktycznego może powstać obowiązek podatkowy z tytułu tzw. ukrytych zysków. Stanowisko to jest jednak nieprawidłowe.

Bowiem świadczenie dokonane na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem bądź z jego udziałowcem może stanowić ukryty zysk wyłącznie wówczas, gdy dokonane jest w związku z prawem do udziału w zysku. Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji. Dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia. Przykładem świadczenia, które nie będzie stanowiło ukrytego zysku powinny być transakcje zakupu bądź sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności na analogicznych zasadach jak z podmiotom niepowiązanym.

Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi, nie powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Jak wynika z opisu sprawy:

   - transakcje zakupów towarów zostały i będą zawarte z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych oraz w oparciu o aktualne ceny rynkowe;

   - powiązania podmiotów uczestniczących w transakcji nie mają wpływu na warunki zawarcia transakcji;

   - wypłacane na rzecz podmiotów powiązanych wynagrodzenie z tytułu zawartych transakcji zakupu towarów nie będzie służyło dokapitalizowaniu tych podmiotów powiązanych;

   - do zawarcia transakcji sprzedaży towarów doszłoby również, i to na takich samych warunkach, gdyby transakcje te zostały zawarte z podmiotem niepowiązanym;

   - kupno towarów handlowych od podmiotów powiązanych jest niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki.

Ponadto zauważyć należy, że art. 28m ust. 3 pkt 3 CIT (winno być: ustawy o CIT) wyraźnie wskazuje, że ukryty zysk stanowi nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c (winno być: ustawy o CIT) ponad ustaloną cenę tej transakcji, co dodatkowo potwierdza, iż transakcja wykonywana na zasadach rynkowych nie powinny stanowić ukrytego zysku.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko, zgodnie z którym transakcje sprzedaż i zakup towarów handlowych dokonywane przez Spółki od i na rzecz podmiotów powiązanych nie stanowią/nie będą stanowiły ukrytego zysku i w konsekwencji nie będą podlegały po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek - należy uznać za prawidłowe.

Tożsame stanowisko było już wielokrotnie prezentowane w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Podatkowej (winno być: Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej) m.in. w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2023 r. nr (winno być: sygn.) 0111-KDIB2-1.4010.72.2023.2.AS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):

W myśl art. 28m ust. 3 ww. ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

 1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

 2) świadczenia wykonane na rzecz:

 a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

 b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

 4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

 5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

 6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

 7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

 8) wydatki na reprezentację;

 9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

     10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

 11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

 12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Stosownie do art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

 1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

 2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

 3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Stosownie do art. 11a ust. 2 ww. ustawy:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

 1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

 2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

 3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy/ wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

  - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

  - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

  - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

  - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem/wspólnikiem.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy w przypadku wyboru przez Państwa opodatkowania na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, transakcje handlowe pomiędzy Państwem a podmiotem z Państwem powiązanym, tj. spółkami w których jedynym udziałowcem jest ta sama osoba - Pan (XX), będą stanowić dla Państwa ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (…).

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji, określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Przy czym, jak przedstawione zostało wcześniej, zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy określone świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Przepis ten wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi, nie powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności dokonania zakupu danego towaru lub świadczenia w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie również to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie, niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy, kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy przedstawionego we wniosku oraz Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że transakcje zbycia półproduktów oraz transakcje nabycia wyrobów (…) dokonywane przez Państwa z podmiotem powiązanym nie będą stanowiły ukrytych zysków, w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i w konsekwencji nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Jak wynika bowiem z opisu sprawy:

  - transakcje będą zawierane z podmiotem powiązanym na zasadach rynkowych oraz w oparciu o aktualne ceny rynkowe,

  - do zawarcia transakcji doszłoby również, i to na takich samych warunkach, gdyby transakcje te były zawierane z podmiotem niepowiązanym,

  - transakcje będą związane z podstawową działalnością powiązanych spółek,

  - głównym powodem dla którego Spółka powiązana nabywa od Państwa półprodukty jest jakość oraz wiedza o procesie produkcji, co jest niezwykle istotne w procesie wytwarzania wyrobów (…). Półprodukty podlegają następnie certyfikacji (dopuszczeniu do obrotu), który to proces przeprowadza podmiot powiązany,

  - głównym powodem dla którego nabywają Państwo wyroby (…) od podmiotu powiązanego jest ich jakość i dostępność. Ponadto, jak wynika z wniosku, od podmiotu powiązanego nabywają Państwo produkty już certyfikowane (dopuszczone do obrotu), niezbędne do świadczenia przez Państwa usług (…),

  - wypłacane przez Państwa na rzecz podmiotu powiązanego wynagrodzenie z tytułu zawartych transakcji zakupu wyrobów (…) nie służy i nie będzie służyło dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ocena okoliczności wpływu powiązań pomiędzy podmiotami na zasadność i racjonalność zawartych transakcji, w tym zasad rynkowych przy ich zawieraniu, nie może być dokonywana w postępowaniu interpretacyjnym. Dokładne zbadanie okoliczności zawartych transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym pod kątem spełnienia/niespełnienia przesłanek do uznania/nieuznania dokonanych transakcji za ukryte zyski zdefiniowane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT możliwe jest w postępowaniu podatkowym, w wyniku analizy i oceny dowodów.

Jeżeli w wyniku takiego postępowanie okazałoby się, że wynagrodzenie należy uznać za ukryty zysk, wówczas interpretacja nie będzie pełniła funkcji ochronnej w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w niej zawarte dla Organu nie jest wiążące. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.