Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

W odpowiedzi na wezwanie, uzupełnił go Pan pismem z 17 lipca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest kancelarią doradztwa prawno-podatkowego (dalej: „Kancelaria”), która zawiera z klientami umowy ramowe na świadczenie usług doradztwa prawno-podatkowego.Umowy ramowe, poza postanowieniami dotyczącymi wynagrodzenia zryczałtowanego, czy też skalkulowanego w oparciu o czas poświęcony na konkretne zlecenie, zawierają również postanowienia dotyczące tzw. success fee w sprawach, w których (…) reprezentuje klientów, głównie w postępowaniach przed (…), czy sądami (…). Przykładowo, w sprawach, w których wartość przedmiotu sporu wynosi kwotę X zł, (…) w przypadku uzyskania korzystnego dla klienta prawomocnego orzeczenia, otrzymuje wynagrodzenie dodatkowe w postaci 5% z kwoty X zł.

Z uwagi na rozwój działalności, w najbliższym czasie Wnioskodawca planuje wraz z (…) (z którym do tej pory współpracował na zasadach B2B) założyć spółkę (…) w formie spółki z o. o. Spółka, zaraz po rozpoczęciu działalności wybierze jako formę opodatkowania zryczałtowany podatek od dochodów (tzw. estoński CIT) tj. w oparciu o przepisy rozdziału 6b ustawy z 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.”).

Z uwagi na nowe przedsięwzięcie, działalność (…) w formie jednoosobowej działalności gospodarczej zostanie zlikwidowana, a umowy ramowe zostaną przeniesione na Spółkę w drodze nieodpłatnej umowy cesji.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 17 lipca 2025 r. wskazał Pan, że:

Success fee zostanie ujęte w księgach rachunkowych sp. z o. o. w momencie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT), ponieważ dopiero wtedy zmaterializują się przesłanki do obciążenia Klienta wynagrodzeniem z tego tytułu tj. ziści się warunek, który uprawni (…) (tj. sp. z o. o.) do wystawienia faktury z tego tytułu.

Pytanie

Czy w wyniku zawarcia nieodpłatnej umowy cesji w odniesieniu do umów ramowych z klientami, z których wynika tzw. success fee, co do których aktualnie toczą się spory i spodziewane są rozstrzygnięcia w przyszłości (a zatem i potencjalne wypłaty success fee), Spółka będzie mogła opodatkować na zasadach określonych w art. 28m u.p.d.o.p., nawet w przypadku gdy większość prac, które zostały wykonane w zakresie tych sporów została wykonana jeszcze w trakcie prowadzenia (…) w formie jednoosobowej działalności gospodarczej?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy Spółka będzie mogła opodatkować uzyskane success fee na zasadach określonych w art. 28m u.p.d.o.p., nawet w przypadku gdy większość prac, które zostały wykonane w zakresie tych sporów została wykonana jeszcze w trakcie prowadzenia (…) w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na okoliczność, że przepis art. 28m u.p.d.o.p. w ust. 1 pkt 1 wprost wskazuje, że opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony. Zatem w przypadku gdy success fee stanie się należne po dokonaniu cesji umowy ramowej do Spółki, a co za tym idzie wpłynie na zysk netto w okresie opodatkowania ryczałtem, będzie ono podlegało opodatkowaniu tzw. estońskim CIT w części, w jakiej ten zysk zostanie podzielony uchwałą wspólników Spółki za dany rok obrotowy.

Warto przy tym zaznaczyć, że w ocenie Wnioskodawcy w tym przypadku nie będzie miał zastosowania art. 119a §  1ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) z uwagi na fakt, że dokonanie nieodpłatnej cesji umów ramowych jest w ocenie Wnioskodawcy dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych tj. rozwoju działalności poprzez zmianę jej formy, która będzie lepiej dopasowana do zamierzonych celów gospodarczych.

Ocena stanowiska

Stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku.

W szczególności należy podkreślić, że niniejsza interpretacja nie odnosi się do ewentualnych skutków podatkowych jakie mogą powstać w związku z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym dla Wnioskodawcy jako podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedmiotem interpretacji nie jest również ocena tej części stanowiska Wnioskodawcy, która odnosi się do braku możliwości zastosowania w sprawie art. 119a § 1Ordynacji podatkowej, bowiem jak wprost wynika z art. 14b § 2a pkt 2 lit. a), przedmiotem wniosku o interpretację indywidualną nie mogą być przepisy prawa podatkowego mające na celu przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania, które odnoszą się do nadużycia przepisów prawa podatkowego, prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej lub podejmowania działań w sposób sztuczny lub bez uzasadnienia ekonomicznego, w tym zawarte w dziale IIIA w rozdziale 1 i dziale IIIC.

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Podatnik, aby móc wybrać wskazaną formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w art. 28j ustawy o CIT. Dodatkowo art. 28k ustawy o CIT wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z  podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w wyniku zawarcia nieodpłatnej umowy cesji w odniesieniu do umów ramowych z klientami, z których wynika tzw. success fee, Spółka będzie mogła opodatkować na zasadach określonych w art. 28m u.p.d.o.p., nawet w przypadku gdy większość prac, które zostały wykonane w zakresie tych sporów została wykonana jeszcze w trakcie prowadzenia (…) w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Na podstawie art. 28d ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie definicja zysku (straty) netto została wyjaśniona w art. 28c pkt 4 ustawy o CIT, w myśl którego,

Analiza literalnego brzmienia powołanego art. 28d ust. 1 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że podatnik, wybierając opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek jest zobowiązany do ustalania dochodu (straty) wedle przepisów o rachunkowości. Ten sposób opodatkowania wiąże zatem podstawę opodatkowania z kategoriami prawa bilansowego.

Powyższe wynika również z treści Objaśnień Podatkowych wydanych przez Ministra Finansów w dniu 23 grudnia 2021 r. pt. „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek”, które stanowią ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczących stosowania tych przepisów (dalej: „Przewodnik”).

Zgodnie z pkt 57 Przewodnika: „Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania). Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT).

W świetle powyższych przepisów, skoro success fee zostanie ujęte w księgach rachunkowych sp. z o. o. w momencie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, to success fee będzie opodatkowane na podstawie wyżej cytowanych przepisów regulujących opodatkowanie ryczałtem.

Tym samym, przedstawione przez Pana stanowisko, w zakresie ustalenia, czy w wyniku zawarcia nieodpłatnej umowy cesji w odniesieniu do umów ramowych z klientami, z których wynika tzw. success fee, co do których aktualnie toczą się spory i spodziewane są rozstrzygnięcia w przyszłości (a zatem i potencjalne wypłaty success fee), Spółka będzie mogła opodatkować na zasadach określonych w art. 28m ustawy o CIT, nawet w przypadku gdy większość prac, które zostały wykonane w zakresie tych sporów została wykonana jeszcze w trakcie prowadzenia (…) w formie jednoosobowej działalności gospodarczej jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29  sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.