Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 4 czerwca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Opis prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej i opis planowanych działań.

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca” jest polską spółką kapitałową z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce opodatkowaną w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadzie nieograniczonego obowiązku podatkowego.

W przyszłości w związku z koniecznością pozyskania finansowania Wnioskodawca otrzyma pożyczkę od podmiotu powiązanego z grupy. Podmiotem tym będzie fundacja rodzinna w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326 z późn. zm. - dalej „Ustawa o fundacji rodzinnej” lub „UFR”). W związku z zawartą umową pożyczki Spółka będzie zobowiązana do spłaty odsetek. Fundacja udzieli ww. pożyczki zgodnie z zakresem swojej dozwolonej działalności, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 5 UFR.

Spółka powzięła więc wątpliwość, czy ww. odsetki będą stanowiły dla niej w całości koszty podatkowe bez względu na ograniczenia wynikające z art. 15c ustawy o CIT.

Pytanie

Czy Spółka będzie mogła zaliczyć do swoich kosztów podatkowych całą wartość odsetek od udzielonej pożyczki bez stosowania limitu wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym w ogóle nie będzie musiała limitować tych kosztów i stosować art. 15c tej ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka będzie mogła zaliczyć do swoich kosztów podatkowych całą wartość odsetek od udzielonej pożyczki bez stosowania limitu wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym w ogóle nie będzie musiała limitować tych kosztów i stosować art. 15c tej ustawy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie zadanego pytania

Na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Jednocześnie w myśl art. 15c ust. 1b ustawy o CIT przepis ust. 1 pkt 1 nie ma zastosowania do kosztów finansowania dłużnego związanych z uzyskaniem, bezpośrednio lub pośrednio, środków finansowych od fundacji rodzinnej.

Zdaniem Wnioskodawcy w świetle ww. przepisów w przypadku podmiotów pozyskujących finansowanie od fundacji rodzinnych nie są one w ogóle zobligowane do stosowania ograniczeń w przypadku powstania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego. Koszty finansowania dłużnego z tytułu pozyskania finansowania od fundacji rodzinnej są bowiem wyłączone z zakresu stosowania limitu wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym tych kosztów w ogóle nie dotyczy limit wskazany w art. 15c. Skoro bowiem podatnik może zaliczyć do kosztów podatkowych koszty finansowania dłużnego związane z uzyskaniem środków finansowych od fundacji rodzinnej bez stosowania limitu 3 mln zł (limitu wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), to jest oczywiste, że nie stosuje także limitu wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Przepis art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT odnosi się bowiem do wartości wyższej niż 3 mln zł. Tylko wtedy podatnik może zaliczyć nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego nad przychodami odsetkowymi w wysokości ponad wartość 3 mln zł. Skoro w ogóle nie stosuje się limitu 3 mln zł, to nie stosuje się także limitu wyższego. Wynika to wprost z reguł wnioskowania prawniczego – skoro podatnik nie musi wyłączać z kosztów podatkowych kosztów finansowania dłużnego w części w jakiej ich nadwyżka przekracza 3 mln zł (w sytuacji, kiedy wartość 30% podatkowej EBITDA jest niższa niż 3 mln zł) to tym bardziej nie musi wyłączać z kosztów podatkowych kosztów finansowania dłużnego, jeśli jej podatkowa EBITDA jest wyższa. Skoro bowiem dozwolone jest więcej to tym bardziej dozwolone jest mniej.

Stanowisko takie prezentowane jest także w doktrynie prawa podatkowego. W tym zakresie komentatorzy wskazują w odniesieniu do wyłączenia stosowania art. 15c ustawy o CIT, że: „Od 22.05.2023 r. dodano jeszcze jedno wyłączenie podmiotowe obok opisanych wyżej przedsiębiorstw finansowych. Ograniczenia wynikającego z art. 15c ust. 1a u.p.d.o.p. nie stosuje się do kosztów finansowania dłużnego związanych z uzyskaniem, bezpośrednio lub pośrednio, środków finansowych od fundacji rodzinnej. Opisana w komentarzu do art. 4a pkt 36 fundacja rodzinna może wykonywać bardzo ograniczoną działalność gospodarczą. Jednym z możliwych rodzajów działalności jest udzielanie pożyczek spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik (art. 5 ust. 1 pkt 5 lit. b u.f.r.). Z tych powodów usunięto ograniczenie rozliczania kosztów finansowych w spółce wynikających z pożyczki otrzymanej od fundacji rodzinnej. Umożliwi to wykonywanie opisanej działalności gospodarczej fundacji rodzinnej bez dodatkowych ograniczeń dotyczących spółki, w której fundacja ma udziały (akcje). – zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 15(c).

Koresponduje to także z zakresem dozwolonej działalności fundacji rodzinnej wskazanego w art. 5 ust. 1 pkt 5 UFR. Zgodnie z treścią ww. przepisu fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie udzielania pożyczek:

a)spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

b)spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c)beneficjentom.

Wnioskodawca nie musi więc weryfikować, czy koszty odsetek od pożyczki udzielonej przez fundację rodzinną w ogóle będą wyższe niż przychody odsetkowe, ani też czy taka nadwyżka kosztów będzie przekraczała ustawowy limit z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem w sytuacji kiedy dany podatnik uzyskuje środki zarówno od fundacji rodzinnej, jak również od innych podmiotów, może zaliczyć do kosztów podatkowych koszty finansowania dłużnego od środków uzyskanych od innych podmiotów niż fundacja rodzinna według limitu z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Przykładowo jeśli dany poniósł koszty finansowania dłużnego np. zapłacił odsetki od kredytu bankowego i jednocześnie poniósł koszty finansowania uzyskanego od fundacji rodzinnej np. zapłacił odsetki od pożyczki, to odrębnie będzie oceniał limit nadwyżki kosztów, które będzie mógł zaliczyć do kosztów podatkowych w świetle postanowień art. 15c ustawy o CIT z tytułu kosztów od kredytu bankowego.

Zatem w przykładowej sytuacji: podatnik zapłacił odsetki od kredytu bankowego w wysokości 3 mln zł oraz odsetki od pożyczki udzielonej przez fundację rodzinną w wysokości 1 mln zł, to podatnik stosuje przepis art. 15c ustawy o CIT tylko do kosztów finansowania dłużnego od kredytu bankowego. Zakładając, że podatnik nie osiągnął żadnych przychodów o charakterze odsetkowym, a wartość wskazana w art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (30% podatkowej EBITDA) wyniosła 2 mln zł to: podatnik może zaliczyć do kosztów podatkowych całość zapłaconych odsetek w kwocie 4 mln zł, w tym koszty kredytu bankowego w wysokości 3 mln zł (dopiero nadwyżka ponad 3 mln zł kosztów finansowania z tytułu kredytu bankowego, byłaby wyłączona z kosztów podatkowych na podstawie art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytanie, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Stosownie do art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 15c ust. 1b ustawy o CIT:

Przepis art. 15c ust. 1b ustawy o CIT został dodany ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 326, ze zm. z 2023 r. poz. 825) i wszedł w życie 22 maja 2023 r.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka będzie mogła zaliczyć do swoich kosztów podatkowych całą wartość odsetek od udzielonej pożyczki bez stosowania limitu wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym w ogóle nie będzie musiała limitować tych kosztów i stosować art. 15c ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że otrzymacie Państwo pożyczkę od fundacji rodzinnej, podmiotu powiązanego z grupy. Fundacja udzieli ww. pożyczki zgodnie z zakresem swojej dozwolonej działalności. W związku z zawartą umową pożyczki Spółka będzie zobowiązana do spłaty odsetek.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 15c ust. 1b ustawy o CIT wynika, że przepis art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT obligujący podatnika do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza kwotę 3 000 000 zł, nie ma zastosowania do kosztów finansowania dłużnego związanych z uzyskaniem, bezpośrednio lub pośrednio, środków finansowych od fundacji rodzinnej.

Jednak dla spółki, która uzyskała pożyczkę od fundacji rodzinnej zastosowanie znajdzie limit wynikający z art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, co wynika literalnego brzmienia przepisu.

Ustawodawca w przypadku kosztów finansowania dłużnego związanych z uzyskaniem środków finansowych od fundacji rodzinnych przewidział limit obliczany w oparciu o tzw. „podatkową EBITDA”.

Nie ma racji Wnioskodawca stwierdzając, że poprzez wprowadzenie do porządku prawnego przepisu art. 15c ust. 1b ustawy o CIT ustawodawca całkowicie wyłączył limitowanie kosztów finansowania dłużnego i w przypadku podmiotów pozyskujących finansowanie od fundacji rodzinnych nie są one w ogóle zobligowane do stosowania ograniczeń w przypadku powstania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego. Gdyby ustawodawca miał taki zamiar wprost wskazałby w treści przepisu art. 15c ust. 1b ustawy na art. 15c ust. 1, co jednak nie ma miejsca w aktualnym brzmieniu przepisu.

Zatem zamiarem prawodawcy było objęcie limitowaniem kosztów finansowania dłużnego środków finansowych pozyskanych od fundacji rodzinnych w oparciu o limit obliczany na podstawie art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W związku ze spłatą odsetek od pożyczki uzyskanej od fundacji rodzinnej jesteście Państwa zobowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza kwotę obliczoną jako 30% tzw. „podatkowej EBITDA”. Zgodnie z art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wskaźnik ten kalkuluje się jako nadwyżka sumy przychodów ze wszystkich źródeł pomniejszona o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszoną o wartość odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz kosztów finansowania dłużnego.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.