Interpretacja indywidualna po wyroku sądu - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1)ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 7 kwietnia 2021 r. (data wpływu 7 kwietnia 2021 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej - uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 28 lutego 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 2071/21 (data wpływu prawomocnego orzeczenia - 6 czerwca 2025 r.), i

2)stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie klasyfikacji przychodów uzyskiwanych z tytułu sublicencji Licencji do podmiotów trzecich do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 kwietnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie klasyfikacji przychodów uzyskiwanych z tytułu sublicencji Licencji do podmiotów trzecich do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (dalej: Spółka, Wnioskodawca) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (pdop). Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest prowadzenie wytwórni płytowej i dystrybucja muzyki.

1 kwietnia 2018 r. Spółka zawarła z innym podmiotem (Licencjodawca) umowę licencyjną (Licencja/Umowa licencyjna) na czas nieokreślony, na mocy której Spółka nabyła wyłączne prawo do wykorzystywania nagrań i materiałów audiowizualnych z katalogu licencjodawcy na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i kilku innych krajów.

Licencja pozwala Spółce m.in.: wydawać treści w formie fizycznej i cyfrowej, sprzedawać wydane treści, udostępniać wydane treści, przeprowadzać publiczne odtworzenia wydanych treści.

Na podstawie Umowy Licencyjnej Spółka uiszcza na rzecz Licencjodawcy stosowne opłaty.

Opłaty licencyjne są kalkulowane jako iloczyn ceny bazowej (tj. ceny hurtowej wydanego dzieła lub ceny publikowanej dla dealerów w danym kraju) oraz wskaźnika, który jest zróżnicowany i zależy od różnych czynników, w tym m.in. formy dystrybucji, czy kategorii cenowej w przypadku nośników fizycznych.

Umowa licencyjna przewiduje, że w przypadku repertuarów muzycznych licencjonowanych na rzecz podmiotu trzeciego, podmiot trzeci ma prawo do zatrzymania 25% zrealizowanych przychodów, natomiast 75% należne jest Licencjodawcy, jako właścicielowi, do którego należą prawa do repertuarów muzycznych.

Natomiast w przypadku publicznych transmisji utworów - Spółka zatrzymuje 25% otrzymanych opłat licencyjnych z publicznych nadań utworów oraz opłat blank tape levy (opata od czystych nośników), a 75% odprowadza na rzecz Licencjodawcy.

W którymkolwiek wypadku Opłaty licencyjne nie mają wartości stałej (ryczałtowej). Całość wynagrodzenia Licencjodawcy jest zmienna i zależna od wynagrodzenia jakie Spółka osiągnie z tytułu wykorzystywania Licencji.

Wnioskodawca nabył Licencje od Licencjodawcy w celu ich dalszego sublicencjonowania. W konsekwencji Spółka udziela sublicencji na korzystanie z ww. uprawnień podmiotom trzecim w krajach ich pochodzenia. Umowy sublicencyjne różnią się zakresem przedmiotowym udzielanej licencji, jak i długością obowiązywania umów, w zależności od potrzeb kontrahentów.

Spółka uzyskuje przychody z tytułu sublicencji Licencji.

Licencje nie są wartościami niematerialnymi i prawnymi w rozumieniu art. 16b updop.

Pytanie

Czy przychody uzyskiwane z tytułu sublicencji Licencji do podmiotów trzecich należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł niż przychody z zysków kapitałowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody z sublicencji Licencji należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł niż przychody z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 updop, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Z kolei w myśl art. 7 ust. 2 updop, dochodem ze źródła przychodów, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:

• z zysków kapitałowych,
• z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 updop, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody m.in. z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika.

Przepis art. 7b ust. 1 zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a updop wprost odnosi się do art. 16b updop, tj. do kategorii praw stanowiących dla podatnika „wartości niematerialne i prawne”. Prawami majątkowymi wymienionymi w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 updop są podlegające amortyzacji:

1.autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

2.licencje,

3.prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej,

4.wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how), - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Jak wskazuje konstrukcja art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 16b ust. 1 pkt 4-7 updop do przychodów z zysków kapitałowych należy zaliczyć m.in. licencje, które są kreowane poprzez nabycie danego prawa stanowiące dla podatnika wartości niematerialne i prawne. Tym samym, aby przychód z danego prawa majątkowego, w tym licencji, stanowił przychód z zysków kapitałowych, dana licencja musi stanowić wartość niematerialną i prawną w rozumieniu art. 16b updop - tj. musi podlegać amortyzacji, zostać nabyta, o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywana przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddana przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1 updop.

Odesłanie zawarte w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit a updop do art. 16b ust. 1 pkt 4-7 updop nie jest jedynie wskazaniem katalogu praw majątkowych wchodzących w skład zysków kapitałowych. Dane prawo majątkowe musi być wartością niematerialną i prawną i spełniać przesłanki do amortyzacji na podstawie art. 16b updop.

Powyższy sposób wykładni art. 7b ust. 1 pkt 6 updop, został potwierdzony w następujących wyrokach:

• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 9 października 2018 r., sygn. akt I SA/Rz 740/18 Przychody z zysków kapitałowych ze zbyci autorskich praw majątkowych, urzeczywistniają się nie w razie zbycia jakichkolwiek takich praw, lecz tylko takich, które są zarazem wartościami niematerialnymi i prawnymi, i spełniają przesłanki do ich amortyzacji, określone w art. 16b ust. 1 updop,
• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 30 stycznia 2020 r., sygn. akt I SA/Po 797/19: przepis art. 7b ust. 1 pkt 6 updop bezpośrednio odnosi się do art. 16b, tj. do kategorii praw stanowiących dla podatnika „wartości niematerialne i prawne”, które to wartości powstały u podatnika wyłącznie poprzez nabycie danego prawa od innego podmiotu i podlegają amortyzacji.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz stanowisko Spółki, że Licencje nie stanowią WNIP to należy przyjąć, że przychody z tytułu sublicencji Licencji stanowią przychody z innych źródeł.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w treści następujących interpretacji indywidualnych:

• z 3 grudnia 2018, 0111-KDIB2-1.4010.401.2018.1.AT, w której Dyrektor KIS stwierdził: stwierdzić należy, że skoro jak wynika z wniosku, nabywane przez Wnioskodawcę celem dalszej odprzedaży oprogramowanie i związana z nim licencja nie stanowią dla niego wartości niematerialnych i prawnych, a przy tym odsprzedaż ta stanowi przedmiot podstawowej działalności Wnioskodawcy, to przychody z tego tytułu należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł,
• z 12 kwietnia 2019 r., 0114-KDIP2-2.4010.78.2019.1.JG, w której Dyrektor KIS stwierdził: Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT bezpośrednio odnosi się do art. 16b, tj. do kategorii praw stanowiących dla podatnika „wartości niematerialne i prawne”, które to wartości powstały u podatnika wyłącznie poprzez nabycie danego prawa od innego podmiotu i podlegają amortyzacji. W opisanej sprawie licencje nie stanowią dla Wnioskodawcy wartości niematerialnych i prawnych w rozumieniu art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT. Stwierdzić zatem należy, że wynagrodzenie uzyskiwane przez Wnioskodawcę z tytułu udzielenia partnerom licencji i sublicencji do korzystania ze znaków towarowych, nie ujętych przez Wnioskodawcę w ewidencji jako wartości niematerialne i prawne stanowi dla Spółki przychód z innych źródeł.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek z 7 kwietnia 2021 r. i 30 czerwca 2021 r. wydałem dla Państwa interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-2.4010.116.2021.1.KL, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie klasyfikacji przychodów uzyskiwanych z tytułu sublicencji Licencji do podmiotów trzecich do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe - za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 5 lipca 2021 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 3 sierpnia 2021 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła 3 sierpnia 2021 r.

Formułując zarzuty skargi wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości.

Pismem z 2 września 2021 r. znak 0114-KDIP2-2.4010.116.2021.3.KL/AG udzieliłem odpowiedzi na Państwa skargę.

Postępowanie przed sądem administracyjnym

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 28 lutego 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 2071/21 uchylił interpretację indywidualną z 30 czerwca 2021 r. znak 0114-KDIP 2-2.4010.116.2021.1.KL.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 11 marca 2025 r. sygn. akt II FSK 778/22 oddalił skargę kasacyjną.

Prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wpłynął do organu 6 czerwca 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 28 lutego 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 2071/21;
• ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej - stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie klasyfikacji przychodów uzyskiwanych z tytułu sublicencji Licencji do podmiotów trzecich do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe - jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Należy jednocześnie zaznaczyć, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie problematyki będącej ściśle przedmiotem Państwa zapytania (pytania). Treść pytania wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.