Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1.czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów na gruncie CIT,

2.w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, należy przyporządkować do tzw. innych źródeł przychodów oraz powinny one zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT,

3.czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, wykonujących pracę na rzecz Spółki, którymi A obciąża Spółkę, stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym, stanowią płatności podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A z siedzibą na terytorium (…)(dalej jako: „A”) jest (…) (dalej jako: „Grupa”). A jest spółką akcyjną notowaną na (…). A prowadzi (…) pod nazwą (…) Plan (dalej jako: „Program motywacyjny”, „…” lub „Plan”) oparty na akcjach A.

Plan został skierowany do wybranych kluczowych pracowników A oraz pracowników spółek zależnych A należących do Grupy, w tym do wybranych kluczowych osób zaangażowanych przez Wnioskodawcę – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „B”).

Uczestnikami Programu motywacyjnego mogą być wybrani pracownicy B i/lub osoby zaangażowane przez B w oparciu o kontrakt menedżerski, a także członkowie zarządu Spółki wynagradzani w oparciu o uchwałę wspólników (dalej razem jako: „Uczestnicy” lub „Osoby Uprawnione”).

Program motywacyjny jest kierowany w szczególności do: (...)

Krąg potencjalnych adresatów Programu motywacyjnego ma więc charakter wąskiej, wyselekcjonowanej grupy (...). Ostateczny krąg beneficjentów Planu zależy przy tym od:

(...)

Głównym celem Planu jest (...).

Plan składa się z kilku etapów:

(...)

Poniżej przedstawione są szczegółowe zasady funkcjonowania Planu:

Zasady udziału w Planie określone są w Regulaminie (...). Osoby, które mogą przystąpić do Planu są (...). Osoby wskazane do udziału w Planie otrzymują (...).

Zgodnie z Regulaminem Planu, Uczestnicy, (...).

(...) 

Uczestnicy Programu motywacyjnego otrzymują (...)

(...)

W przypadku przejścia na emeryturę, śmierci lub trwałej niezdolności do pracy Uczestnika, Uczestnik zachowuje prawo do (...)

Po upływie okresu wyczekiwania, Uczestnik Programu motywacyjnego może dowolnie dysponować (...).

Spółka nie posiada bezpośredniego wpływu na to, które z osób zaangażowanych przez B mogą zostać objęte Planem oraz jaki limit (...) zostanie ustalony dla Uczestnika. Uprawnienie do otrzymania (...) nie wynika bezpośrednio z (...). W konsekwencji, Uczestnicy zatrudnieni przez B nie posiadają względem Spółki żadnych roszczeń z tytułu uczestnictwa w Planie. Pracownicy B nie są związani z A stosunkiem pracy ani innym stosunkiem cywilnoprawnym o tożsamym charakterze.

Wnioskodawca jest obciążany przez A kosztami uczestnictwa Osób Uprawnionych w Planie, tj. kosztami przyznania Uczestnikom (...). Wskazane obciążenia dokumentowane są fakturami wystawianymi przez A na rzecz B. Spółka posiada również odpowiednie kalkulacje, wskazujące na sposób obliczenia kwoty obciążenia otrzymywanego od A z tytułu uczestnictwa w Planie przez Osoby Uprawnione.

W przypadku, gdy dana Osoba Uprawniona wykonywała pracę nie tylko na rzecz Spółki, ale również na rzecz innych podmiotów z Grupy, A obciąża kosztami przyznania (...) takiej osobie wszystkie podmioty z Grupy, dla których wykonywała ona pracę, proporcjonalnie do czasu pracy poświęconego przez tę osobę na rzecz danego podmiotu.

W związku z powyższym, koszty przyznania danemu Uczestnikowi (...), którymi obciążana jest Spółka, są obliczane według poniższego wzoru (...).

Wnioskodawca pragnie jednocześnie poinformować, że na moment składania niniejszego wniosku jedynymi wydatkami ponoszonymi przez Spółkę w związku z realizacją Programu motywacyjnego są wskazane powyżej koszty przyznania Uczestnikom (...) A, którymi obciążana jest Spółka (i będzie takimi kosztami obciążana również w przyszłości, w odniesieniu do kolejnych Uczestników Programu motywacyjnego). Wskazane koszty kalkulowane są / będą w oparciu o formułę opisaną powyżej.

Spółka nie może przy tym wykluczyć, że w przyszłości mogą być przez nią ponoszone również innego rodzaju wydatki związane z funkcjonowaniem Programu motywacyjnego, niemniej jednak na chwilę obecną żadne takie wydatki nie maja miejsca.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że ponosi i zamierza w przyszłości ponosić wydatki z tytułu funkcjonowania przedmiotowego Programu motywacyjnego w celu: (...)

Ponoszenie przez Spółkę wydatków związanych z Programem motywacyjnym ma więc pozwolić na (...).

Dodatkowo Spółka pragnie podkreślić, że czynność obejmująca uczestnictwo osób zaangażowanych przez Wnioskodawcę w Programie motywacyjnym nie stanowi unikania opodatkowania w rozumieniu art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.; dalej: „OP”).

W związku z wcześniejszą odmową wydania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) interpretacji indywidualnej w odniesieniu do wskazanego powyżej stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego (postanowienie o odmowie wydania interpretacji indywidualnej z 10 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.427.2023.2.BJ), ze względu na uznanie przez DKIS, że istnieje uzasadnione przypuszczenie, iż przedstawione przez Spółkę czynności mogą spełniać kryteria unikania opodatkowania określone w art. 119a § 1 OP, Wnioskodawca wystąpił z wnioskiem o wydanie opinii zabezpieczającej w odniesieniu do analizowanej kwestii. Spółka uzyskała wskazaną opinię zabezpieczającą w dniu 14 kwietnia 2025 r. (sygn. DKP3.8082.4.2024) - opinia ta potwierdza, że w stosunku do korzyści podatkowej wynikającej z czynności obejmującej uczestnictwo osób zaangażowanych przez Wnioskodawcę w Programie motywacyjnym (tj. korzyści polegającej na obniżeniu wysokości zobowiązania podatkowego w CIT w następstwie uznania wydatków ponoszonych w związku z Planem jako kosztów uzyskania przychodów) nie znajdzie zastosowania art. 119a § 1 OP.

Pytania

1.Czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów na gruncie CIT?

2.W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, należy przyporządkować do tzw. innych źródeł przychodów oraz powinny one zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT?

3.Czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, wykonujących pracę na rzecz Spółki, którymi A obciąża Spółkę, stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym, stanowią płatności podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę:

a)będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów na gruncie CIT,

b)będą stanowić koszty dotyczące tzw. innych źródeł przychodów oraz powinny zostać rozpoznane dla celów CIT w momencie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT,

c)nie stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym nie stanowią płatności podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie do pytania nr 1 - wydatki związane z Planem jako koszty uzyskania przychodów

Zgodnie z art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub ich zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z ogólnie przyjętą wykładnią powyższego przepisu, za koszt uzyskania przychodu może zostać uznany jedynie taki wydatek, który spełnia łącznie następujące warunki:

1.został poniesiony przez podatnika, tj. pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

2.jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;

3.pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

4.poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

5.został właściwie udokumentowany;

6.nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu obciążeń dokonywanych na jej rzecz przez A w zakresie kosztów funkcjonowania Programu motywacyjnego, związanych z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, będą spełniały wszystkie powyższe warunki.

Powyższe, w opinii Spółki, wynika w pierwszej kolejności z faktu, że wydatki związane z Plan zostaną faktycznie poniesione przez B, tj. będą pokryte z zasobów majątkowych Wnioskodawcy. Wydatki te są bowiem fakturowane przez A na Spółkę, a następnie są pokrywane ze środków pieniężnych Wnioskodawcy.

W odniesieniu do drugiej z ww. przesłanek wskazać także należy, że Spółka nie otrzyma zwrotu środków wypłacanych na rzecz A. W konsekwencji, B poniesie całkowity ekonomiczny ciężar przedmiotowych wydatków.

Jednocześnie, wskazane wydatki zostaną poniesione w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów Spółki. Należy bowiem podkreślić, iż możliwość nabycia akcji A w ramach Programu motywacyjnego będzie mieć przede wszystkim znaczenie motywacyjne dla Uczestników, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działalności Spółki (jako że Osoby Uprawnione mają realny wpływ na wyniki finansowe Spółki i tym samym na możliwość generowania przez nią przychodów).

Dodatkowo, w opinii Wnioskodawcy, Plan, skierowany do osób zajmujących kluczowe stanowiska istotne dla rozwoju Spółki, które w ramach Programu motywacyjnego staną się akcjonariuszami A (zwiększą ilość posiadanych akcji A), spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką oraz Grupą, co z kolei zagwarantuje stabilność i ciągłość działań w dążeniu do realizacji strategii biznesowej przyjętej przez Wnioskodawcę.

Tym samym, koszty ponoszone przez Wnioskodawcę w związku z funkcjonowaniem Programu motywacyjnego mają ewidentny związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą oraz ewentualnym (spodziewanym) wzrostem przychodów Spółki, który w ocenie Wnioskodawcy będzie efektem wzrostu zaangażowania Uczestników w rozwój B.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wskazać, iż zgodnie z obowiązującą obecnie wykładnią art. 15 ust. 1 ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla zaliczenia danego wydatku do kosztów podatkowych nie jest wystąpienie przychodu, lecz podjęcie przez podatnika działań w celu jego potencjalnego osiągnięcia, zachowania bądź zabezpieczenia. W świetle powyższego, dla zaliczenia danego wydatku do kosztów podatkowych wystarczające jest wykazanie choćby pośredniego związku tego wydatku z przychodami podatnika.

Wprowadzenie Programu motywacyjnego, którego celem jest m.in. zwiększenie motywacji Osób Uprawnionych do osiągania lepszych wyników finansowych, ma niewątpliwie charakter działania nakierowanego na wzrost przychodów Wnioskodawcy, co z kolei świadczy również o związku ponoszonych przez B wydatków na funkcjonowanie Planu z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Udział w Planie minimalizuje również ryzyko „utraty” Uczestników jako cennych pracowników Spółki. Wstępne założenia Planu zakładają bowiem, że aby skorzystać z możliwości preferencyjnego objęcia akcji A, Osoba Uprawniona będzie musiała pozostawać w stosunku zatrudnienia w okresie wyczekiwania na (...).

Tym samym w analizowanym przypadku spełnione są również kolejne warunki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu, wskazane w punktach 3 i 4 powyżej.

Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku prowadzi do konkluzji, iż koszty związane z funkcjonowaniem Planu będą spełniały również kolejne przesłanki do zakwalifikowania ich jako kosztów uzyskania przychodów na gruncie ustawy o CIT. Przedmiotowe wydatki zostaną bowiem właściwie udokumentowane m.in. poprzez udokumentowanie Programu motywacyjnego jak również w formie faktur wystawianych przez A na rzecz Spółki oraz kalkulacji kwot wykazanych we wskazanych fakturach.

W odniesieniu do ostatniej z przesłanek należy podkreślić, iż wydatki związane z Planem nie zostały wymienione w katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy wydatki, które Wnioskodawca ponosi oraz będzie ponosił w związku z Programem motywacyjnym, będą spełniały wszystkie warunki konieczne do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Warto także zaznaczyć, że w obecnie panujących warunkach rynkowych większość międzynarodowych firm działających w Polsce oferuje podobne programy swoim pracownikom, dyrektorom, konsultantom. Systemowe rozwiązania motywacyjne są korzystne nie tylko z perspektywy stabilizacji i zwiększania efektywności obecnych pracowników, ale także stanowią zachętę dla aplikujących kandydatów. Program motywacyjny Grupy pozwala wytworzyć u Uczestników poczucie osobistej odpowiedzialności za prowadzoną przez Grupę (oraz Wnioskodawcę) działalność gospodarczą i jej rezultaty finansowe. W związku z powyższym, uzasadnione jest ponoszenie przez Wnioskodawcę ciężaru ekonomicznego wydatków związanych z uczestnictwem Osób Uprawnionych w Planie.

Wnioskodawca pragnie również wskazać, że zaprezentowane przez niego powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w:

-interpretacji indywidualnej z 11 marca 2025 r.; sygn. 0114-KDIP2-1.4010.53.2025.2.DK, w której stwierdzono, że: „Udział pracowników w Programach jest czynnikiem zmniejszającym ryzyko utraty osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce. (…) Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie istnieje związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez Państwa wydatkami związanymi z realizacją programu motywacyjnego, a prowadzoną działalnością gospodarczą (osiąganiem przychodów). Ciężar ekonomiczny uczestnictwa Państwa pracowników w programie motywacyjnym w ostatecznym rozrachunku ponoszą Państwo, więc wydatki te będą spełniały wszystkie warunki zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.”;

-Interpretacji indywidualnej z 8 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.161.2025.1.PK, w której, odstępując od uzasadnienia, potwierdzono stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Program Motywacyjny ESPP spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką, co z kolei zagwarantuje stabilność i ciągłość działań w dążeniu do realizacji strategii biznesowej przyjętej przez Wnioskodawcę i Grupę. Tym samym, należy stwierdzić, iż pomiędzy Recharge Amount i kosztami związanymi z utrzymaniem ESPP a przychodami Wnioskodawcy istnieje związek przyczynowo-skutkowy. (…) Tym samym, Recharge Amount i koszty związane z utrzymaniem ESPP mają ewidentny związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą oraz ewentualnym (spodziewanym) wzrostem przychodów Spółki, który w ocenie Wnioskodawcy ma być efektem wzrostu zaangażowania Uczestników w rozwój Spółki. (…) Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż ze względu na fakt, że celem wdrożenia Programu Motywacyjnego ESPP jest chęć zapewnienia jak najlepszych wyników finansowych i utrzymania bądź polepszenia pozycji rynkowej m.in. Wnioskodawcy, a także stworzenie długotrwałego, silnego i efektywnego mechanizmu motywacyjnego dla pracowników Spółki, Recharge Amount i koszty związane z utrzymaniem ESPP, które zostaną poniesione przez Wnioskodawcę, będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.”;

-interpretacji indywidualnej z 30 stycznia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.169.2022.4.JC, w której wskazano, że: „w niniejszej sprawie istnieje związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez Państwa wydatkami związanymi z realizacją programów motywacyjnych, a prowadzoną działalnością gospodarczą (osiąganiem przychodów). Ciężar ekonomiczny uczestnictwa Państwa pracowników w programach motywacyjnych w ostatecznym rozrachunku ponoszą Państwo, więc wydatki te będą spełniały wszystkie warunki zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów. Jednocześnie, wydatki na realizację programu motywacyjnego nie znajdują się w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym, wymienione we wniosku wydatki związane z realizacją opisanych programów motywacyjnych GIP oraz ESPP (tj. koszty uczestnictwa Państwa pracowników), mogą Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.”;

-interpretacji indywidualnej z 4 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.407.2022.2.MKU, w której, odstępując od uzasadnienia, organ potwierdził, że: „udział pracowników w Programie Motywacyjnym jest czynnikiem zmniejszającym ryzyko utraty tych pracowników, które mogłoby skutkować spadkiem przychodów Wnioskodawcy lub koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów na rekrutację i wyszkolenie nowych pracowników. Ponadto, w panujących obecnie warunkach rynkowych, wiele międzynarodowych spółek zajmujących się działalnością związaną z oprogramowaniem, działających w Polsce, oferuje podobne programy motywacyjne swoim pracownikom. W związku z powyższym, brak dostępności takiego programu dla pracowników Wnioskodawcy, mógłby skutkować mniejszą atrakcyjnością Wnioskodawcy jako pracodawcy, a tym samym mniejszą zdolnością pozyskania wartościowych pracowników. (…) Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, spełnione są wszystkie warunki, które umożliwiają zaliczenie kosztów uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym, ponoszonych przez Wnioskodawcę, do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT.”;

-interpretacji indywidualnej z 15 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.677.2021.1.AW, w której organ, odstępując od uzasadnienia, potwierdził, że: „Koszty Programu poniesione w związku z implementacją i realizowaniem Programu (tj. przeniesione przez Spółkę Brytyjską na Spółki Polskie), spełniają wszystkie ustawowe przesłanki dla uznania ich za koszt uzyskania przychodu dla potrzeb ustawy o PDOP. W szczególności należy zauważyć, że będą one pozostawać w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółki Polskie, a ich poniesienie będzie pozostawać w związku przyczynowym z powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych. W konsekwencji Wnioskodawcy mają prawo do zaliczenia poniesionych Kosztów Programu do kosztów uzyskania przychodu w podatku CIT.”;

-interpretacji indywidualnej z 22 marca 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.17.2018.1.KS, z której wynika, że: „Program akcji pracowniczych, będący przedmiotem wniosku, poprzez płynące z niego korzyści dla pracowników Spółki - uczestników Programu, może przyczynić się do polepszenia motywacji do pracy, a tym samym efektywności wykonywanej przez nich pracy, zaś warunki uczestnictwa w Programie i wymóg ciągłego zatrudnienia przez okres min. 3 lat dodatkowo wiąże pracownika ze Spółką. Wszystko to niesie za sobą skuteczniejszą realizację celów biznesowych Wnioskodawcy, a zatem, zorganizowany przez Akcjonariusza program akcji pracowniczych, będzie pozytywnie wpływał na poziom przychodów Wnioskodawcy. W konsekwencji ponoszone przez Wnioskodawcę koszty związane z uczestnictwem pracowników w Programie, będą dla niego stanowić koszt uzyskania przychodu, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”

Uzasadnienie do pytania nr 2 – moment rozpoznania kosztów

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty dotyczące wdrożenia i funkcjonowania Planu, jako koszty motywacyjne (realizacja Planu będzie elementem systemu wynagradzania obowiązującego w Grupie), będą stanowić koszty przyporządkowane do przychodów uzyskiwanych z innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej). Jednocześnie wydatki te będą kosztami innymi niż bezpośrednio związane z przychodami, ponieważ nie będą przyczyniać się bezpośrednio do wygenerowania określonego przychodu, a jedynie pośrednio będą wpływać na możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów operacyjnych Spółki (koszty pośrednie). Powyższe oznacza, że dla celów podatkowych koszty takie powinny być rozpoznawane zgodnie z art. 15 ust. 4d i ust. 4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Z kolei art. 15 ust. 4e ustawy o CIT stanowi, że za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Jak wynika z powyższego, koszty, które nie pozostają w bezpośrednim związku z przychodami powinny być uznane za koszty uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT. Dla celów podatkowych momentem poniesienia kosztów pośrednich będzie moment ujęcia przedmiotowych wydatków w księgach na podstawie odpowiedniego dowodu księgowego. Wnioskodawca powinien zatem rozpoznawać wydatki związane z Programem motywacyjnym jako koszty podatkowe w momencie ich poniesienia, tj. w momencie ich ujęcia w księgach rachunkowych na podstawie odpowiednich faktur otrzymanych od A.

Jak wskazano powyżej, wydatki związane z Programem motywacyjnym stanowią koszty pośrednio wpływające na możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów operacyjnych przez Spółkę. Tym samym, przedmiotowe wydatki nie są związane z żadnym z przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, a zatem nie stanowią kosztów związanych ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez m.in. w następujących interpretacjach wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

-z 18 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.612.2019.1.MBD, w której wskazano, że „koszty obsługi Programu, dotyczące pracowników Wnioskodawcy i osób wykonujących działalność osobistą na rzecz Wnioskodawcy (tj. Osób Uprawnionych uzyskujących od Wnioskodawcy przychody ze stosunku pracy z art. 12 lub art. 13 ustawy o PDOF), Wnioskodawca powinien rozpoznać na podstawie wskazanych powyżej przepisów w momencie poniesienia, tj. w momencie ujęcia w księgach rachunkowych kosztów/wydatków na podstawie odpowiednich dowodów księgowych.”;

-z 4 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.407.2022.2.MKU, w której, odstępując od uzasadnienia, organ potwierdził, że: „świadczenie w postaci zwrotu kosztów uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami. W opinii Wnioskodawcy świadczenie to ma na celu przede wszystkim zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów poprzez stworzenie dla pracowników Wnioskodawcy dodatkowej zachęty do pozostania w zatrudnieniu u Wnioskodawcy oraz starania się o jak najlepsze wykonywanie powierzonej pracy, gdyż jej efekty w postaci zysków Wnioskodawcy będą miały pośrednie przełożenie na budowanie długoterminowej wartości Spółki Dominującej dla akcjonariuszy. Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, nie jest możliwe bezpośrednie powiązanie świadczenia w postaci zwrotu kosztów uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym z jakimikolwiek przychodami osiąganymi przez Wnioskodawcę, co wyklucza zakwalifikowanie tych wydatków jako kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Należy również zauważyć, że nie jest to koszt dotyczący okresu przekraczającego rok podatkowy, który powinien być potrącalny dla celów podatku dochodowego proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczy. Stanowi raczej jednorazowe świadczenie wypłacane Spółce Dominującej z tytułu przyznania określonym pracownikom Wnioskodawcy pewnej liczby akcji w danym okresie rozliczeniowym. Świadczenie to nie jest zatem powiązane z okresem przekraczającym rok podatkowy. W efekcie kwota zwrotu kosztów uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym powinna zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 4d zdanie pierwsze ustawy o CIT, tj. jednorazowo w dacie poniesienia kosztu w rozumieniu art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, bez konieczności proporcjonalnego rozliczania tego wydatku w czasie.”;

-z 18 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.612.2019.2.DK, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że: „wskazane koszty obsługi Programu jako tzw. koszty pracownicze będą stanowić koszty przyporządkowane do przychodów uzyskiwanych z działalności operacyjnej jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie), gdyż nie przyczyniają się bezpośrednio do wygenerowania określonego przychodu, a jedynie pośrednio wpływają na możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów operacyjnych. (…) Jednocześnie nie będą to koszty związane ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b UPDOP, gdyż nie są w tym przepisie wymienione.”

Reasumując, w opinii Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z wdrożeniem i funkcjonowaniem Programu motywacyjnego oraz udziałem Osób Uprawnionych w Planie, będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu przyporządkowane do przychodów z innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej). Jednocześnie wskazane wydatki będą stanowiły koszty pośrednie, które Spółka powinna rozpoznawać dla celów CIT w momencie ich poniesienia, stosownie do art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT (tj. w momencie ich ujęcia w księgach rachunkowych na podstawie odpowiednich dowodów księgowych).

Uzasadnienie do pytania nr 3 – traktowanie wydatków związanych z Planem dla celów podatku u źródła

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, określone przychody uzyskiwane na terytorium Polski przez podatników posiadających ograniczony obowiązek podatkowy na gruncie CIT (nierezydentów), podlegają opodatkowaniu u źródła w Polsce. Wskazane przychody obejmują w szczególności przychody wskazane w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz w art. 21 ust. 1 pkt 2a, tj. przychody:

-z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know- how),

-z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze.

Podatek u źródła od wskazanych przychodów, określony na gruncie ustawy o CIT wynosi zasadniczo 20%, przy czym stawka tego podatku może zostać zmodyfikowana na gruncie przepisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę, czy też specyficznych przepisów ustawy o CIT, które mogą przewidywać zwolnienie od podatku w określonych przypadkach.

Jednocześnie zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu u źródła w Polsce podlegają również określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychody z dywidend oraz inne przychody (dochody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. Podatek od tych przychodów (dochodów) wynosi co do zasady 19% uzyskanego przychodu (dochodu), przy czym również w tym przypadku możliwe jest, po spełnieniu określonych warunków, skorzystanie ze stawek obniżonych przewidzianych w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania lub też ze zwolnienia od podatku.

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, obejmują w szczególności m.in.:

-dywidendy,

-przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

-wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją określonych spółek,

-równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy),

-wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną,

-określone w ustawie o CIT odsetki od udziału kapitałowego oraz określone odsetki od pożyczek, jeżeli wypłata odsetek lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku lub od wysokości tego zysku (pożyczki partycypacyjne).

Wnioskodawca pragnie wskazać, że ponoszone przez niego koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi jest obciążany przez A, nie mieszczą się w żadnej ze wskazanych powyżej kategorii, która mogłaby stanowić podstawę do ich opodatkowania podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

W szczególności, wskazanych kosztów nie można uznać za należności licencyjne, ani też za koszty usług doradczych, czy też innych usług niematerialnych wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Nie noszą one również znamion żadnych z płatności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wskazanych w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że nie powołuje w niniejszym wniosku o interpretację wszystkich kategorii przychodów (dochodów), o których mowa we wskazanych przepisach art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż część z nich odnosi się do bardzo specyficznych świadczeń - w tym w szczególności takich jak usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej lub opłaty za wywóz ładunków i pasażerów, przychody z wystąpienia ze spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, czy też określone dochody związane z połączeniami, podziałami, czy też przekształceniami – które w żaden sposób nie mogłyby mieć zastosowania w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku.

Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, nie stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym nie stanowią płatności podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-został właściwie udokumentowany,

-nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

W przedstawionym we wniosku opisie sprawy wskazano m.in., że jesteście Państwo częścią międzynarodowej grupy kapitałowej, na czele której stoi spółka A z siedzibą na terytorium (...). A prowadzi (...).

Plan został skierowany do wybranych kluczowych pracowników A oraz pracowników spółek zależnych A należących do Grupy, w tym do wybranych kluczowych osób zaangażowanych przez Państwa.

Uczestnikami Programu motywacyjnego mogą być (...).

Krąg potencjalnych adresatów Programu motywacyjnego ma charakter wąskiej, wyselekcjonowanej grupy osób (...).

Głównym celem Planu jest (...).

Plan składa się z kilku etapów:

(...)

Zasady udziału w Planie określone są w Regulaminie Planu przyjętym przez Zarząd A. Osoby, które mogą przystąpić do Planu są (...).

Zgodnie z Regulaminem Planu, Uczestnicy, (...)

Akcje zainwestowane w Plan przez Osobę Uprawnioną (...)

Uczestnicy Programu motywacyjnego (...)

(...)

W przypadku przejścia na emeryturę, śmierci lub trwałej niezdolności do pracy Uczestnika, Uczestnik zachowuje prawo (...), z uwzględnieniem okresu wyczekiwania, który upłynął do chwili wystąpienia zdarzenia, tj. np. przejścia na emeryturę.

Po upływie okresu wyczekiwania, Uczestnik Programu motywacyjnego może dowolnie dysponować przyznanymi (...), w tym dokonać ich zbycia.

Nie posiadacie Państwo bezpośredniego wpływu na to, które z osób zaangażowanych przez B mogą zostać objęte Planem oraz jaki limit zainwestowanych akcji zostanie ustalony dla Uczestnika. Uprawnienie do otrzymania (...) nie wynika bezpośrednio z zapisów umów (...). W konsekwencji, Uczestnicy zatrudnieni przez B nie posiadają względem Państwa żadnych roszczeń z tytułu uczestnictwa w Planie. Pracownicy B nie są związani z A stosunkiem pracy ani innym stosunkiem cywilnoprawnym o tożsamym charakterze.

Jesteście Państwo obciążani przez A kosztami uczestnictwa Osób Uprawnionych w Planie, tj. kosztami przyznania Uczestnikom (...). Wskazane obciążenia dokumentowane są fakturami wystawianymi przez A na rzecz B.

W przypadku, gdy dana Osoba Uprawniona wykonywała pracę nie tylko na rzecz Spółki, ale również na rzecz innych podmiotów z Grupy, A obciąża kosztami przyznania (...) takiej osobie wszystkie podmioty z Grupy, dla których wykonywała ona pracę, proporcjonalnie do czasu pracy poświęconego przez tę osobę na rzecz danego podmiotu.

Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie istnieje związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez Państwa wydatkami związanymi z realizacją programów motywacyjnych, a prowadzoną działalnością gospodarczą (osiąganiem przychodów). Ciężar ekonomiczny uczestnictwa Państwa (tj. (...)), w programach motywacyjnych w ostatecznym rozrachunku ponoszą Państwo, więc wydatki te będą spełniały wszystkie warunki zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

Jednocześnie, wydatki na realizację programu motywacyjnego nie znajdują się w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym, wymienione we wniosku wydatki związane z realizacją Programu Motywacyjnego (tj. koszty uczestnictwa Państwa osób uprawnionych), mogą Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 uznano za prawidłowe.

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 wskazać należy, że zgodnie z art. 7 ust 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosowanie do art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1)przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a)dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b)przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c)przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d)przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e)wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f)równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g)dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h)przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i)zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j)wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l)odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m)przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika

z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2)przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3)inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a)przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b)przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4)przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5)przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6)przychody:

a)z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b)z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c)z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d)z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e)ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f)z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zauważyć należy, że zawarty w cytowanym przepisie art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, katalog przychodów zaliczonych do zysków kapitałowych, stanowi katalog zamknięty.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że ponoszone przez Państwa, koszty dotyczące wdrożenia i funkcjonowania Planu, jako koszty motywacyjne będą stanowić koszty przyporządkowane do przychodów uzyskiwanych z innych źródeł przychodów.

Uznając, że koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów, należy przejść do przepisów regulujących moment potrącalności przedmiotowych kosztów dla celów podatku dochodowego.

W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

-bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód),

-inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu. Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim. Za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami są uznawane takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Natomiast do kosztów pośrednich zaliczane są wydatki związane z całokształtem działalności podatnika, wynikające w szczególności z konieczności wywiązania się przez niego z obowiązków nałożonych innymi przepisami prawa czy też warunkujące prowadzenie tej działalności. Koszty te, chociaż niewątpliwie związane są z przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami i nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie wystąpi przychód uzasadniający potrącenie tych kosztów.

Moment potrącalności kosztów został przez ustawodawcę uregulowany w art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT,

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Powołany przepis wskazuje, że moment zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodu wynika ze związku pomiędzy poniesieniem analizowanego kosztu i uzyskaniem przychodu podatkowego. W przypadku wystąpienia bezpośredniego związku pomiędzy tymi zdarzeniami podatkowymi, określony wydatek będzie kosztem w momencie (roku) powstania związanego z nim przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 15 ust. 4b ustawy o CIT,

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1)sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

2)złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

-są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Zasada potrącalności kosztów uzyskania przychodów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami zawarta w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, stanowi, że

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT,

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Jak wynika z powyższych przepisów, w oparciu o kryterium stopnia powiązania kosztów uzyskania przychodów z uzyskiwanymi przychodami, ustawodawca wyróżnia koszty podatkowe bezpośrednio związane z przychodami, tzw. „koszty bezpośrednie”, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód, są to koszty dające się przyporządkować do konkretnego strumienia przychodów) oraz inne niż bezpośrednio związane z przychodami, tzw. „koszty pośrednie”, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione w działalności podatnika, jako prowadzące do osiągnięcia przychodu. Niemniej jednak, ustawa o PDOP nie zawiera odrębnej definicji zarówno kosztów bezpośrednich jak i pośrednich.

Z uwagi na powyższe jak również uwzględniając brak ustawowej regulacji tychże pojęć, organy podatkowe samodzielnie podejmują próby zdefiniowania różnic pomiędzy bezpośrednim, a pośrednim kosztem uzyskania przychodów. Wypracowane stanowisko wskazuje, że przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła. Są to więc wszelkie koszty, których poniesienie jest niezbędne, aby określone źródło przychodów przyniosło konkretne przychody. Aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów nie jest konieczne w każdym przypadku wykazanie między nim, a przychodem bezpośredniego związku.

Należy zaznaczyć, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości. Wobec powyższego, kosztami będą również koszty pośrednie związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów (w tym nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty).

Tym samym, powyższa okoliczność wskazuje, że elementem obowiązkowym dla uznania kosztu za bezpośredni jest możliwość „przypisania” danego (niezbędnego) wydatku do konkretnego przychodu uzyskanego z konkretnego źródła. Takie stanowisko zaprezentował m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 22 października 2010 r. sygn. akt I SA/Po 424/10 w którym wskazał, że kosztami bezpośrednio związanymi z przychodami mamy do czynienia w sytuacji: „(...) gdy można wskazać konkretny przychód do którego odnoszą się koszty mające na celu zabezpieczenie bądź zachowanie źródła przychodów”.

Zgodnie z ustawą o CIT, tzw. koszty pośrednie potrąca się, co do zasady, w roku ich poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je proporcjonalnie (art. 15 ust. 4d ustawy o CIT). Kluczowe jest również w tym aspekcie stanowisko, o tym czy w istocie dany wydatek z uwagi na swój charakter nie może zostać przyporządkowany do długości okresu, którego dotyczy, decydować będą przepisy prawa podatkowego, a nie sposób jego ujęcia właściwy dla prawa bilansowego. Uwzględniając orzecznictwo sądów administracyjnych należy stwierdzić, że art. 15 ust. 4e ustawy o CIT odnosi się do pojęcia kosztu zdefiniowanego w art. 15 ust. 1 tej ustawy, a więc pojęcia kosztu w znaczeniu podatkowym.

Podkreślić w tym miejscu należy, że ustawodawca w art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, definiując termin poniesienia kosztu odwołał się do pewnych pojęć, znanych przepisom o rachunkowości i niezdefiniowanych w ustawie o CIT jak rezerwy czy bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów. W odniesieniu do tych wyrażeń niezbędne jest odwołanie się przy ich wykładni do przepisów ustawy o rachunkowości. Nie ma natomiast podstaw, aby dokonywać takiego zabiegu w stosunku do pojęcia kosztu jako kosztu ujętego w księgach rachunkowych.

W zakresie wszelkich wydatków stanowiących na gruncie ustawy o CIT pośrednie koszty uzyskania przychodów, które w momencie poniesienia, dla celów księgowych, są ujmowane na innych kontach niż kosztowe – nie są ujęte jako koszt, podatnik jest uprawniony do rozpoznania ich w kosztach podatkowych w dacie, pod którą dany wydatek zostanie ujęty w księgach rachunkowych bez względu na rodzaj konta, na jakim zostanie dokonany zapis księgowy, z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Należy bowiem zauważyć, że istnieje taka grupa wydatków (kosztów) poniesionych przez podatnika, które stanowią koszt poniesiony w rozumieniu art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, a rachunkowo nie będą ujęte na koncie kosztowym wcale albo będą ujęte z opóźnieniem. W związku z powyższym, jeżeli podatnik poniósł dany wydatek (koszt), który ujęty został w księgach rachunkowych i zgodnie z ustawą o CIT można go uznać za koszt pośredni, to data ujęcia w księgach rachunkowych tego wydatku będzie momentem poniesienia kosztu podatkowego.

Reasumując, dniem poniesienia kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, jest, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, bez względu na sposób ujęcia tego kosztu dla celów rachunkowych (bilansowych), tj. bez względu na to, czy dany wydatek ujęto w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na koncie kosztowym czy też nie.

Odnosząc przytoczone przepisy do rozpatrywanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, należy uznać za tzw. „pośredni” koszt uzyskania przychodu z uwagi na brak możliwości przypisania go do konkretnego źródła przychodów. Nie da się bowiem wskazać bezpośredniego, wyraźnego związku między tymi wydatkami, a konkretnym strumieniem przychodu osiąganym przez Państwa.

Tym samym, zdaniem Organu, poniesione Koszty Programu będą stanowić, tzw. pośrednie koszty uzyskania przychodów, przyporządkowane do przychodów uzyskiwanych z innych źródeł przychodów, które będą potrącalne w momencie ich poniesienia (zaksięgowania) na podstawie otrzymanej faktury jako koszt zgodnie z dyspozycją art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o PDOP.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Kolejną Państwa wątpliwością w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest kwestia ustalenia, czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, wykonujących pracę na rzecz Spółki, którymi A obciąża Spółkę, stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym, stanowią płatności podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W art. 3 ust. 2 ustawy o CIT wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

W myśl art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1)wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

2)położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

3)papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

4)tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub

praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

5)tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

6)niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1)z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2)z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych,

zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu,

gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

-ustala się w wysokości 20% przychodów;

3)z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4)uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

-ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Regulacja art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:

Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Na podstawie art. 22b ustawy o CIT:

Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

Zatem podatnicy podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, uzyskujący na terytorium Polski przychody z tytułów określonych w przepisach art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach wskazanych w tych przepisach. Wskazane przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Polska.

Obowiązki płatnika w powyżej wskazanym zakresie są uregulowane w art. 26 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Natomiast w myśl art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1)z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2)bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wskazać także należy, że katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest wprawdzie katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „(...) oraz świadczeń o podobnym charakterze”, jednak w ramach tego katalogu za świadczenia o podobnym charakterze należy uznać świadczenia równorzędne pod względem prawnym do wymienionych w ustawie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, należy spełnić takie same przesłanki, aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie same prawa i obowiązki dla stron. Innymi słowy lista ta obejmuje również takie świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane. Niemniej jednak sama nazwa umowy o świadczenie usługi nie może być wyłącznym czynnikiem determinującym daną usługę jako należącą do katalogu świadczeń podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych. Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane świadczenie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń oraz zakres faktycznie wykonanych czynności, a nie tylko jego nazwa. Treść ww. przepisu jednoznacznie bowiem wskazuje, że oprócz usług wymienionych w tym przepisie ustawodawca objął obowiązkiem podatkowym także inne usługi niewymienione w tym przepisie o charakterze podobnym do świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego podkreśla się, że w aktualnym brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT świadczenia w nim wymienione można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale dodatkowo posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

W ocenie Organu, ponoszone przez Państwa koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi jesteście obciążani przez A, nie posiadają w sobie elementów charakterystycznych dla świadczeń wymienionych wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Świadczenie to nie ma żadnych cech charakterystycznych dla usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń. Cel i zakres tych świadczeń jest odmienny od usług wskazanych art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Zdaniem Organu, wskazane koszty ponoszone przez Państwa na rzecz A, nie stanowią także należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz 22 ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym, płatności te nie podlegają podatkowi u źródła, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Reasumując Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

1.czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów na gruncie CIT,

2. w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, należy przyporządkować do tzw. innych źródeł przychodów oraz powinny one zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT,

3. czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, wykonujących pracę na rzecz Spółki, którymi A obciąża Spółkę, stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym, stanowią płatności podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,

- jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.