Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka powstała z przekształcenia spółki komandytowej w trybie art. 551 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), na podstawie uchwały z dnia 29 maja 2024 r.

Spółka komandytowa od stycznia 2023 r. dokonała wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT Ryczałt od dochodów spółek (dalej także: „estoński CIT”). Wnioskodawca kontynuuje opodatkowanie w formie estońskiego CIT.

Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji oraz sprzedaży produktów kosmetycznych do (...).

Wnioskodawca planuje dokonać połączenia, w trybie przepisów KSH, poprzez przejęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Y (dalej „Spółka z o.o.”), która to spółka także posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Planowane połączenie posiada uzasadnienie ekonomiczne i gospodarcze. Celem planowanego połączenia jest m.in. uproszczenie struktury grupy poprzez zmniejszenie liczby podmiotów prawnych oraz obniżenie kosztów funkcjonowania grupy, w szczególności kosztów obsługi księgowej, administracyjnej oraz informatycznej, a także usprawnienie procesów biznesowych oraz zarządzania grupą.

Spółka z o.o. jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych. Udziałowcy Wnioskodawcy są równocześnie udziałowcami Spółki z o.o.

Połączenie nastąpi w trybie przepisów art. 491 § 1 pkt 1 i następnych KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki z o.o. (przejmowanej) na Spółkę (przejmującą).

Spółka z o.o. jako spółka przejmowana, która zostanie przejęta w wyniku połączenia, zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Pytanie

Czy Wnioskodawca, opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, po dokonaniu połączenia poprzez przejęcie Spółki z o.o. opodatkowanej na zasadach ogólnych, zachowa prawo do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki, Spółka jako spółka przejmująca opodatkowana na dzień połączenia estońskim CIT, zachowa prawo do korzystania z tej formy opodatkowania, w wyniku przejęcia Spółki z o.o., która na dzień połączenia opodatkowana będzie podatkiem dochodowym od osób prawnych według zasad ogólnych i spełni warunki, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT [ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) – przyp. organu].

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY.

Na podstawie art. 28j ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Dodatkowo art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Zgodnie z art. 28k ust. 1 i 2 ustawy CIT:

1.    Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1)  przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2)instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3)  podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4)  podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5)  podatników, którzy zostali utworzeni:

a)w wyniku połączenia lub podziału albo

b)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1.000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1.000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Prawodawca podatkowy przewidział również sytuacje, w których podatnik może utracić prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

I tak, w myśl art. 28l ust. 1 ustawy CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1)roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2)    (uchylony)

3)roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4)    roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a)podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 - 6,

b)podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c)podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d)podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Mając na względzie powyższe oraz opisane we wniosku zdarzenie przyszłe, należy zauważyć, że przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych – co do zasady – może skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Ustawodawca dopuścił jednak możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Przepis ten zawiera zwrot „chyba że”, który umożliwia kontynuowanie opodatkowania ryczałtem również w przypadku przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia, podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części – pod warunkiem spełnienia jednego z warunków wymienionych w tiret pierwszym lub drugim ww. przepisu.

Spełnienie tych warunków oznacza, że spółka przejmująca może zachować prawo do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, mimo przeprowadzenia czynności restrukturyzacyjnych.

Powyższa interpretacja znajduje potwierdzenie zarówno w literalnym brzmieniu przepisów, jak i w wykładni autentycznej, zawartej w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej estoński CIT, gdzie wskazano: „W przypadku gdy podmiot, który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.” (uzasadnienie do ustawy, s. 39).

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane również w „Przewodniku do ryczałtu od spółek” z 23 grudnia 2021 r., w którym wskazano, iż: „W przypadku, gdy podmiot (w tym osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą), który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeżeli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji związanych z przejmowanymi składnikami majątku” (tamże, s. 61).

W związku z powyższym, planowane przejęcie przez Wnioskodawcę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie spełniało przesłanki określone w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, ponieważ Spółka z o.o. jako podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe, oraz dokona rozliczeń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji związanych z przejmowanymi składnikami majątku.

Reasumując, w okolicznościach przedstawionych we wniosku Spółka – mimo przejęcia podmiotu opodatkowanego na zasadach ogólnych – będzie uprawniona do kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (estoński CIT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).