Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Pana wniosek z 13 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w trakcie 2025 r. może być uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz czy powinna być uznana za podatnika będącego małym podatnikiem w rozumieniu art. 28j ust. 3 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Podatnik - X (dalej również jako: „przedsiębiorca”, „wnioskodawca”) - prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (…), opodatkowaną podatkiem liniowym. Prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów, jest czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

Mniej niż 50% przychodów z działalności Wnioskodawcy, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), w związku z którymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

W związku z perspektywą dynamicznego rozwoju firmy rozważane jest przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) w trakcie 2025 r. Spółka będzie miała siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie miała rezydencję podatkową w Polsce. Planuje się, że Spółka będzie już w pierwszym roku działalności Spółki powstałej z przekształcenia z jednoosobowej działalności gospodarczej, korzystać z opodatkowania ryczałtem rozliczanym na podstawie art. 28c-28t ustawy o CIT, spełniając jednocześnie warunki wejścia w ww. formę opodatkowania, zawarte w art. 28j ustawy o CIT, nie będzie podlegać wykluczeniom podmiotowym, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT, nie spełnią się przesłanki utraty prawa do opodatkowania w tej formie, o których mowa w art. 28l ustawy o CIT. Spółka złoży w obowiązującym terminie stosowne zawiadomienie o wyborze opodatkowania w formie tzw. CIT estońskiego na formularzu ZAW-RD.

Przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawcy, liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, nie przekroczyły w 2024 r. kwoty 2 mln EUR. Przychody te nie przekroczą kwoty 2 mln EUR również w okresie od stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia w Spółkę, jak i w okresie od dnia przekształcenia się w Spółkę do końca pierwszego roku rozliczanego tzw. CIT estońskim.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w trakcie 2025 r. może być uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, czy powinna być uznana za podatnika będącego małym podatnikiem w rozumieniu art. 28j ust. 3 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT?

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w trakcie 2025 r. może być uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie, będzie mogła korzystać z opodatkowania stawką 10% (art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), natomiast warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek Spółka powinna ustalać z uwzględnieniem art. 28j ust. 2 ustawy o CIT.

Poprzez rozpoczęcie działalności należy rozumieć rozpoczęcie działalności, która opodatkowana jest na zasadach ustawy o CIT. Jeśli zatem podatnik podatku dochodowego od osób prawnych powstał z przekształcenia innej formy prowadzenia działalności, to znaczenie będzie miało, czy podmiot przekształcany (spółka albo przedsiębiorca) znajdował się w zakresie podmiotowym podatku dochodowego od osób prawnych, który został określony w art. 1 ustawy o CIT. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, nie jest natomiast podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym, przedsiębiorca jednoosobowy nie prowadzi działalności w rozumieniu ustawy o CIT. Dopiero z chwilą przekształcenia w spółkę z o.o. i rozpoczęciem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, można mówić o prowadzeniu działalności, tak jak rozumieją to przepisy ustawy o CIT. Działalność gospodarcza prowadzona przez przedsiębiorcę jednoosobowego jest z punktu widzenia ustawy o CIT irrelewantna.

Wnioskodawca powstał z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, która nie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a więc nie prowadziła działalności w rozumieniu ustawy o CIT. Spółka z o.o. powinna zostać tym samym uznana za podatnika rozpoczynającego działalność i móc skorzystać z uprawnienia przewidzianego w art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Powyższe stanowisko potwierdza Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 4 lipca 2024 r. I SA/Wr 105/24:

„W związku ze stanem faktycznym wskazanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, z uwagi na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. w trybie przepisów k.s.h., należy zauważyć, że zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24 i 974) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Jak wynika z art. 584¹ k.s.h. przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru. Stosownie do art. 584² k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Przedsiębiorca przekształcany staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

W myśl art. 93a § 4 o.p. jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Cytowana norma stanowi lex specialis w stosunku do przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wynika z niej przy tym, że zakres następstwa prawnego w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową działalności gospodarczej osoby fizycznej jest ograniczony. Z woli ustawodawcy wyrażonej we wspomnianym przepisie, tego rodzaju spółka, nie jest bowiem uniwersalnym sukcesorem przekształconego przedsiębiorcy - osoby fizycznej. Dzieje się tak, ponieważ jej następstwo prawne jest ograniczone do praw przekształcanego przedsiębiorcy, związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Potwierdzenie tej tezy stanowi art. 112b o.p., w którym za osobę trzecią uznano jednoosobową spółkę kapitałową powstałą w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa będącego osobą fizyczną, co prowadzi do wniosku, że nowa spółka w zakresie obowiązków odpowiada na zasadach właściwych dla osób trzecich. W konsekwencji Spółka - nawet jednoosobowa, cechująca się tym, że wszystkie jej udziały należą do określonej osoby fizycznej - jest podmiotem prawa podatkowego odrębnym od osoby fizycznej.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Pana zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim przedmiotem interpretacji nie była ocena czy w istocie Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej spełni przesłanki do korzystania z zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zawarte w art. 28j ustawy o CIT, Spółka nie będzie podlegać wykluczeniom podmiotowym, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT oraz czy nie spełnią się przesłanki utraty prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, o których mowa w art. 28l ustawy o CIT. Powyższe przyjęliśmy za Panem jako element opisu sprawy, nie podlegający ocenie.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 28j ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie zaś z art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem liniowym, którą planuje Pan w trakcie 2025 r. przekształcić w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej już w pierwszym roku działalności korzystać będzie z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Przekształcona Spółka będzie spełniać wszystkie ustawowe warunki ryczałtu od dochodów spółek, o których mowa w art. 28j ustawy o CIT; nie będzie podlegać wykluczeniom podmiotowym, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT; jak również nie spełnią się przesłanki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa w art. 28l ustawy o CIT. Przychody z Pana działalności gospodarczej, liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, nie przekroczyły w 2024 r. kwoty 2 mln EUR. Przychody te nie przekroczą kwoty 2 mln EUR również w okresie od stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia w Spółkę, jak i w okresie od dnia przekształcenia się w Spółkę do końca pierwszego roku rozliczanego ryczałtem od dochodów spółek.

Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w trakcie 2025 r. może być uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz czy powinna być uznana za podatnika będącego małym podatnikiem w rozumieniu art. 28j ust. 3 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Pana zdaniem, Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w trakcie 2025 r. może być uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie, będzie mogła korzystać z opodatkowania stawką 10% (art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), natomiast warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek Spółka powinna ustalać z uwzględnieniem art. 28j ust. 2 ustawy o CIT

Odnosząc się do Pana wątpliwości wskazać należy, że warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych zawiera art. 28j ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W odniesieniu do części obowiązków wynikających z powyższego przepisu, w oparciu o art. 28j ust. 2 i 3 oraz art. 28o ust. 1 ustawy o CIT, z preferencji skorzystać mogą podatnicy rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej oraz podatnicy posiadający status małego podatnika.

Należy jednak zauważyć, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie uznawana na gruncie przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek jako podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej.

W związku z brakiem definicji legalnej pojęcia „podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności” na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek, należy odwołać się do znaczenia jakie nadają temu pojęciu przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):

Zgodnie z art. 584¹ KSH:

W myśl art. 584² § 1-3 KSH:

W doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej. „Oznacza to, że spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przed transformacją i że w żadnym momencie tego procesu nie mamy do czynienia z dwoma podmiotami – odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku sukcesji uniwersalnej, charakterystycznej dla procesów łączenia i podziału. W sensie substratu materialnego jest to cały czas ta sama spółka, która zmienia jedynie swoją szatę zewnętrzną.

Istotą zasady kontynuacji jest to, że spółce po przekształceniu przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem praw nie tylko ze sfery prawa cywilnego, ale także ze sfery prawa administracyjnego. Szczególnie istotne znaczenie praktyczne ma rozwiązanie normatywne, zgodnie z którym spółka po przekształceniu pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które zostały przyznane spółce przed przekształceniem. Oznacza to, że mimo dokonanego przekształcenia spółka nie musi ponownie ubiegać się o przyznanie jej koncesji czy zezwolenia na prowadzenie danej działalności.” (zob. KSH, Dział III. SPH T. 2A red. Szumański 2019, wyd. 3 Legalis).

Skutkiem przekształcenia w znaczeniu prawnym nie jest następstwo prawne, lecz kontynuacja działalności przekształconego podmiotu (w związku z przekształceniem nie mamy do czynienia z zamianą podmiotów, lecz zmianą podmiotu przekształcanego – por. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy, s. 1272 i nast.).

W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie, której zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tak: Komentarz aktualizowany do art. 301- 633 Kodeksu spółek handlowych pod red. A. Kidyby, Lex 2021).

Wszystkie powyższe tezy potwierdza też wyrok NSA z 8 kwietnia 2021 r., sygn. akt II FSK 156/21, zgodnie z którym „Instytucja przekształcenia została uregulowana w przepisach art. 551 do art. 584 KSH i polega zasadniczo na zmianie formy ustrojowej spółki handlowej bez zmiany przedmiotu jej działalności, sposobu jej prowadzenia oraz bez zmiany większości udziałowców. Do jej realizacji nie jest konieczne rozwiązanie dotychczasowej spółki i utworzenie na jej miejsce nowej, gdyż zgodnie z art. 552 KSH zdanie pierwsze transformacja dokonuje się z dniem wpisania zmienionej organizacyjnie spółki (spółki przekształconej) do rejestru.”

Również WSA w wyroku z 9 maja 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 138/24 zgodził się ze stanowiskiem organu: „W sytuacji podatników utworzonych w wyniku wskazanego w tych przepisach przekształcenia ustawodawca traktuje ich jako „rozpoczynających działalność”, nie zaś jako „rozpoczynających prowadzenie działalności”, a tylko takim (oraz małym podatnikom) pozwolił na opodatkowanie dochodów ryczałtem w wysokości 10% podstawy opodatkowania. Oba te pojęcia nie są synonimami, dlatego racjonalny ustawodawca traktuje je odmiennie.” WSA wskazał również, że „ryczałt od dochodów spółek mogą wybrać (przy spełnieniu warunków ustawowych) także podatnicy utworzeni z przekształcenia. Jednocześnie na gruncie CIT ustawodawca za podatników „rozpoczynających działalność” uznaje podatników utworzonych w wyniku różnego rodzaju przekształceń. Natomiast nie traktuje ich jako podatników „rozpoczynających prowadzenie działalności”, ponieważ podmioty przekształcone dotychczas prowadzoną działalność kontynuują.”

W myśl art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Op”):

Z przywołanego powyżej art. 93a § 4 wynika, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, wstępuje tylko w prawa i tylko takie, które mogą być realizowane w formie spółki kapitałowej.

W orzecznictwie NSA zagadnienie skutków podatkowych przekształcenia było rozpatrywane np. w wyroku z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1121/12, gdzie sąd ten wskazał, że w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W wyniku przekształcenia przekształcany podmiot nadal funkcjonuje w zmienionej formie. Podmiot przekształcony kontynuuje działalność podmiotu przekształcanego i staje się stroną wszelkich stosunków prawnych podmiotu przekształcanego

Ponadto NSA w wyroku z 15 grudnia 2020 r., sygn. akt  II FSK 2040/18 stwierdził, że „zakres sukcesji na gruncie przepisów podatkowych należy pojmować szeroko. Zestawienie regulacji art. 93a OrdPU z art. 93e OrdPU pozwala na wyprowadzenie wniosku, że pierwszy z nich ustanawia jako zasadę sukcesję uniwersalną praw i obowiązków podatkowych, która doznaje ograniczeń tylko w przypadkach, o których stanowi art. 93e OrdPU. Oznacza to, że przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształcanej nie przechodzą na spółkę przekształconą tylko wówczas, gdy wyjątek od zasady pełnej sukcesji został przewidziany w odrębnych ustawach, umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz innych ratyfikowanych umowach międzynarodowych, których stroną jest RP (zob. np. wyroki NSA: z 12 stycznia 2016 r., II FSK 3279/13, II FSK 3273/13 i II FSK 3277/13; z 11 lutego 2016 r., II FSK 3356/13; z 22 stycznia 2019 r., II FSK 478/17; z 14 marca 2019 r., II FSK 813/17; z 17 kwietnia 2019 r., II FSK 1204/17; z 7 czerwca 2019 r., II FSK 1891/1; z 26 czerwca 2019 r., II FSK 2032/17; z 27 czerwca 2019 r., II FSK 2180/17 i II FSK 2181/17; z 4 lipca 2019 r., II FSK 2440/17; z 9 lipca 2019 r., II FSK 2441/17; z 19 lipca 2019 r., II FSK 2688/17; z 13 sierpnia 2019, II FSK 2899/17; z 26 września 2019 r., II FSK 3439/17 - CBOSA). Podobnie w piśmiennictwie podkreśla się konieczność potraktowania sukcesji praw i obowiązków wynikających z regulacji podatkowych w sposób najszerszy z możliwych (por. H. Dzwonkowski, Ordynacja podatkowa. Komentarz. C.H. BECK, Warszawa 2006, s. 518)”.

Zatem przytoczone wyżej wyroki sądów administracyjnych potwierdzają, iż spółka powstała z przekształcenia nie jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej.

Reasumując, mając na uwadze opis sprawy, w wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu, a następuje wyłącznie zmiana jej formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie uprawienia przedsiębiorcy, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych.

Zatem regułą jest kontynuowanie działalności przez spółkę przekształconą. Natomiast w konkretnych przypadkach ustawy o CIT można (co potwierdza też treść art. 553 KSH) traktować podatnika przekształconego jako rozpoczynającego nową działalność – tak stanowią przepisy art. 18da ust. 4 pkt 1, art. 16k ust. 11 i art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT.

Jednakże na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek nie ma takiego odniesienia, co do traktowania spółki przekształconej jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej. Oznacza to, że intencją ustawodawcy nie było wprowadzenie na gruncie ryczałtu od dochodów spółek preferencji, np. obniżonej stawki ryczałtu, dla podatników powstałych na skutek restrukturyzacji, w tym przekształcenia, lecz wyłącznie na rzecz „nowych” podatników, którzy wraz z rozpoczęciem prowadzenia działalności gospodarczej zdecydowali się na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Brak opodatkowania podatników prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą podatkiem dochodowym od osób prawnych przed przekształceniem w spółkę z o.o., pozostaje bez znaczenia, ponieważ w tym przypadku również ma miejsce restrukturyzacja (przekształcenie), więc Wnioskodawcy nie należy traktować jako „nowego” podatnika.

W konsekwencji, spółka z o.o., która powstanie z przekształcenia Pana jednoosobowej działalności gospodarczej nie będzie uznawana w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jako spółka rozpoczynająca działalność gospodarczą. Wobec tego, do Spółki nie znajdzie zastosowania art. 28j ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym, Pana stanowisko w zakresie uznania Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia Pana jednoosobowej działalności gospodarczej za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 należało uznać za nieprawidłowe.

Równocześnie należy zauważyć, że definicja małego podatnika została określona w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Wskazane w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży” nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Wskazać także należy, że nie należy tego pojęcia utożsamiać z pojęciem przychodu podatkowego.

W związku z tym należy dokonać literalnej wykładni tego pojęcia. Przy obliczaniu powyższego limitu należy uwzględnić wszelkie przychody ze sprzedaży danego podatnika, w tym także zwolnione od podatku dochodowego, z wyłączeniem przychodów osiąganych z innego tytułu niż sprzedaż, np. uzyskane odszkodowania, odsetki od środków finansowych na rachunku bankowym, dotacje, dopłaty lub refundacje kosztów.

Wobec powyższych wyjaśnień, skoro przychód ze sprzedaży należy rozumieć zgodnie z wykładnią literalną, to oznacza, że do limitu decydującego o uznaniu podatnika za „małego” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy sumować wartość wszystkich przychodów stanowiących przychody ze sprzedaży (a więc wynikające z czynności sprzedaży).

W przedstawionym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego wskazał Pan, że przychody z Pana działalności gospodarczej, liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, nie przekroczyły w 2024 r. kwoty 2 mln EUR. Przychody te nie przekroczą kwoty 2 mln EUR również w okresie od stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia w Spółkę, jak i w okresie od dnia przekształcenia się w Spółkę do końca pierwszego roku rozliczanego tzw. CIT estońskim.

Odnosząc się do Pana wątpliwości zauważyć należy, że na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 4a pkt 10 ustawy o CIT) status „małego podatnika” jest określany przez wartość przychodu ze sprzedaży łącznie z kwotą należnego podatku od towarów i usług.

Ponieważ, jak wynika z wniosku, przychody ze sprzedaży z Pana działalności gospodarczej, liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, nie przekroczą w okresie  od stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia w Spółkę wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln EUR, przekształcona Spółka może być uznana za małego podatnika, a co za tym idzie, będzie mogła korzystać z oprocentowania stawką 10%, zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego stanowisko Pana w części dotyczącej tego, że Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia będzie mogła korzystać z opodatkowania stawką 10% należało uznać za prawidłowe, ale z innych przyczyn, niż Pan wskazał we własnym stanowisku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Pana chroniła.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź jedynie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, tj. w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania oznaczonych we wniosku Nr 2 w kwestii dotyczącej podatku od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do przywołanego przez Pana wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 4 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 105/24, zauważyć należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pan sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).