Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom z tytułu prowadzenia spraw spółki komandytowej opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 czerwca 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką komandytową podlegającą opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28j ustawy o CIT, nie jest czynnym podatnikiem VAT jako podmiot zwolniony z VAT.

Wspólnikami spółki są wyłącznie osoby fizyczne, dwaj komplementariusze oraz jeden komandytariusz (dalej łącznie: „Wspólnicy”). Wspólnicy posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm.). Komplementariusze posiadają po 49,5% udziału w prawie do zysku, natomiast komandytariusz posiada 1% udziału. Każdy z komplementariuszy ma prawo do samodzielnej reprezentacji spółki. Spółka jest podmiotem medycznym wpisanym do rejestru podmiotów medycznych, specjalizuje się w świadczeniu usług (…) w ramach kontraktów z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ).

W ramach prowadzenia spraw spółki Wspólnicy realizują szereg czynności operacyjnych i merytorycznych, które nie mają charakteru biernego lub pasywnego zarządzania, lecz są ściśle związane z bieżącym funkcjonowaniem spółki.

Z tytułu prowadzenia spraw spółki, zgodnie z umową spółki, Wspólnicy są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia. Każdy ze Wspólników ma wyodrębniony obszar kompetencji, za który odpowiada zgodnie ze swoją specjalizacją, a ich obowiązki obejmują:

1.Komplementariusz 1 – nadzór nad obszarem administracji, (…)

2.Komplementariusz 2 – jako osoba z uprawnieniami zawodowymi (…), doradcy podatkowego i radcy prawnego, odpowiada za obszar prawno-finansowo-podatkowy (…)

3.Komandytariusz – jako osoba z uprawnieniami zawodowymi (…).

Wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom z tytułu prowadzenia spraw spółki:

- Jest wypłacane co miesiąc, na podstawie umowy spółki,

- Ma charakter rynkowy, potwierdzony porównaniem do stawek za podobne usługi na rynku;

- Jest niższe niż pięciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, o którym mowa w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT;

- Znajduje odzwierciedlenie w rzeczywistości, tj. odpowiada rzeczywistym obowiązkom wykonywanym przez wspólników;

- Nie ma charakteru przeniesienia zysku, ponieważ wynika z faktycznych czynności wykonywanych w ramach działalności prowadzonej przez spółkę, a nie z prawa do udziału w zysku;

- Jest niezależne od wyniku finansowego spółki. Przeniesienie zysku w spółce ma miejsce wyłącznie w formie wypłaty i podziału zysku rocznego wypracowanego przez spółkę, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, co nie jest przedmiotem niniejszego wniosku i odbywa się na podstawie odrębnych uchwał podejmowanych przez Wspólników.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13 czerwca 2025 r. (wpływ tego samego dnia) wskazali Państwo m.in., że:

1.Spółka komandytowa powstała z datą jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), tj. 17 maja 2022 r.

2.Spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od 17 maja 2022 r. Spółka przekazała do Urzędu Skarbowego zgłoszenie ZAW-RD w maju 2022 r.

3.Czynności wykonywane przez Wspólników są niezbędne w działalności Spółki. Ich brak ze strony Wspólników, skutkowałby albo koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, albo koniecznością zakupu usług zewnętrznych, co podniosłoby koszty operacyjne Spółki oraz niosłoby za sobą ryzyko jakościowe.

- Przesłanki w odniesieniu do Komplementariusza 1 – nadzór nad obszarem administracji:

W biurze Spółki zatrudnieni byli 2 pracownicy do bieżącej obsługi funkcjonowania biura i spraw administracyjnych samego biura oraz poradni. Na skutek odejścia z pracy jednego z pracowników w lipcu 2021 r. (na stanowisku Starszy Asystent, osoba zatrudniona w okresie od 2008 r. do lipca 2021 r. w wymiarze pełnego etatu), Komplementariusz 1 zaangażował się w czynności, które wcześniej były realizowane przez pracownika, który zrezygnował z pracy.

W przypadku gdyby Komplementariusz 1 nie angażował się w czynności administracyjne, byłaby konieczność zatrudnienia dodatkowego pracownika. (…)

- Przesłanki w odniesieniu do Komplementariusza 2 – osoba z uprawnieniami zawodowymi (…), doradcy podatkowego i radcy prawnego:

Spółka jako podmiot medyczny (…), jest obowiązana do spełnienia szeregu wymogów z różnorodnych obszarów prawa takich jak: prawa medycznego, ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, kodeksu handlowego, ustaw podatkowych, które wymagają specjalistycznej wiedzy z tych obszarów.

Komplementariusz 2 posiada uprawnienia zawodowe doradcy podatkowego oraz radcy prawnego. W przypadku braku zaangażowania Komplementariusza 2, Spółka musiałaby nabywać usługi wsparcia w tym zakresie u podmiotów zewnętrznych, co zdecydowanie podniosłoby koszty operacyjne Spółki obniżając wynik finansowy.

- Komandytariusz:

Komandytariusz jest osobą z ponad 30-letnim doświadczeniem w zawodzie (…), który dysponuje szeroką wiedzą i doświadczeniem (…). Tworząc standardy i udzielając, procedury wewnętrzne i działając jako osoba konsultująca dla pozostałych (…) zatrudnianych przez Spółkę.

4.Czynności wykonywane w ramach prowadzenia spraw Spółki nie będą czynnościami o charakterze menedżerskim. Czynności wykonywane przez Wspólników mają naturę operacyjną i specjalistyczną, w przypadku:

- Komplementariusza 1 – administracyjne nad biurem i poradniami (…),

- Komplementariusza 2 – prawne, podatkowe, finansowe i rachunkowe,

- Komandytariusza – doświadczenie (…).

W przypadku braku świadczeń Wspólników, Spółka musiałaby pozyskać podobne lub porównywalne usługi za zewnątrz lub zatrudnić dodatkowych pracowników, którzy przejęliby czynności Wykonywane przez Wspólników.

5.Wspólnicy posiadają odpowiednie uprawnienia, kompetencje i fachowe kwalifikacje oraz kierunkowe wykształcenie wyższe do pełnionych czynności.

- Komplementariusz 1 – ponad 35-letnie doświadczenie zawodowe zdobyte w różnych obszarach, podczas których zdobył kompetencje niezbędne do funkcji wykonywanych w ramach objętych wnioskiem, wykształcenie wyższe, odbyte kursy szkoleniowe

- Komplementariusz 2 – jest licencjonowanym doradcą podatkowym i radcą prawnym, z ponad 5-letnim doświadczeniem w obszarze prawa i 10-letnim w obszarze podatków,

- Komandytariusz – ponad 35-letnie doświadczenie zawodowe zdobyte w różnych obszarach, wykształcenie wyższe, odbyte kursy.

6.Świadczenia niepieniężne powtarzające się, o których mowa w art. 176 KSH dotyczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z kolei jest Spółką komandytową, stąd nie jest możliwe zastosowanie art. 176 KSH w odniesieniu do Spółki.

7.Umowa Spółki wskazuje, że Wspólnicy są uprawnieni do wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw Spółki. Umowa spółki wskazuje, że wynagrodzenie Wspólników oraz zakres czynności został uregulowany w Uchwale Wspólników.

8.Świadczenia, o których mowa we wniosku, to czynności powtarzające się, wykonywane przez Wspólników regularnie, codziennie lub w odstępach 1-2 dniowych.

9.Wynagrodzenia Wspólników, Komplementariusza 1 i 2 oraz Komandytariusza, na gruncie Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawa o PIT), stanowią wynagrodzenie uzyskiwane z tytułu „innych źródeł” o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT.

10.Wynagrodzenie Wspólników, zaliczane do innych źródeł, nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pytanie

Czy wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom (komplementariuszom i komandytariuszowi) z tytułu prowadzenia spraw spółki, opisane w stanie faktycznym, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane wspólnikom z tytułu prowadzenia spraw spółki nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ponieważ nie spełnia ustawowych przesłanek do uznania za takie świadczenie, a jego wypłata jest efektem rzeczywistych świadczeń wykonywanych na podstawie postanowień umowy spółki komandytowej.

Poniżej przedstawiono argumenty uzasadniające to stanowisko:

1.Brak związku z prawem do udziału w zysku

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ukryte zyski to świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem bezpośrednio lub pośrednio jest udziałowiec. Wynagrodzenie Wspólników wynika z rzeczywistych, operacyjnych i merytorycznych czynności wykonywanych na rzecz spółki codziennie, a nie z ich prawa do udziału w zysku. Czynności te obejmują szeroki zakres obowiązków administracyjnych, prawno-finansowo-podatkowych oraz merytorycznych (…), które są niezbędne dla bieżącego funkcjonowania spółki. Wypłata wynagrodzenia nie jest zatem formą dystrybucji zysku, lecz zapłatą za faktycznie zrealizowane czynności, które spółka musiałaby nabyć od podmiotów zewnętrznych albo poprzez zatrudnienie dodatkowych pracowników.

2.Rynkowy charakter wynagrodzenia

Wynagrodzenie wspólników zostało ustalone na poziomie rynkowym, co potwierdzają porównania do stawek za podobne usługi na rynku. Zgodnie z objaśnieniami podatkowymi Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2021 r. w sprawie ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Objaśnienia”), świadczenia na rzecz wspólników, które odpowiadają warunkom rynkowym i wynikają z rzeczywistych potrzeb biznesowych, nie powinny być uznawane za ukryte zyski (pkt 6.2 Objaśnień, s. 32). W niniejszej sprawie wynagrodzenie jest adekwatne do zakresu obowiązków i kompetencji wspólników, co wyklucza jego kwalifikację jako ukrytego zysku.

Teza, że wynagrodzenie za świadczenie wspólnika o charakterze operacyjnym nie jest ukrytym zyskiem zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) w interpretacji indywidualnej o sygnaturze: 0111-KDIB1-1.4010.733.2022.1.SG.

Z kolei, że wypłata za świadczenie faktyczne na warunkach rynkowych nie nosi znamion transferu zysku została potwierdzona w interpretacji indywidualnej przez DKIS w interpretacji o sygnaturze 0114-KDIP2-1.4010.202.2022.2.OK.

3.Mieści się w limicie ustawowym

Wynagrodzenie wspólników nie przekracza pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, o którym mowa w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, wynagrodzenia z tytułów wymienionych w przepisie (np. z tytułu powołania lub umów cywilnoprawnych) nie są uznawane za ukryte zyski, jeśli mieszczą się w tym limicie. W niniejszej sprawie wynagrodzenie spełnia ten warunek, co dodatkowo potwierdza jego wyłączenie z kategorii ukrytych zysków.

4.Rzeczywistość wykonywanych czynności

Czynności wykonywane przez wspólników znajdują odzwierciedlenie w rzeczywistości i mają charakter operacyjny oraz merytoryczny. Komplementariusze i komandytariusz aktywnie uczestniczą w zarządzaniu spółką, wykonując zadania administracyjne, prawno-finansowe, podatkowe oraz konsultacje merytoryczne, specjalistyczne (…). Jak wskazano w Objaśnieniach (str. 34-35), transakcje dokonywane przez podatnika z podmiotami powiązanymi (a za takie należałoby uznać Wspólników), mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane z podmiotami niepowiązanymi i transakcja jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Do tej reguły nie powinno przypisywać się świadczeń pośrednio związanych z podstawowym przedmiotem działalności, tj. np. szeroko pojmowanych świadczeń doradczych.

W niniejszej sprawie szczegółowy opis obowiązków wspólników potwierdza ich aktywny wkład w działalność Spółki. Dodatkowo, w razie gdyby Wspólnicy w ramach prowadzenia spraw Spółki nie realizowali tych czynności, to Spółka musiałaby zatrudnić dodatkowych pracowników lub nabywać takie usługi od podmiotów zewnętrznych, co również nie byłoby we wszystkich przypadkach możliwe.

5.Brak celu w postaci transferu zysku

Wynagrodzenie wspólników nie ma charakteru przeniesienia zysku, co jest kluczową cechą ukrytych zysków. Transfer zysku w spółce następuje wyłącznie w formie wypłaty podzielonego zysku rocznego, co nie jest przedmiotem niniejszego wniosku. Wynagrodzenie jest zapłatą za rzeczywiste usługi, a nie ukrytą formą dystrybucji zysku, co jest zgodne z założeniami estońskiego CIT opisanymi w Objaśnieniach (str. 27).

Mając na uwadze powyższe argumenty, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że wynagrodzenie wypłacane wspólnikom z tytułu prowadzenia spraw spółki, opisane w stanie faktycznym, nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Wynagrodzenie to jest rynkowe, mieści się w limicie ustawowym, znajduje odzwierciedlenie w rzeczywistości i nie jest związane z prawem do udziału w zysku, co wyklucza jego kwalifikację jako ukrytego zysku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Jak wynika z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z  podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/ wspólnikiem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom (komplementariuszom i komandytariuszowi) z tytułu prowadzenia spraw spółki, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Z opisu stanu faktycznego zawartego we wniosku oraz jego uzupełnieniu wynika m.in., że od 17 maja 2022 r. Spółka jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek. W ramach prowadzenia spraw spółki Wspólnicy realizują szereg czynności operacyjnych i merytorycznych, które są ściśle związane z bieżącym funkcjonowaniem spółki. Z tytułu prowadzenia spraw spółki, zgodnie z umową spółki, Wspólnicy są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia. Wynagrodzenie z tytułu prowadzenia spraw spółki jest wypłacane Wspólnikom co miesiąc. Umowa spółki wskazuje, że wynagrodzenie Wspólników oraz zakres czynności został uregulowany w uchwale Wspólników. Każdy ze Wspólników ma wyodrębniony obszar kompetencji, za który odpowiada zgodnie ze swoją specjalizacją.

Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z art. 103 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”):

W myśl art. 46 KSH:

Przy czym, zgodnie z art. 37 § 1 KSH:

Zgodnie natomiast z art. 140 § 1 KSH:

W myśl art. 140 § 2 KSH:

Stosownie do art. 140 § 3 KSH:

Odnosząc się zatem do kwestii wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki wspólników spółki komandytowej (komplementariusza i komandytariusza, jeżeli zostały mu przyznane takie uprawnienia) wskazać należy, że – co do zasady – wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy spółki bez wynagrodzenia. Niemniej jednak, wynagrodzenie takie może zostać wypłacone, jeśli stanowi o tym umowa spółki lub ewentualnie uchwała wspólników. Oznacza to, że w tej sytuacji mamy do czynienia z prawem do udziału w zysku, ponieważ wspólnik otrzymuje specjalne prawo do wynagrodzenia, które jest przyznawane na mocy decyzji wspólników. Tego typu wynagrodzenie nie mogłoby zostać przyznane żadnej osobie postronnej i bezpośrednio dotyczy wpływu wspólnika na funkcjonowanie oraz podejmowane przez spółkę decyzje.

Zatem, skoro wynagrodzenie Komplementariusza 1 i 2 oraz Komandytariusza w ramach prowadzenia spraw spółki jest związane z prawem do udziału w zysku, to – aby dokonać oceny Państwa stanowiska w tym zakresie – należy przeanalizować, czy wynagrodzenie to podlega pod określone w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT wyłączenia z konieczności opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Aby dokonać tej analizy należy wpierw ustalić, do jakiego źródła przychodów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zakwalifikować to wynagrodzenie.

We wniosku wskazali Państwo, że wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki będzie wypłacane Komplementariuszowi 1 i 2 oraz Komandytariuszowi wyłącznie w oparciu o postanowienia umowy Spółki i uchwałę Wspólników.  Wynagrodzenie Wspólników (Komplementariusza 1 i 2 oraz Komandytariusza), na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowią wynagrodzenie uzyskiwane z tytułu „innych źródeł”, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm. dalej: „ustawa o PIT”):

W myśl art. 13 pkt 7, 8 i 9 ww. ustawy:

Natomiast zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o PIT:

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w kontekście przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że wynagrodzenie, które wypłacacie Państwo Komplementariuszowi 1 i 2 oraz Komandytariuszowi za prowadzenie spraw Spółki nie będzie wypłacane z tytułów wymienionych w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT (brak umów i kontraktów, o których mowa w art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT). Opisane we wniosku wynagrodzenia Komplementariusza 1 i 2 oraz Komandytariusza za prowadzenie spraw Spółki wypłacane jest na podstawie umowy Spółki i uchwały Wspólników.

W związku z tym, co do zasady, wynagrodzenie dla wspólnika za prowadzenie spraw spółki, które zostało określone w podjętej uchwale, należy kwalifikować do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, tj. przychód z innych źródeł.

Zatem wynagrodzenie, które otrzymują na podstawie podjętej przez Państwa uchwały Komplementariusz 1 i 2 oraz Komandytariusz za prowadzenie spraw Spółki, które po pierwsze jest związane z prawem do udziału w zysku, a po drugie – które należy kwalifikować do źródła przychodu określonego w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT – stanowi dla Państwa ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wskazać przy tym należy, że  NSA w wyroku z 11 lipca 2023 r. sygn. akt II FSK 93/23 zwraca uwagę, że analiza art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT prowadzi do konkluzji, że świadczenia wykonane z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem jest wspólnik (ust. 3), które nie stanowią wynagrodzeń z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT (ust. 4) – stanowią w całości ukryty zysk.

Tym samym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym wynagrodzenie otrzymywane przez Komplementariusza 1 i 2 oraz Komandytariusza w ramach prowadzenia spraw spółki wykonywanych na jej rzecz nie będzie stanowiło dla Spółki dochodu z tytułu ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są dla Organu wiążące. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Wskazać również należy, że funkcjonowanie w obrocie prawnym interpretacji indywidualnej, w której odmiennie oceniono taki sam lub zbliżony stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe, choć jest niewątpliwie niepożądane z punktu widzenia zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów, wyrażonej w art. 121 Ordynacji podatkowej, niemniej jednak, w praktyce może mieć miejsce. W związku z powyższym, ustawodawca przewidział możliwość zmiany wydanej interpretacji indywidualnej w trybie art. 14e § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Trzeba jednak pamiętać, że proces zmiany interpretacji indywidualnej w trybie art. 14e § 1 Ordynacji podatkowej jest długotrwały, poprzedza go bowiem dogłębna analiza z zachowaniem stosownych procedur, które dopiero w końcowej fazie powodują wycofanie z systemu informacji podatkowej poprzednio wydanej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.