Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowy od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w świetle przedstawionego w niniejszym wniosku stanu faktycznego po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwane - pismem z 2 lipca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Wnioskodawca”) jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”). Grupa (…) jest jedną z (…). Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest (…), posiadająca (…) udziałów o łącznej wartości (…) złotych. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. „Ustawa o CIT”).

Wnioskodawca działa w obszarze (…). Wnioskodawca dostarcza swoim klientom kompleksowy zakres rozwiązań (…) obejmujących (…).

Uchwałą wspólników z dnia (…) czerwca 2023 r. Zgromadzenia wspólników Wnioskodawcy podjęło uchwałę z dnia (…) czerwca 2023 r., w której postanowiono przeznaczyć zysk Wnioskodawcy za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. na dywidendę („Uchwała 1”). Uchwała 1 została podjęta jednomyślnie. Termin wypłaty dywidendy ustalony w Uchwale 1 to 31 grudnia 2023 r. Następnie zgromadzenie wspólników Wnioskodawcy uchwałą z dnia (…) listopada 2024 r. postanowiło zmienić swoją uchwałę z dnia (…) czerwca 2023 r. w ten sposób, że zysk Wnioskodawcy za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. przeznaczony na dywidendę Uchwałą 1, zostanie wypłacony w tym samym terminie, co dywidenda za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. („Uchwała 2”), tj. do końca 2024 r. Uchwała 2 została podjęta jednomyślnie. Zgodnie z Uchwałą 2 Wnioskodawca wypłacił wspólnikowi dywidendę za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w dniu (…) grudnia 2024 r.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy w świetle przedstawionego w niniejszym wniosku stanu faktycznego po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego w niniejszym wniosku stanu faktycznego nie powstanie po jego stronie przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń w podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, Uchwała 2 o zmianie terminu wypłaty dywidendy za rok 2022, wywołuje skutek wstecz tj. na dzień podjęcia Uchwały 1 o podziale zysku za rok obrotowy 2022. Mając to na uwadze, należy stwierdzić, że Wnioskodawca wypłacił dywidendę w terminie, a po stronie Wspólnika nie istniało roszczenie o wypłatę dywidendy, a zatem Wnioskodawca nie korzystał z kapitału Wspólnika. W związku z podjęciem przez zgromadzenie wspólników Wnioskodawcy Uchwały 2 w sprawie zmiany terminu wypłaty dywidendy, nie uzyska ona żadnego przysporzenia, które można byłoby uznać za przychód. Nie dojdzie też do umorzenia zobowiązań Wnioskodawcy. Należy zatem uznać, że zmiana uchwały w sprawie wypłaty dywidendy nie spowoduje dla Wnioskodawcy powstania przychodu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1530 z późn. zm.) oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Ustawa o CIT, zaliczając nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenie do czynników kształtujących podstawę opodatkowania, nie precyzuje przy tym, co należy rozumieć przez „nieodpłatne” czy „częściowo odpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 5-6a Ustawy o CIT, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń. Mimo że Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia nieodpłatnego świadczenia, to jednak w orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowała się linia orzecznicza, zgodnie z którą pojęcie to obejmuje wszystkie „(…) zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.” (uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 listopada 2002 r. sygn. akt FPS 9/02, potwierdzona uchwałą powiększonego składu Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 października 2006 r. sygn. akt II FPS 1/06). Aby móc w pełni zdefiniować pojęcie „nieodpłatne” zasadnym jest także odwołanie się do wykładni gramatycznej, zgodnie z którą odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian”, odpłatny zaś to „taki za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrot kosztów” (Nowy Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 2002).

Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Nieodpłatne świadczenie ma miejsce, gdy świadczeniu jednego z podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne, co w konsekwencji wyraża się w zaistnieniu stanu, w którym po stronie przyjmującego dochodzi do zwiększenia aktywów bądź zmniejszenia pasywów. Świadczenia otrzymującego, aby podlegały opodatkowaniu, muszą zatem prowadzić do pojawienia się po stronie podmiotu je otrzymującego przychodu, czyli korzyści majątkowej, która może wystąpić w dwóch postaciach: prowadzi do powiększenia aktywów, co jest zwykłym skutkiem wypłaty pieniędzy, albo do zaoszczędzenia wydatków, co może być następstwem świadczenia rzeczowego lub w formie usługi. W wyniku takiego świadczenia w majątku podmiotu otrzymującego nie pojawia się wprawdzie realny dochód (w znaczeniu ekonomicznym), ale ponieważ znaczenie dochodu na gruncie Ustawy o CIT jest szersze, zaoszczędzenie wydatków musi być traktowane na równi z przyrostem majątku.

Aby ocenić, czy doszło do powstania przychodu wymienionego w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, należy sprawdzić, czy podatnik uzyskał konkretną korzyść majątkową bez konieczności wzajemnego świadczenia. Kluczowe jest zbadanie charakteru czynności, w której uczestniczy podatnik, i ustalenie, czy jest to czynność przysparzająca, w której strona dokonująca przysporzenia otrzymuje w zamian korzyść majątkową. Według ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), wspólnicy nie nabywają automatycznego prawa do wypłaty z zysku po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. Roszczenie o wypłatę dywidendy w spółce kapitałowej staje się wymagalne dopiero w terminie wypłaty dywidendy. O nieodpłatnym świadczeniu można mówić jedynie w sytuacji, gdy termin wypłaty dywidendy nie zostanie dotrzymany. Ponadto, jeśli zgromadzenie wspólników nie podjęłoby uchwały o wypłacie dywidendy, zysk pozostałby w dyspozycji spółki, a nieodpłatne korzystanie z kapitału nie miałoby miejsca. Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że w związku z podjęciem przez zgromadzenie wspólników Wnioskodawcy Uchwały 2 w sprawie zmiany terminu wypłaty dywidendy, wspólnik Wnioskodawcy nie posiadał roszczenia o wypłatę tej dywidendy, a zatem nie doszło do powstanie przychodu z nieodpłatnych świadczeń po stronie Wnioskodawcy. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że w przypadku, gdy zgromadzenie wspólników Wnioskodawcy w ogóle nie podjęłoby uchwały o wypłacie dywidendy, to wypracowany zysk pozostałby w dyspozycji Wnioskodawcy i oczywistym byłoby, że nie może być mowy o nieodpłatnym korzystaniu z kapitału. Wnioskodawca podkreśla, że pogląd ten podziela sam Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 29 października 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.394.2021.1.AR, w której to organ interpretacyjny poszedł dalej i zgodził się z Wnioskodawcą, że nawet w przypadku zmiany uchwały o wypłacie zysku na przekazanie zysku na kapitał zakładowy, nie powstanie przychód z nieodpłatnych świadczeń. Przyjmując wnioskowanie z większego na mniejsze, Wnioskodawca wskazuje, że w jego opinii zmiana daty wypłaty dywidendy, tym bardziej nie powinna stanowić takiego przychodu. Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanej sytuacji nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość umorzonych zobowiązań. Umorzenie zobowiązań może mieć miejsce przez potrącenie, odnowienie oraz zwolnienie z długu pod tytułem darmym, a z taką sytuacją w przedmiotowej sprawie nie mamy do czynienia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji przychodu, precyzując, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 ust. 1-3 ustawy o CIT, rodzaje przychodów, a także enumeratywnie wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4, ust. 4d ustawy o CIT).

Z istoty podatku dochodowego od osób prawnych wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Powołana ustawa o CIT ustala zdarzenia, które powodują powstanie obowiązku podatkowego, czyli powinności przymusowego świadczenia pieniężnego w związku z zaistnieniem tych zdarzeń. Ustala, kiedy i w jakich sytuacjach powstanie obowiązek podatkowy. Oznacza to, że powstaje on w okolicznościach wskazanych przez prawo, niezależnie od woli podlegających mu osób, czy podmiotów. Na gruncie ustaw podatkowych abstrakcyjny obowiązek podatkowy przekształca się w skonkretyzowane zobowiązanie podatkowe. Zdarzeniem, z którym ustawodawca wiąże obowiązek podatkowy jest m.in. wartość umorzonych zobowiązań.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit a. ustawy o CIT,

W prawie cywilnym istnieje kilka form umorzenia zobowiązań. I tak, w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 poz. 1061 ze zm., dalej: „Kc”) wśród nich wymieniono potrącenie (art. 498 Kc), nowację (zwana również odnowieniem - art. 506 Kc) oraz zwolnienie z długu (art. 508 Kc).

Cywilistyczna instytucja potrącenia prowadzi do umorzenia dwóch przeciwstawnych sobie wierzytelności i jest dokonywana poprzez złożenie stosownego oświadczenia woli przez jednego z wierzycieli drugiemu wierzycielowi lub w drodze dwustronnej umowy między nimi. Potrącenie wierzytelności, podobnie jak wykonanie zobowiązania, powoduje efektywne zaspokojenie wierzyciela. W wyniku potrącenia wierzyciel uzyskuje w zasadzie taką samą korzyść, jaką zapewnia mu wykonanie zobowiązania.

Odnowienie również jest formą zaspokojenia interesu wierzyciela, jednakże nie w sposób efektywny. W celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania dłużnik zobowiązuje się wobec wierzyciela, za jego zgodą, spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje zastąpione nowym. Czynność ta powoduje wykreowanie tylko nowego tytułu prawnego do spłaty długu, co oznacza, iż w wyniku nowacji nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Dłużnik będzie bowiem cały czas zobowiązany do spełnienia tego samego świadczenia, tyle że z innej podstawy prawnej.

Natomiast, zwolnienie z długu, o którym mowa w art. 508 Kc, oznacza dobrowolne zrezygnowanie przez wierzyciela ze świadczenia należnego mu od dłużnika. Zwolnienie to może być zarówno odpłatne lub pod tytułem darmym. Zwolnienie z długu ma charakter umowy pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, która zostaje zawarta, kiedy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie to przyjmuje. Zwolnienie z długu musi być zatem zaakceptowane przez dłużnika. Samo oświadczenie woli wierzyciela, który zrzeka się przysługującej mu wierzytelności nie jest wystarczające.

W doktrynie prawa podatkowego nie jest wyjaśnione jednoznacznie, czy „umorzenie zobowiązania”, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT dotyczy wszystkich wymienionych powyżej przypadków wygaśnięcia zobowiązania. Jednakże, w ślad za utrwalonym i powszechnie przyjmowanym stanowiskiem, przyjmuje się, że przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, powstaje jedynie w przypadku umorzenia zobowiązania pod tytułem darmym, a zatem tylko i wyłącznie w przypadku nieodpłatnego zwolnienia z długu. Wyłącznie bowiem w takiej sytuacji dłużnik otrzymuje definitywne przysporzenie majątkowe. W zamian za wygaśnięcie zobowiązania dłużnik nie jest zobligowany do spełnienia w jego miejsce jakiegokolwiek innego świadczenia. Inne przypadki, takowego definitywnego przysporzenia nie rodzą (por. A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter, „Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz do art. 12”, wydanie IV, Warszawa 2014).

Wskazali Państwo w opisie sprawy, że termin wypłaty dywidendy w Uchwale 1 z dnia (…) czerwca 2023 r., ustalony był na 31 grudnia 2023 r., następnie zgromadzenie wspólników Uchwałą 2 z 18 listopada 2024 r., postanowiło zmienić Uchwałę 1 w ten sposób, że zysk za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. przeznaczony na dywidendę Uchwałą 1, zostanie wypłacony w tym samym terminie, co dywidenda za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., tj. do końca 2024 r.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy do opisu sprawy stwierdzić należy, że po Państwa stronie nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Jak wcześniej wskazano, zdarzeniem wynikającym z ww. przepisu, z którym ustawodawca wiąże obowiązek podatkowy jest wartość umorzonych zobowiązań. Podkreślić należy, że przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT powstaje jedynie w przypadku umorzenia zobowiązania pod tytułem darmym, a zatem tylko i wyłącznie w przypadku nieodpłatnego zwolnienia z długu, bowiem wyłącznie w takiej sytuacji dłużnik otrzymuje definitywne przysporzenie majątkowe.

W rozpatrywanej sprawie mamy natomiast do czynienia z sytuacją, w której Uchwałą 2 następuje zmiana terminu wypłaty dywidendy wskazana w Uchwale 1.

Jednocześnie, należy zastrzec, że niniejsza interpretacja nie rozstrzyga o dopuszczalności zmian podjętej wcześniej uchwały o podziale zysku, w tym kwestii określenia momentu, od którego zmiany te mogłyby obowiązywać.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, zaliczając nieodpłatne świadczenie do czynników kształtujących podstawę opodatkowania, nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”. Zgodnie z wykładnią gramatyczną, odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian”, odpłatny zaś to „taki za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrot kosztów” (Nowy słownik języka polskiego PWN, Warszawa 2002). Nieodpłatny to niewymagający opłaty. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, po raz pierwszy sformułowanym w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 stycznia 2000 r., sygn. akt I SA/Gd 2285/98, a potem w uchwale siedmiu sędziów NSA z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 i w uchwale składu siedmiu sędziów NSA z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06, pojęcie to obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Nieodpłatne świadczenie ma miejsce, gdy świadczeniu jednego z podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne, co w konsekwencji wyraża się w zaistnieniu stanu, w którym po stronie przyjmującego dochodzi do zwiększenia aktywów bądź zmniejszenia pasywów. Świadczenia otrzymującego, aby podlegały opodatkowaniu, muszą zatem prowadzić do pojawienia się po stronie podmiotu je otrzymującego przychodu, czyli korzyści majątkowej, która może wystąpić w dwóch postaciach: prowadzi do powiększenia aktywów, co jest zwykłym skutkiem wypłaty pieniędzy, albo do zaoszczędzenia wydatków, co może być następstwem świadczenia rzeczowego lub w formie usługi. W wyniku takiego świadczenia w majątku podmiotu otrzymującego nie pojawia się wprawdzie realny dochód (w znaczeniu ekonomicznym), ale ponieważ znaczenie dochodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest szersze, zaoszczędzenie wydatków musi być traktowane na równi z przyrostem majątku.

Najbardziej istotną dla pojęcia nieodpłatnego świadczenia jest przesłanka, dotycząca ekwiwalentności, w istocie pozwalająca na stwierdzenie, kiedy mamy do czynienia ze świadczeniem nieodpłatnym. Tylko świadczenia nieekwiwalentne mogą stanowić przychód podatkowy po stronie otrzymującego. Ekwiwalentność, która wyłącza możliwość powstania przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnego przysporzenia, oznacza wystąpienie świadczenia wzajemnego. Ekwiwalentność nie może wystąpić ani w momencie dokonywania świadczenia, ani w jakimkolwiek momencie w przyszłości. Jeżeli bowiem występuje ekwiwalent, jest też korzyść po drugiej stronie, a więc wyłączona jest możliwość uznania świadczenia za nieodpłatne. Przysporzenie w majątku podatnika musi mieć dla niego pewną wartość, którą można wyrazić w wymiarze finansowym. Chodzi o to, by świadczenie otrzymane bez wynagrodzenia było dla otrzymującego wartościowe. Świadczenie nieodpłatne będące przychodem podatkowym powinno wynikać z dwustronnego stosunku, tzn. powinien istnieć możliwy do identyfikacji podmiot świadczący oraz podmiot otrzymujący. Wynika to wprost z brzmienia ustawy, która mówi o świadczeniu, a nie o przysporzeniu. Zgodnie z definicją słownikową „świadczenie” oznacza obowiązek wykonania lub przekazania czegoś na czyjąś rzecz.

Wartość nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń oraz wartość nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie otrzymanych rzeczy i praw stanowiących przychody podatkowe ustala się na podstawie art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 5 ustawy o CIT:

Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że w przypadku przekroczenia terminu wypłaty dywidendy, wspólnik jest uprawniony do żądania odsetek za opóźnienie, które byłyby wówczas naliczane już od dnia następującego po upływie terminu wypłaty. Jeżeli natomiast wspólnik nie wystąpi z takim żądaniem, podmiot zobowiązany do wypłaty dywidendy - którym jest w niniejszej sprawie Wnioskodawca - będzie zobowiązany do rozpoznania z tego tytułu przychodu z nieodpłatnych świadczeń na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w wysokości niewypłaconych odsetek. Wnioskodawca uzyska bowiem w ten sposób realną korzyść majątkową kosztem innego podmiotu (wspólnika), w postaci zaoszczędzonych wydatków z powyższego tytułu (nieprzekazanych na rzecz wspólnika), przy braku spełnienia świadczenia wzajemnego (braku ekwiwalentności).

Podkreślenia przy tym wymaga, że w powyższych okolicznościach obowiązek wykazywania przychodu powstanie już w związku z przekroczeniem terminu wypłaty dywidendy.

Prawo do dywidendy i sposób jego realizacji zostały unormowane w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „ksh”).

Zgodnie z art. 191 § 1 ksh:

W myśl art. 191 § 2 ksh:

Na podstawie art. 193 ksh:

Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 191 § 1. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.

Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy.

W tym miejscu wskazać należy, że dywidenda staje się wymagalna w określonym zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych terminie jej wypłaty. W przypadku, gdy stosowna uchwała zgromadzenia wspólników określa dzień wypłaty dywidendy, dysponowanie przez Spółkę zyskiem przeznaczonym do wypłaty wspólnikowi do upływu tego terminu nie skutkuje powstaniem przychodu z tyt. nieodpłatnych świadczeń. O nieodpłatnym świadczeniu można mówić dopiero w przypadku niedotrzymania terminu wypłaty dywidendy. W Państwa przypadku dniem wypłaty dywidendy ustalonym w Uchwale 1 był dzień 31 grudnia 2023 r. i w tym właśnie terminie dywidenda stała się wymagalna. Podjęta przez zgromadzenie wspólników Uchwała 2, zmieniająca ustalenia Uchwały 1 w zakresie terminu wypłaty dywidendy, została uchwalona w dn. (…) listopada 2024 r., czyli po wymagalnym terminie do wypłaty dywidendy.

Biorąc pod uwagę całość przedstawionego stanu faktycznego, wskazuję że niewypłacenie dywidendy po podjęciu uchwały o podziale zysku w terminie wskazanym w Uchwale 1, skutkuje osiągnięciem przez Państwa przychodów z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Odpowiadając na Państwa wątpliwości, czy w świetle przedstawionego w niniejszym wniosku stanu faktycznego po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanej interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcie w niej zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w niej zawarte są wiążące, zatem nie może przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.