Interpretacja indywidualna - stanowisko jest prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego aport będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT przy założeniu, że Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 czerwca 2025 r. (wpływ 16 czerwca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej: „A.”, „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa norweskiego z siedzibą w Norwegii, gdzie podlega opodatkowaniu od całości uzyskiwanych dochodów. Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa”), która to działa w branży technologicznej tworząc i rozwijając produkty (…) oferowane na wielu międzynarodowych rynkach [w tym m.in. odpowiada za stworzenie i rozwój (...)].

W ramach podziału funkcji i ryzyk w Grupie, Spółka jest odpowiedzialna za świadczenie usług programistycznych (deweloperskich) mających na celu rozwój produktów Grupy oferowanej jej klientom. Niektóre usługi (w tym przede wszystkim wewnętrzne usługi HR bądź marketingowe) są realizowane na rzecz całej Grupy przez wyznaczony podmiot wchodzący w jej skład w związku z czym Spółka nie prowadzi działalności w tym zakresie. Zgodnie z grupowym modelem cen transferowych Wnioskodawca jest wynagradzany za świadczone usługi zgodnie z metodą koszt plus, która polega na stosowaniu odpowiedniego rynkowego narzutu na wartość kosztów ponoszonych przez Spółkę.

Wnioskodawca jest norweskim rezydentem podatkowym, który posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ograniczony obowiązek podatkowy, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT. Ten obowiązek podatkowy jest związany z działalnością Spółki prowadzoną na terenie Polski w formie oddziału zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym (działającego pod firmą C. Oddział w Polsce - dalej: „Oddział”). Z punktu widzenia przepisów ustawy o CIT Oddział stanowi zakład podatkowy Wnioskodawcy w Polsce.

Planowana reorganizacja działalności Spółki

Obecnie, z przyczyn biznesowych, rozważana jest reorganizacja Spółki, mająca na celu przeniesienie działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę w formie Oddziału do odrębnego podmiotu. W związku z tym, zakładane jest wniesienie Oddziału w drodze wkładu niepieniężnego do nowo utworzonej spółki prawa polskiego bądź też wniesienie go do istniejącej już polskiej spółki zależnej wchodzącej w skład Grupy (spółki te są dalej łącznie określane jako: „Nabywca”; przedmiot wkładu nabędzie wyłącznie jedna z nich). Zgodnie z założeniami, Nabywca będzie kontynuował działalność Oddziału w zasadniczo niezmienionym kształcie (w tym współpracował z jej dotychczasowymi kontrahentami). W związku z aportem, Nabywca wyemituje nowe udziały, które zostaną objęte przez Spółkę. Nabywca będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz będzie zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny.

Kluczowe informacje dotyczące planowanej transakcji

Spółka zakłada, że na składniki majątku będące przedmiotem wkładu niepieniężnego (dalej: „Przedmiot aportu”) będą się składać:

1. wszystkie aktywa związane z działalnością Oddziału - w tym przede wszystkim środki trwałe wchodzące w skład majątku Oddziału (z racji przedmiotu działalności Oddziału jest to przede wszystkim wyposażenie biurowe i urządzenia techniczne związane z tego rodzaju działalnością);
2. wszystkie istotne należności związane z działalnością Oddziału;
3. wszystkie istotne zobowiązania związane z działalnością Oddziału;
4. stosunki cywilnoprawne zawarte z kontrahentami Spółki dotyczące działalności Oddziału (w tym m.in. dotyczące prowadzenia rachunków bankowych czy też stosunek cywilnoprawny zawarty z polskim biurem rachunkowym);
5. stosunki pracy zawarte z pracownikami Spółki świadczącymi pracę na rzecz Spółki w ramach działalności Oddziału (w szczególności są to programiści zajmujący się tworzeniem i rozwojem oprogramowania należącego do Grupy) - w ramach opisywanej reorganizacji dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025 r., poz. 277);
6. środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych prowadzonych dla działalności Oddziału.

Zamiarem Spółki jest przeniesienie na Nabywcę w ramach Przedmiotu aportu umów niezbędnych do kontynuowania działalności Oddziału w jak najszerszym możliwym zakresie. Tym niemniej, nie można wykluczyć, że w pewnych przypadkach może być to z określonych powodów niemożliwe, np. z uwagi na brak uzyskania zgody kontrahenta lub wypowiedzenia umów o pracę przez niektórych pracowników. W takim przypadku Spółka podejmie działania mające na celu rozwiązanie umów dotyczących wyłącznie działalności Oddziału. Równocześnie Nabywca będzie podejmował starania mające na celu zawarcie podobnych umów we własnym zakresie, w miarę możliwości i aktualnych potrzeb.

Wyodrębnienie organizacyjne Przedmiotu aportu w Spółce

Działalność Oddziału jest istotnie wyodrębniona organizacyjnie, gdyż jest realizowana w ramach polskiego oddziału zagranicznego przedsiębiorcy, który to jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, co jest zgodne z polskimi przepisami prawa handlowego (w szczególności z art. 155 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych [Dz.U. z 2024 r. poz. 18]).

Wyodrębnienie organizacyjne ma więc w omawianym przypadku nie tylko charakter faktyczny, ale wynika także bezpośrednio z przepisów prawa. Oddział jest wyodrębniony jako wydzielona jednostka w dokumentach korporacyjnych Wnioskodawcy i posiada odrębne od centrali miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, przypisany do tej działalności majątek, stosunki cywilnoprawne oraz stosunki pracy.

Wyodrębnienie finansowe Przedmiotu aportu w Spółce Oddział prowadzi w Polsce księgi rachunkowe, odrębne od ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy, co umożliwia pełne wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Oddziału. W ramach swojej działalności Oddział sporządza sprawozdanie finansowe oraz deklaracje na podatek dochodowy od osób prawnych. Dla tej działalności Spółki prowadzone są również odrębne rachunki bankowe w Polsce. Ponadto, dla działalności Oddziału sporządzane są odrębne plany budżetowe dotyczące istotnych wydatków Oddziału (w szczególności wydatków pracowniczych).

Wyodrębnienie funkcjonalne Przedmiotu aportu w Spółce

W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot aportu stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa Spółki, który będzie umożliwiał Nabywcy samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tożsamym do obecnej działalności Oddziału (tj. tworzenia i rozwoju oprogramowania należącego do Grupy). Oddział już obecnie dysponuje wykwalifikowanymi pracownikami oraz kadrą zarządczą, środkami finansowymi i majątkiem, które to - zdaniem Spółki - pozwoliłyby mu na odrębne, samodzielne funkcjonowanie bez żadnego udziału Centrali Spółki.

Wnioskodawca wskazuje również, że Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych prowadzonych przez Spółkę dla działalności Oddziału.

Intencją Wnioskodawcy jest uzyskanie odpowiedzi na pytanie czy w opisanych powyżej okolicznościach Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym wniesienie go do Nabywcy w drodze wkładu niepieniężnego nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) oraz podatkiem od towarów i usług („VAT”).

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W uzupełnieniu wniosku Spółka wskazała, że planowany aport Oddziału w Polsce do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) będzie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ani głównym, ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania.

W tym zakresie Spółka wskazuje, że chociaż niektóre obowiązki administracyjne i podatkowe - takie jak sporządzanie sprawozdań finansowych według polskich przepisów dotyczących rachunkowości, składanie deklaracji dotyczących CIT i VAT oraz spełnianie lokalnych obowiązków sprawozdawczych - będą kontynuowane również w nowej strukturze, planowany aport przynosi także inne istotne korzyści ekonomiczne i operacyjne.

Przekształcenie działalności Oddziału w spółkę z o.o. pozwala na wyraźne oddzielenie działalności operacyjnej w Polsce od centrali w Norwegii. Nowa jednostka będzie posiadała odrębną osobowość prawną, własny zarząd i niezależne prawa i obowiązki ustawowe. Ograniczy to konieczność angażowania norweskiej Spółki w bieżące obowiązki sprawozdawcze i administracyjne w Polsce, co jest obecnie nieuniknione w strukturze, w której działalność Spółki w Polsce jest prowadzona w formie Oddziału.

Prowadzenie działalności w tej formie wpływa na skomplikowanie i nałożenie obowiązków na centralę Spółki w Norwegii w odniesieniu do działalności Oddziału (w szczególności są to obowiązki zakresie audytów, rozliczeń podatkowych, raportowania skonsolidowanego i współpracy z polskimi organami). Przeniesienie działalności do lokalnej spółki z o.o. pozwoli na przeniesienie tych obowiązków na niezależny podmiot w Polsce, co poprawi efektywność operacyjną i ograniczy koszty.

Dodatkowo, polska spółka z o.o. dysponuje pełną zdolnością prawną do zawierania umów, otwierania rachunków bankowych i uczestniczenia w przetargach publicznych, co zwiększa elastyczność działalności operacyjnej i umożliwia rozwój na rynku lokalnym. W wielu przypadkach kontrahenci i instytucje wymagają działania poprzez lokalny podmiot prawny, co nie zawsze jest możliwe przy strukturze oddziałowej.

Aport stanowi również element szerszego procesu dostosowywania struktury grupy kapitałowej Spółki do jednolitego modelu funkcjonowania międzynarodowego, opartego na lokalnych spółkach zależnych zamiast oddziałów. Ułatwia to zarządzanie, poprawia zgodność z lokalnymi przepisami oraz usprawnia dokumentowanie transakcji w ramach grupy.

Warto podkreślić, że planowana transakcja nie skutkuje zwolnieniem ani odroczeniem podatku, ani nie prowadzi do uszczuplenia podstawy opodatkowania w Polsce. Działalność pozostaje opodatkowana na terytorium Polski po przeniesieniu do spółki z o.o., a struktura nie jest projektowana w celu uzyskania nieuzasadnionej korzyści podatkowej. Aport wynika wyłącznie z uzasadnionych przesłanek operacyjnych, organizacyjnych i strategicznych.

Ponadto Spółka wskazała, że Nabywca, do którego zostanie wniesiony opisywany wkład niepieniężny, przyjmie składniki wchodzące w skład przedmiotu aportu w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki.

Spółka zakłada, że w ramach wkładu niepieniężnego Oddziału na rzecz Nabywcy zostaną przeniesione wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wszystkich umów z nim związanych. Niemniej, Spółka nie jest w stanie wykluczyć, że np. pewni pracownicy skorzystają z możliwości wypowiedzenia umów o pracę wynikających ze zmiany pracodawcy, która nastąpi na skutek opisywanego aportu. Pomimo tego, nawet w przypadku, gdyby doszło do rozwiązania pewnych zawartych przez Oddział umów, Nabywca będzie mógł kontynuować działalność Oddziału.

Pytania

1)Czy Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego aport będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT przy założeniu, że Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy?

2)Czy Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego aport będzie stanowił transakcję niepodlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj. dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b jego aport będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy przy założeniu, że Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Uzasadnienie

Opodatkowanie transakcji aportu na gruncie ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, zasadniczo za przychody uważa się m.in. wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się ww. wartości wkładu, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Dodatkowo, jak stanowi art. 12 ust. 15 pkt 3 ustawy o CIT: „Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.”

W tym zakresie konieczne jest wskazanie w ślad za opisem zdarzenia przyszłego, że Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Norwegii, która to jest państwem członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego a majątek, który będzie stanowił przedmiot wkładu zostanie wniesiony do spółki będącej polskim rezydentem podatkowym, co wypełnia warunki wynikające z ww. art. 12 ust. 15 pkt 3 ustawy o CIT. W rezultacie, w przypadku kwalifikacji Przedmiotu aportu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki i spełnieniu warunku kontynuacji wartości podatkowej przez Nabywcę, transakcja aportu nie powinna podlegać opodatkowaniu u Wnioskodawcy.

Kwalifikacja Przedmiotu aportu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej jako: „ZCP”).

ZCP jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Z powyższego przepisu wynikają zatem następujące przesłanki uznania przenoszonej masy majątkowej za ZCP:

a)istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania;

b)wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

c)wyodrębnienie finansowe zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

d)wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące działalność gospodarczą.

Zważywszy na fakt, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować czy wskazane powyżej przesłanki zostały spełnione, niezbędnym jest przeprowadzenie każdorazowo odrębnej analizy w odniesieniu do danego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. W dalszej części uzasadnienia Wnioskodawca odniesie się do poszczególnych warunków w kontekście planowanej transakcji.

Ad a.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Przedmiot aportu będzie obejmował zarówno:

• składniki materialne - w tym w szczególności składniki majątkowe przypisane do działalności Oddziału,
• jak i niematerialne - w postaci stosunków cywilnoprawnych zawartych z kontrahentami Spółki w zakresie działalności Oddziału, stosunkami pracy zawartymi z jej pracownikami w Polsce oraz środków zgromadzonych na rachunkach bankowych prowadzonych dla Oddziału.

Przedmiot aportu będzie obejmował wszystkie składniki materialne oraz niematerialne wykorzystywane przez Spółkę bezpośrednio w prowadzonej działalności Oddziału. Intencją Spółki jest także przeniesienie - w najszerszym możliwym zakresie - wszystkich praw i obowiązków z umów zawartych w związku z tą działalnością. Na Nabywcę przejdą zatem w szczególności należności i zobowiązania Spółki, które są funkcjonalnie związane z działalnością Oddziału.

Nie można jednak wykluczyć, że z przyczyn niezależnych od Spółki, w określonych przypadkach nie dojdzie do przeniesienia wszystkich stosunków cywilnoprawnych lub stosunków pracy na Nabywcę.

W ocenie Wnioskodawcy nie wpływa to na brak spełnienia opisywanego warunku. Przepisy bowiem nie wskazują, że na nabywcę ZCP muszą przejść wszystkie zobowiązania związane z ZCP, a jedynie, że w skład ZCP powinny wchodzić zobowiązania. Po drugie, intencją Spółki nie jest kontynuowanie umów związanych z Oddziałem, które potencjalnie nie uległyby przeniesieniu. Spółka podejmie w takich przypadkach działania zmierzające do rozwiązania takich umów. Jednocześnie, Nabywca będzie podejmował starania w celu zawarcia podobnych umów we własnym zakresie zgodnie z aktualnymi potrzebami.

Brak konieczności przeniesienia wszystkich umów potwierdzają także organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 12 października 2018 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.326.2018.1.ŚS organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, który wskazał, że: „W konsekwencji, na kwalifikację CRB jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powinien wpłynąć np. brak przeniesienia zobowiązań i/lub umów, których przeniesienie nie będzie możliwe z przyczyn prawnych, w związku z brakiem zgody kontrahenta lub z uwagi na możliwość i zasadność kontynuacji takich funkcji przez Nabywcę w ramach swojego dotychczasowego przedsiębiorstwa.”

Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy przesłankę tę należy uznać za spełnioną.

Ad b.

Ustawodawca nie sprecyzował co należy rozumieć pod pojęciem wydzielenia organizacyjnego. W ocenie Wnioskodawcy oznacza to funkcjonowanie danej części działalności Wnioskodawcy w ramach wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze Wnioskodawcy strukturze oraz przyporządkowanie do tej części przedsiębiorstwa pracowników, majątku materialnego i niematerialnego, zobowiązań i należności oraz środków finansowych.

W ocenie Wnioskodawcy powyższą przesłankę należy uznać za spełnioną. Jak było bowiem wskazywane w opisie zdarzenia przyszłego, działalność Oddziału jest istotnie wyodrębniona organizacyjnie, gdyż jest realizowana w ramach polskiego oddziału zagranicznego przedsiębiorcy, który to jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, co jest zgodne z polskimi przepisami prawa handlowego.

Wyodrębnienie organizacyjne ma więc w omawianym przypadku nie tylko charakter faktyczny, ale wynika także bezpośrednio z przepisów prawa. Oddział jest wyodrębniony jako wydzielona jednostka w dokumentach korporacyjnych Wnioskodawcy i posiada odrębne od centrali miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, przypisany do tej działalności majątek, stosunki cywilnoprawne oraz stosunki pracy. Co więcej, Przenoszone w ramach Przedmiotu aportu składniki materialne i niematerialne są ściśle związane z działalnością Oddziału.

W tym zakresie, warto wskazać, że z linii interpretacyjnej organów podatkowych wynika, że wystarczające do spełnienia omawianej przesłanki jest wyodrębnienie faktyczne w strukturze danego podatnika, co wynika z tego, że Ustawodawca nie wskazał wymogu dokonania wyodrębnienia formalnego, na podstawie uchwały wspólników Spółki lub innych aktów ustrojowych (tak m.in. stwierdzono w interpretacjach Dyrektora KIS z dnia 10 czerwca 2022 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.154.2022.1.AP, bądź z dnia 26 października 2020 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG). W ocenie Spółki prowadzenie działalności Oddziału w formie wyodrębnionej organizacyjnie i prawnie jednostki tym bardziej przemawiają za uznaniem, że przesłanka ta powinna zostać uznana za spełnioną.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy także i ta przesłanka jest spełniona.

Ad c.

Podobnie jak w przypadku wcześniej omawianego wyodrębnienia organizacyjnego, ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego.

Jednakże zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Jednocześnie, jak wskazuje się niejednokrotnie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS: „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej” (tak przykładowo stwierdzono w interpretacji z 16 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.529.2024.2.BJ).

Mając na uwadze powyższe, w ślad za opisem zdarzenia przyszłego należy wskazać, że działalność Spółki prowadzone w Polsce jest prowadzona poprzez Oddział stanowiący zakład w rozumieniu ustawy o CIT. Oddział prowadzi w Polsce księgi rachunkowe, odrębne od ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy, co umożliwia pełne wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Oddziału. W zakresie swojej działalności Oddział sporządza sprawozdanie finansowe a dla tej działalności prowadzone są odrębne rachunki bankowe w Polsce.

Ponadto, dla działalności Oddziału sporządzane są odrębne plany budżetowe dotyczące wydatków pracowniczych oraz innych istotnych wydatków.

Powyższe - zdaniem Spółki - wskazuje na to, że Przedmiot aportu jest wyodrębniony finansowo w ramach Wnioskodawcy, co wskazuje na to, że również tę przesłankę powinno uznać się za spełnioną.

Ad d.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia funkcjonalnego.

Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych oznacza to przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi zatem stanowić funkcjonalnie odrębną całość, zdolną do funkcjonowania jako niezależny podmiot samodzielnie realizujący dotychczasowe zadania gospodarcze w zakresie tożsamym jak u zbywcy.

W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot aportu spełnia przesłanki uznania go za masę zdolną do funkcjonowania jako niezależny podmiot. W ślad za opisem zdarzenia przyszłego należy bowiem podkreślić, że Oddział już obecnie dysponuje wykwalifikowaną kadrą (w tym kadrą zarządczą), środkami finansowymi i majątkiem, które to - zdaniem Spółki - pozwoliłyby mu na odrębne, samodzielne funkcjonowanie bez żadnego udziału Centrali Spółki.

Jednocześnie, Spółka wskazuje, że na Nabywcę przejdą wszystkie składniki majątku Spółki wykorzystywane w działalności Oddziału oraz związane z nią relacje umowne (w szczególności stosunki cywilnoprawne oraz stosunki pracy). Tym samym, przedmiot aportu będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa Spółki umożliwiający Nabywcy samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tożsamym do obecnej działalności Oddziału (tj. tworzenia i rozwoju oprogramowania należącego do Grupy).

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, Przedmiot aportu zawierać będzie wszystkie składniki konieczne do kontynuowania działalności Oddziału w sposób tożsamy z jego obecną działalnością (w ramach której już teraz de facto funkcjonuje jako odrębne przedsiębiorstwo). Na powyższe uznanie w żadnym razie nie powinien wpłynąć brak przejęcia przez Nabywcę pracowników zajmujących się HR bądź wewnętrznym wsparciem IT, bowiem outsourcing takich funkcji jest powszechną praktyką rynkową a - w ramach Grupy - usługi te świadczy na rzecz jej członków wyznaczona spółka. Brak prowadzenia działalności w tym zakresie przez Nabywcę (a także przez Spółkę) i nabywanie tych usług od podmiotu powiązanego jest zatem spójne z obecną i przyszłą strategią Grupy.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki należy wskazać, że po przejęciu Przedmiotu aportu Nabywca będzie w stanie kontynuować działalność gospodarczą Oddziału w niezmienionym zakresie, która już obecnie jest wyodrębniona funkcjonalnie w sposób umożliwiający prowadzenie przez Oddział odrębnego przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, przesłankę tę również należy uznać za spełnioną.

Jak wynika z powyższego, w analizowanym zdarzeniu przyszłym wszystkie przesłanki niezbędne do uznania Przedmiotu aportu za ZCP zostaną spełnione co znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych dotyczącej uznawania oddziałów przedsiębiorców za ZCP. Tytułem przykładu można w tym zakresie wskazać m.in. na następujące interpretacje indywidualnej Dyrektora KIS:

• z dnia 16 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.529.2024.2.BJ, w której to wskazano m.in., że: „planowany aport składników majątkowych i niemajątkowych przez Państwa do spółki prawa włoskiego stanowić będzie aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.”;
• z dnia 13 października 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.27.2022.2.KW, w której za prawidłowe uznano stanowisko wnioskodawcy wskazujące m.in., że: „zdaniem Wnioskodawcy Oddział Usługi, który ma zostać przeniesiony do Nabywcy będzie na dzień Aportu stanowić odrębną ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o p.d.o.p.”;
• z dnia 26 lutego 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.422.2020.2.JF, w której to za prawidłowe uznano stanowisko wnioskodawcy wskazujące m.in., że: „przeniesienie przez niego w ramach transakcji aportu do C. (Oddziału D.) własności Oddziału B., tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, oraz objęcie w zamian za ten aport udziałów w kapitale C. nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu opodatkowanego CIT. Czynności te nie podlegają opodatkowaniu stosownie do przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT.”

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot aportu stanowi ZCP, a w konsekwencji jego aport do Nabywcy pozostanie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przy spełnieniu warunku kontynuacji wyceny wartości podatkowej składników aportu przez Nabywcę.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”),

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawa o CIT:

przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ww. ustawy:

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto w myśl art. 12 ust. 14 ww. ustawy:

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

przepisy st. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Z kolei stosownie do art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Ponadto zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Należy również zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych).

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

I tak:

1)w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2)wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego aport będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT przy założeniu, że Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo częścią międzynarodowej grupy kapitałowej B., która to działa w branży technologicznej tworząc i rozwijając produkty IT oferowane na wielu międzynarodowych rynkach.

Rozważają Państwo reorganizację spółki, poprzez przeniesienie działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę działającą w formie oddziału na terytorium Polski do odrębnego podmiotu (Nabywcy), w drodze wkładu niepieniężnego.

Na składniki majątku będące przedmiotem wkładu niepieniężnego będą się składać:

1. wszystkie aktywa związane z działalnością Oddziału - w tym przede wszystkim środki trwałe wchodzące w skład majątku Oddziału (z racji przedmiotu działalności Oddziału jest to przede wszystkim wyposażenie biurowe i urządzenia techniczne związane z tego rodzaju działalnością);
2. wszystkie istotne należności związane z działalnością Oddziału;
3. wszystkie istotne zobowiązania związane z działalnością Oddziału;
4. stosunki cywilnoprawne zawarte z kontrahentami Spółki dotyczące działalności Oddziału (w tym m.in. dotyczące prowadzenia rachunków bankowych czy też stosunek cywilnoprawny zawarty z polskim biurem rachunkowym);
5. stosunki pracy zawarte z pracownikami Spółki świadczącymi pracę na rzecz Spółki w ramach działalności Oddziału (w szczególności są to programiści zajmujący się tworzeniem i rozwojem oprogramowania należącego do Grupy) - w ramach opisywanej reorganizacji dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025 r., poz. 277);
6. środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych prowadzonych dla działalności Oddziału.

Zamierzają Państwo przenieść na Nabywcę w ramach aportu umowy niezbędne do kontynuowania działalności Oddziału w jak najszerszym możliwym zakresie.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wskazała, że planowany aport Oddziału w Polsce do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) będzie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ani głównym, ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania.

Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że składniki majątkowe będące przedmiotem aportu do nowo utworzonej spółki prawa polskiego lub istniejącej już polskiej spółki zależnej będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika bowiem z wniosku, działalność Oddziału stanowiąca Przedmiot aportu będzie wyodrębniona:

• organizacyjnie - działalność jest realizowana w ramach polskiego oddziału zagranicznego przedsiębiorcy, który zarejestrowany jest w KRS. Tak więc wyodrębnienie to wynika bezpośrednio z przepisów prawa. Ponadto oddział jest wyodrębniony jako wydzielona jednostka w Państwa dokumentach korporacyjnych i posiada odrębne od centrali miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, przypisany do tej działalności majątek, stosunki cywilnoprawne oraz stosunki pracy;
• finansowo - oddział prowadzi w Polsce odrębne księgi rachunkowe, co umożliwia pełne wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością oddziału. Ponadto dla działalności Oddziału sporządzane jest sprawozdanie finansowe, deklaracje na podatek dochodowy od osób prawnych, prowadzone są odrębne rachunki bankowe w Polsce oraz sporządzane są odrębne plany budżetowe dotyczące istotnych wydatków Oddziału ( w szczególności wydatków pracowniczych);
• funkcjonalnie - oddział stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych Państwa spółki, dysponuje wykwalifikowanymi pracownikami oraz kadrą zarządczą, środkami finansowymi i majątkiem, które mogą samodzielnie funkcjonować.

Co istotne wskazali Państwo, że Nabywca będzie kontynuował działalność Oddziału w zasadniczo niezmienionym kształcie (w tym będzie współpracował z dotychczasowymi kontrahentami). W ramach aportu Oddziału na rzecz Nabywcy zostaną przeniesione wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wszystkich umów z nim związanych. Niemniej może zdarzyć się sytuacja, że nastąpi wypowiedzenie umów o pracę przez niektórych pracowników. Jednakże nawet w przypadku gdyby doszło do rozwiązania pewnych zawartych przez Oddział umów, to Nabywca będzie mógł kontynuować działalność Oddziału.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że przedmiot aportu stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 4 pkt 4a ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 12 ust 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy CIT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.

Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych.

W związku z powyższym, skoro będąca przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT, a Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki, to po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj. dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.