Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia powiązań pomiędzy podmiotami ze względu na osobę członka zarządu Akcjonariusza i jednocześnie członka rady nadzorczej Wnioskodawcy. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „A.", „Wnioskodawca" lub „Spółka") jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

Spółka (...) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialności. W 2024 r. Wnioskodawca w oparciu o art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „KSH”) zmienił formę prawną prowadzenia działalności poprzez przekształcenie ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną, ze skutkami przewidzianymi w art. 553 KSH. W konsekwencji wspólnicy Spółki działającej uprzednio jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stali się akcjonariuszami Spółki (dalej: „Akcjonariusze”).

Akcjonariusze posiadają liczbę akcji proporcjonalną do liczby posiadanych przez nich pierwotnie udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o. Żaden Akcjonariusz nie posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%: udziałów w kapitale zakładowym Spółki, praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, ani udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych Wnioskodawcy.

Akcjonariusze nie stanowią wobec siebie nawzajem podmiotów powiązanych w rozumieniu ustawy o CIT.

Zgodnie ze statutem Spółki każdemu Akcjonariuszowi przysługuje prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. Takim członkiem Rady Nadzorczej Spółki może być osoba będąca jednocześnie członkiem zarządu Akcjonariusza, który go powołał do Rady Nadzorczej Spółki.

Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki zostały uregulowane w umowie inwestycyjnej zawartej przez Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu, zgodnie z uchwałami Walnego zgromadzenia oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W takim przypadku delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z sześciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy jej członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o posiedzeniu i proponowanym porządku obrad. W razie równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W niektórych przypadkach uchwały wymagają większości dwóch trzecich głosów lub kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

W określonych sytuacjach Zarząd Spółki wnosi sprawy do decyzji Rady Nadzorczej. Decyzje Rady Nadzorczej podejmowane są w formie uchwał.

Pytanie

Czy pełnienie przez osobę będącą członkiem zarządu Akcjonariusza funkcji członka Rady Nadzorczej Wnioskodawcy skutkuje uznaniem Wnioskodawcy oraz danego Akcjonariusza za podmioty powiązane w rozumieniu ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, pełnienie przez osobę będącą członkiem zarządu Akcjonariusza funkcji członka Rady Nadzorczej Wnioskodawcy nie skutkuje uznaniem Wnioskodawcy oraz danego Akcjonariusza za podmioty powiązane w rozumieniu ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT za podmioty powiązane uznaje się podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot. Stosownie do art. 11a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej.

W uzasadnieniu do ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193; druk sejmowy Nr 2860) wprowadzającej m.in. definicje podmiotu powiązanego do ustawy o CIT, projektodawca wskazał, że uwzględnienie aspektu wywierania znaczącego wpływu przez osobę fizyczną ma na celu rozszerzenie katalogu powiązań o sytuację, w której istnieje osoba fizyczna, mogąca w istotny sposób wpływać na kluczowe decyzje gospodarcze podejmowane przez podmiot, nawet pomimo braku formalnego umocowania w organach stanowiących lub kontrolnych.

Przykładowo decyzje te mogą obejmować (aczkolwiek poniższa lista ma charakter otwarty):

• wskazywanie przez osobę fizyczną członków organów zarządzających lub nadzorujących u podatnika,
• podejmowanie decyzji o rezygnacji z części działalności,
• wprowadzeniu na rynek nowego produktu,
• przejęciu pewnego zakresu działalności od podmiotu powiązanego.

W ocenie Wnioskodawcy, pojedynczy członek Rady Nadzorczej nie posiada faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze Spółki, pomimo formalnej przynależności do organu nadzoru.

Według Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku brak faktycznej zdolności do wpływania na decyzje gospodarcze Spółki wynika ze znacznej liczby członków Rady Nadzorczej, co z kolei jest konsekwencją rozproszenia akcjonariatu Spółki, gdyż każdy Akcjonariusz posiada akcje reprezentujące mniej niż 25% kapitału zakładowego Spółki. Wnioskodawca zauważa, że przepisy ustawy o CIT nie odnoszą się do proporcji liczby głosów posiadanych przez członka rady nadzorczej (lub członków Rady Nadzorczej powołanych przez jednego akcjonariusza) do wszystkich głosów posiadanych przez członków rady nadzorczej, która wyznaczałaby możliwość wpływania na kluczowe decyzje podmiotu. Niemniej, pomocniczo można uznać, że jeżeli dany akcjonariusz może powołać wystarczającą liczbę członków rady nadzorczej do wspólnego podejmowania uchwał albo przynajmniej do posiadania 25% głosów w radzie nadzorczej, wówczas można argumentować, że każdy z tych członków ma faktyczny wpływ na działalność gospodarczą nadzorowanego podmiotu.

W związku z faktem, że do podjęcia uchwały Rady Nadzorczej wymagana jest większość głosów, a w najistotniejszych w kontekście działalności prowadzonej przez Spółkę przypadkach kwalifikowana większość dwóch trzecich lub trzech czwartych głosów oraz obecność co najmniej połowy jej członków, pojedynczy członek Rady Nadzorczej nie ma możliwości samodzielnego wprowadzania zmian lub ich blokowania. Co więcej, żaden Akcjonariusz nie jest uprzywilejowany do desygnowania takiej liczby członków Rady Nadzorczej Wnioskodawcy, która pozwalałaby mu samodzielnie wpływać na działalność gospodarczą Spółki.

Również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach potwierdzają, że "biorąc pod uwagę treść przepisów o podmiotach powiązanych oraz ich celowość, należy stwierdzić, że nie chodzi wyłącznie o uprawnienia o charakterze formalnym (np. udział w zarządzie, radzie nadzorczej spółki lub innego podmiotu), ale również o faktyczny wpływ na kształtowanie decyzji gospodarczych lub kontrolę powiązanego podmiotu” (por. Interpretacja indywidualna z 11 września 2024 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.389.2024.2.SG). Analogiczne stanowisko zostało przedstawione również w interpretacji indywidualnej z dnia 23 września 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.402.2024.1.AR).

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 października 2024 r. (sygn. akt II FSK 325/22), w którym sąd uznał, że przewodniczący rady nadzorczej nie posiada faktycznej możliwości wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez spółkę w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a w zw. z art. 11a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Rada nadzorcza jest organem kolegialnym liczącym zgodnie z aktem założycielskim 3 członków, a to zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę, natomiast rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki, a zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, pojedynczy członek Rady Nadzorczej nie posiada faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze Spółki, pomimo formalnej przynależności do organu nadzoru. Tym samym, nie można uznać, że pojedynczy członek rady Nadzorczej Spółki wywiera znaczący wpływ, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT. W konsekwencji, jednoczesne pełnienie przez osoby będące członkami zarządów Akcjonariuszy funkcji członków Rady Nadzorczej Wnioskodawcy nie skutkuje uznaniem Wnioskodawcy oraz Akcjonariuszy za podmioty powiązane w myśl w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 2, 4 i 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Jako jedną z przesłanek powiązania pomiędzy podmiotami ustawodawca wskazał „wywieranie znaczącego wpływu”.

W myśl art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Art. 11a ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W uzasadnieniu do ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193) , wprowadzającej m.in. definicję podmiotu powiązanego do ustawy o CIT, projektodawca wskazał, że uwzględnienie aspektu wywierania znaczącego wpływu przez osobę fizyczną ma na celu rozszerzenie katalogu powiązań o sytuację, w której istnieje osoba fizyczna, mogąca w istotny sposób wpływać na kluczowe decyzje gospodarcze podejmowane przez podmiot, nawet pomimo braku formalnego umocowania w organach stanowiących lub kontrolnych. Decyzje te mogą obejmować np. wskazywanie przez osobę fizyczną członków organów zarządzających lub nadzorujących u podatnika, podejmowanie decyzji o rezygnacji z części działalności, wprowadzeniu na rynek nowego produktu lub przejęciu pewnego zakresu działalności od podmiotu powiązanego (Druk sejmowy Nr 2860).

Analiza regulacji prowadzi do wniosku, że ustawodawca za podmioty powiązane uważa takie podmioty, z których jeden zarządza (wywiera znaczący wpływ) innym podmiotem.

Biorąc pod uwagę treść przepisów o podmiotach powiązanych oraz ich celowość, należy stwierdzić, że nie chodzi wyłącznie o uprawnienia o charakterze formalnym (np. udział w zarządzie, radzie nadzorczej spółki lub innego podmiotu), ale również o faktyczny wpływ na kształtowanie decyzji gospodarczych lub kontrolę powiązanego podmiotu.

Z wniosku wynika, że członek zarządu Akcjonariusza Spółki pełni również funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy Akcjonariusz oraz Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z wyżej powołanych przepisów, jedną z przesłanek decydujących o tym, jakie podmioty należy uznawać za powiązane, jest posiadanie 25% udziału w kapitale lub praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających. Nie można jednak uznać, jak twierdzą Państwo, że rozproszenie Akcjonariatu oraz znaczna liczba członków Rady Nadzorczej stanowi przesłankę braku powiązania.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (a konkretnie w art. 11a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT) wyraźnie zostało wskazane, że podmioty należy uznać za podmioty powiązane, jeżeli osoba fizyczna posiada faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. W przedstawionej we wniosku sytuacji osoba będąca członkiem Rady Nadzorczej uczestniczy w funkcjonowaniu Spółki, poprzez podejmowanie decyzji, udział w podejmowaniu decyzji lub możliwości opiniowania, zatwierdzania czy doradzania w procesach decyzyjnych Spółki. W opisanej sprawie członek Rady Nadzorczej posiada faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez Spółkę.

W opisanej sprawie członek Rady Nadzorczej posiada faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez Spółkę. Jako członek zarządu Akcjonariusza, ma również wpływ na decyzje podejmowane przez Akcjonariusza.

Zgodnie z art. 368 § 1 i 4 ustawy z 15 września 2000 r. (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „Ksh”):

Natomiast zgodnie z art. 371 § 1 Ksh:

W myśl art. 372 § 1 Ksh:

Stosownie do art. 382 § 1 Ksh:

Z powyższych przepisów wprost wynika, że Członkowie Zarządu wchodzą w skład organu kolegialnego - Zarządu Spółki akcyjnej - w jego ramach prowadzą wszystkie sprawy spółki, które nie zostały zastrzeżone dla innych jej organów, oraz reprezentują Spółkę.

Natomiast osoby będące Członkami Rady Nadzorczej uczestniczą w funkcjonowaniu Spółki, poprzez stały nadzór i kontrolę we wszystkich dziadzinach jej działalności (art. 382 § 1 K.s.h.), Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje zarząd i sprawuje nad nim kontrolę (art. 368 § 4 K.s.h.), zwołuje Walne Zgromadzenie (art. 399 K.s.h.), itd.

W związku z art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „K.c.”) członkowie zarządu są zatem piastunami organu, którzy działają wprost w imieniu tejże osoby prawnej, a ich prawa i obowiązki wynikają z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień statutu.

Biorąc powyższe pod uwagę, to Zarząd/Rada Nadzorcza będący organami Spółki posiada pełnię kompetencji w zakresie prowadzenia, reprezentowania, nadzoru i kontroli Spółki. Tym samym, osoby pełniące te funkcje mają możliwości wywierania wpływu na decyzje Spółki oraz istotnego wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w Spółce.

Biorąc pod uwagę powyższe przesłanki, osoby wchodzące w skład Zarządu/Rady Nadzorczej Spółki, spełniają przesłanki do uznania ich za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 11a ust. 2 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu sprawy, jedna osoba piastuje odpowiednio funkcję członka zarządu akcjonariusza Państwa Spółki oraz funkcję członka Rady Nadzorczej Państwa Spółki, zatem uznać należy, że Państwa Spółka i Akcjonariusz są podmiotami powiązanymi. Ta sama osoba fizyczna pełni w obu Spółkach funkcje zarządczo-kontrolne i wywiera na te podmioty znaczący wpływ.

Faktyczna zdolność oznacza m.in. możliwość wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze poprzez sprawowanie formalnych funkcji w Spółce. Stąd, interpretacja zwrotu „faktyczna zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych” powinna być interpretowana zgodnie z celem wprowadzenia przepisu art. 11a ust. 2 ustawy o CIT.

Oznacza to, że realizacja tej przesłanki powinna sprowadzać się przede wszystkim do sytuacji, w których dany podmiot faktycznie ma istotny wpływ na kluczowe decyzje gospodarcze podmiotu. Taką rolę – jak wynika z ww. wyjaśnień – można przypisać nie tylko Członkom Zarządu/Rady Nadzorczej Spółki, ale np. dyrektorowi finansowemu czy dyrektorowi sprzedaży.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (a konkretnie w ww. art. 11a ust. 2 ustawy o CIT) wyraźnie zostało bowiem wskazane, że podmioty należy uznać za podmioty powiązane, jeżeli osoba fizyczna posiada faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej.

W przedstawionej we wniosku sytuacji Członek Zarządu/Rady Nadzorczej uczestniczy w funkcjonowaniu obu spółek, poprzez podejmowanie decyzji, czy udział w procesie ich podejmowania. Zatem, osoba ta posiada faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez spółki.

Brak posiadania 25% lub więcej akcji Spółki przez Akcjonariusza nie stanowi przesłanki braku powiązań z uwagi na przypisane powiązania w art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, które nie uzależniają „faktycznego wpływu na kształtowanie decyzji gospodarczych lub kontrolę powiązanego podmiotu”.

W związku z powyższym Wnioskodawca (Państwa Spółka) oraz Akcjonariusz są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Państwa stanowisko jest więc nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.