Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w przedstawionej przez Wnioskodawcę sytuacji kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi Obligacji a cenami emisyjnymi Obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku Wnioskodawcy kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (NIP: (…), Numer KRS: (…); zwana dalej również jako: „Wnioskodawca” lub „Emitent”) posiada siedzibę na terytorium Polski oraz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca w dniu (…) 2011 r. wyemitował dwie obligacje serii A o wartości nominalnej (…) zł ((…) złotych) każda, czyli o łącznej wartości nominalnej (…) zł ((…) złotych), tj. obligację seria: A numer kolejny: A1 o wartości nominalnej (…) zł oraz obligację seria: A numer kolejny: A2 o wartości nominalnej (…) zł (zwane dalej również łącznie jako: „Obligacje”, a pojedynczo jako: „Obligacja” lub odpowiednio: „Obligacja A1” lub „Obligacja A2”).

Każda Obligacja została wyemitowana przez Wnioskodawcę w dniu (…) 2011 r. jako obligacja imienna, niezabezpieczona, nieoprocentowana, zerokuponowa. W Obligacjach wyemitowanych przez Wnioskodawcę w dniu (…) 2011 r. jako Obligatariusz został wskazany (…) z siedzibą w (…). Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, Obligacje są zbywalne. W każdej Obligacji zostało wskazane, że Emitent zobowiązany jest do wykupu danej Obligacji według wartości nominalnej Obligacji. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, cena emisyjna jednej Obligacji wynosi (…) zł ((…) złotych). Łączna cena emisyjna wszystkich Obligacji wynosi (…) zł ((…) złotych). W przypadku każdej z Obligacji, wartość nominalna danej Obligacji jest wyższa niż jej cena emisyjna, a różnica pomiędzy wartością nominalną danej Obligacji a jej ceną emisyjną stanowi dyskonto. Z Warunków Emisji Obligacji wynika m.in., że zapłata ceny za obligacje nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności między Emitentem a (…) z siedzibą w (…) - z jednej strony zobowiązania Emitenta do zapłaty ceny z tytułu nabycia wierzytelności na podstawie Umowy Sprzedaży Wierzytelności z dnia (…) 2010 r., z drugiej strony zobowiązania (…) z siedzibą w (…) do zapłaty ceny obligacji (konwersję wierzytelności).

Nabycie przez Wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. Umowy Sprzedaży Wierzytelności z dnia (…) 2010 r. nastąpiło zanim Wnioskodawca wyemitował Obligacje, tj. nabycie przez Wnioskodawcę wierzytelności nastąpiło z dniem podpisania ww. Umowy Sprzedaży Wierzytelności przez Strony (tj. przez Wnioskodawcę jako Kupującego oraz (…) jako Sprzedającego), czyli w dniu (…) 2010 r., natomiast Obligacje zostały wyemitowane przez Wnioskodawcę w dniu (…) 2011 r.

Cena z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. Umowy Sprzedaży Wierzytelności z dnia (…) 2010 r. wynosiła (…) zł ((…) złotych), czyli tyle samo, co łączna cena emisyjna obu Obligacji. Nabycie przez Wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. Umowy Sprzedaży Wierzytelności nastąpiło na potrzeby związane z przedsięwzięciem gospodarczym Wnioskodawcy w postaci (…), które stanowi główne źródło przychodów Wnioskodawcy.

Wnioskodawca nie otrzymał od (…) (Obligatariusza) żadnych środków pieniężnych na poczet ceny emisyjnej żadnej z Obligacji. W związku z wyemitowaniem przez Wnioskodawcę Obligacji zostało rozliczone zobowiązanie Wnioskodawcy z tytułu ceny nabycia przez Wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. Umowy Sprzedaży Wierzytelności z dnia (…) 2010 r., przy czym - tak jak to zostało wcześniej wskazane - nabycie przez Wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. Umowy Sprzedaży Wierzytelności nastąpiło zanim jeszcze Wnioskodawca wyemitował Obligacje. W konsekwencji, w zamian za wyemitowane Obligacje Wnioskodawca nie uzyskał od (…) (Obligatariusza) żadnych środków pieniężnych.

W związku z Umową podporządkowania z dnia (…) 2011 r., która została zawarta w celu wykonania i zabezpieczenia umowy kredytowej zawartej z bankami zmianie uległ termin wykupu Obligacji oraz w Warunkach Emisji Obligacji została zawarta informacja, że Obligacje są Obligacjami podporządkowanymi na zasadach określonych w ww. Umowie podporządkowania.

(…) sprzedał Obligacje na rzecz (…) Sp. z o.o., i w konsekwencji (…) Sp. z o.o. stała się Obligatariuszem w miejsce (…). W związku z Umową konwersyjną z dnia (…) 2021 r. zawartą pomiędzy Obligatariuszem ((…) Sp. z o.o.) a Emitentem (Wnioskodawcą), uległy zmianie warunki emisji Obligacji poprzez wprowadzenie zabezpieczenia Obligacji, w związku z wygaśnięciem ww. Umowy podporządkowania usunięto informację dotyczącą podporządkowania Obligacji oraz uległ zmianie termin wykupu Obligacji, a w konsekwencji w dokumencie każdej z Obligacji zostało wskazane m.in., że jest to obligacja imienna, zabezpieczona, nieoprocentowana, zerokuponowa.

Wnioskodawca dokonał wykupu Obligacji A1 o wartości nominalnej oraz kwocie jej wykupu wynoszącej (…) zł, poprzez sukcesywne wpłaty (począwszy od (…) 2022 r.) na rzecz Obligatariusza ((…) Sp. z o.o.). Obligatariusz potwierdził odbiór Kwoty Wykupu Obligacji A1 w dniu 02.01.2024 r. Na dzień złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca dokonał już i będzie dokonywał wpłat na rzecz (…) Sp. z o.o. (Obligatariusza) na poczet wierzytelności (…) Sp. z o.o. w związku z Obligacją A2.

Pytanie

Czy w przedstawionej przez Wnioskodawcę sytuacji kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi Obligacji a cenami emisyjnymi Obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku Wnioskodawcy kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionej przez Wnioskodawcę sytuacji kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi Obligacji a cenami emisyjnymi Obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku Wnioskodawcy kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Z przytoczonego wyżej przepisu jednoznacznie wynika, że kosztami finansowania dłużnego są tylko takie koszty, które są związane z uzyskaniem od innych podmiotów (w tym od podmiotów niepowiązanych) środków finansowych i z korzystaniem z tych środków. A zatem, jeżeli nie doszło do uzyskania przed podatnika środków finansowych, z których może korzystać, to już choćby z tego tylko względu koszty z tym związane nie stanowią kosztów finansowania dłużnego w przypadku tego podatnika. Użyte w omawianym przepisie sformułowanie „w szczególności” wskazuje na przykładowe wyliczenie kosztów kwalifikowanych do kategorii kosztów finansowania dłużnego, jednakże każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi koszt finansowania dłużnego decyduje to, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”. Innymi słowy, użycie przez prawodawcę określenia „w szczególności” oznacza niewyczerpujący wykaz przypadków, w których podatnik uzyskuje od innych podmiotów środki finansowe, z których korzysta.

A zatem, przesłanką uznania kosztu za koszt finansowania dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej działalności. Należy zauważyć, że analogiczne stanowisko zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 8 listopada 2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.443.2023.3.AN: „Chociaż przytoczony ww. przepis - poprzez użyte sformułowanie „w szczególności” - nie zawiera katalogu zamkniętego wydatków uznawanych za koszty finansowania dłużnego, to wymogiem łączącym te wydatki jest aby koszty były związane z uzyskaniem od innych podmiotów (w tym niepowiązanych) środków finansowych i korzystaniem z tych środków.

Według Słownika Języka Polskiego, „uzyskać” oznacza otrzymać coś, co było przedmiotem starań. Art. 2 pkt 27b ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, definiuje natomiast środki finansowe jako środki pieniężne oraz środki niepieniężne o wiarygodnie określonej wartości i stopniu płynności umożliwiającym niezwłoczne pokrycie ryzyka lub straty środkami pieniężnymi uzyskanymi z tych środków niepieniężnych. Tymczasem, tak jak to zostało wcześniej zauważone, Wnioskodawca nie otrzymał od (…) (Obligatariusza) żadnych środków pieniężnych na poczet ceny emisyjnej żadnej z Obligacji. W związku z wyemitowaniem przez Wnioskodawcę Obligacji zostało rozliczone zobowiązanie Wnioskodawcy względem (…) z tytułu ceny nabycia przez Wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. Umowy Sprzedaży Wierzytelności z dnia (…) 2010 r. Ponownie należy przy tym podkreślić, że nabycie przez Wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. Umowy Sprzedaży Wierzytelności nastąpiło zanim jeszcze Wnioskodawca wyemitował Obligacje. Powyższe oznacza, że w zamian za wyemitowane Obligacje Wnioskodawca nie uzyskał od (…) (Obligatariusza) żadnych środków pieniężnych ani też żadnych aktywów płynnych. Wnioskodawca nie otrzymał przecież nawet złotówki od (…) (Obligatariusza) w zamian za wyemitowane przez Wnioskodawcę Obligacje oraz to nie Wnioskodawca otrzymał Obligacje, lecz to on je wyemitował. Skoro zaś w zamian za wyemitowane Obligacje Wnioskodawca nie uzyskał od (…) (Obligatariusza) jakichkolwiek środków finansowych, z których mógłby korzystać, to tym samym powyższe samodzielnie potwierdza, że kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi Obligacji a cenami emisyjnymi Obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku Wnioskodawcy kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego.

Pełną prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy prezentowanego w niniejszej sprawie, a zarazem fakt, że jest ono ugruntowane w orzecznictwie potwierdzają przykładowo następujące wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz Wojewódzkich Sądów Administracyjnych [wszystkie publikowane w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych - https://orzeczenia.nsa.gov.pl/cbo/query.

- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 października 2022 r. Sygn. akt II FSK 235/20

Trafnie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku z odwołaniem się do reguł znaczeniowych języka polskiego wskazano, że przepis ten nawiązuje do „uzyskania” od innych podmiotów środków finansowych i korzystania z nich. Słusznie także odwołano się do znaczenia sformułowania mówiącego o „środkach finansowych” wynikającego z art. 2 pkt 27b ustawy z 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz.U. z 2019 r., poz. 659). Zgodnie z nim są to otrzymane przez podatnika do dyspozycji środki pieniężne oraz środki niepieniężne o wiarygodnie określonej wartości i stopniu płynności umożliwiającym niezwłoczne pokrycie ryzyka lub straty środkami pieniężnymi uzyskanymi z tych środków niepieniężnych. Wobec tego w warstwie językowej i na podstawie reguł wykładni systemowej zewnętrznej przyjąć należy, że przepis ten dotyczy jedynie kosztów związanych z otrzymaniem środków pieniężnych, lub niepieniężnych, nie zaś jak twierdzi organ interpretacyjny, iż obejmuje on także koszty związane ze wszelkimi formami zadłużania.

Użycie w art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. sformułowania dotyczącego egzemplifikacji środków finansowych („w szczególności”), odnosi się zatem wyłącznie do pieniędzy i aktywów o płynnym charakterze, a nie do jakichkolwiek z możliwych form finansowania dłużnego. Użycie przez prawodawcę określenia „w szczególności” oznacza przykładowe wyliczenie, a więc innymi słowy niewyczerpujący wykaz przypadków, w których podatnik uzyskuje od innych podmiotów środki finansowe, z których korzysta. Nie można zatem przyjąć, aby zapis ten oznaczał każdy przypadek związany z zaspokojeniem potrzeb finansowych podatnika, w tych o charakterze kredytowym, czy pożyczkowym, który nie jest powiązany z dostępnością i możliwością dysponowania środkami pieniężnymi lub innymi zbywalnymi aktywami o płynnym charakterze. Taka redakcja analizowanego przepisu wyklucza objęcie formułą kosztów finansowania zadłużenia dłużnego takich, które związane są ze wszelkimi formami zadłużania, gdyż istotną przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej działalności. Ustawowo zdefiniowany „koszt finansowania dłużnego” nie może wobec tego obejmować również zapłaty na rzecz kontrahenta poprzez wystawienie weksla własnego, gdyż nie stanowi on ”uzyskanego od innego podmiotu środka finansowego”, czego wymaga krajowy legislator podatkowy.

43.4. Wprowadzenie w art. 15c u.p.d.o.p. regulacji dotyczących kosztów finansowania dłużnego stanowi implementację do krajowego porządku prawnego dyrektywy ATAD. W analizowanym zakresie regulacje wynikające z prawa unijnego dotyczą nie tylko przeciwdziałaniu wykorzystywania mechanizmu nadmiernych płatności z tytułu odsetek z podmiotami powiązanymi, lecz ograniczania zjawiska agresywnego planowania podatkowego w postaci nadmiernego nierynkowego finansowania zewnętrznego w jakiejkolwiek formie, pomimo formalnego pozyskania takiego finansowania od podmiotu niepowiązanego. Wynika to przede wszystkim z definicji „kosztów finansowania zewnętrznego” z art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD. Zgodnie z nią tego rodzaju koszty oznaczają: „wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek”. Z treści tej definicji wynika, że „koszty finansowania zewnętrznego” (według krajowej nomenklatury „koszty finansowania dłużnego”) obejmują nie tylko zjawiska związane z uzyskaniem, czyli otrzymaniem przez podatników podatku dochodowego środków finansowych od innych podmiotów, ale również wszelkie formy zadłużenia, czy koszty równoważne odsetkom, jak również wymienione egzemplifikacyjnie kwoty uzyskane w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, w tym finansowanie typu islamskiego (oznaczające w uproszczeniu zakaz pobierania nienależnych opłat obejmujący m.in. odsetki, w zamian za płatności w ratach lub z możliwością obniżenia wynagrodzenia w trakcie trwania umowy).

Finansowanie zewnętrzne postrzegane jest w prawie unijnym jako szeroko rozumiane korzystanie z kapitału obcego, który podatnik pozyskuje w celu prowadzenia działalności gospodarczej, w przeciwieństwie do kapitału własnego wniesionego przez wspólników. Trafnie w tym kontekście wskazał Sąd pierwszej instancji, że pominięcie w krajowej definicji kosztów finansowania dłużnego fragmentu zawartego w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD wskazującego, że za finansowanie zewnętrzne można uznać „wydatki z tytułu odsetek od wszelkich form zadłużania (...) i wydatki poniesione w związku z pozyskaniem finansowania”, spowodowało odstąpienie od brzmienia przepisu unijnego, co wskazuje na jego wadliwą implementację do polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. pomija wszelkie możliwe formy zadłużania i wydatki poniesione w związku z pozyskaniem finansowania, o których mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD, gdyż sformułowania i pojęcia zawarte w dyrektywie ATAD mówiące o „wszystkich formach zadłużania” i ”wydatkach poniesionych w związku z pozyskaniem finansowania” są przedmiotowo znacznie szersze niż użyte w polskiej ustawie określenie stanowiące jedynie o „kosztach związanych z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”. Nie można w realiach rozpatrywanej sprawy dokonywać wykładni prounijnej i rekonstruować normy prawnej w oparciu o brzmienie art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD, gdyż prowadziłoby to do rezultatów całkowicie sprzecznych z efektami wykładni językowej i systemowej zewnętrznej art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p., czyli do niedopuszczalnej wykładni contra legem. Naczelny Sąd Administracyjny zauważa ponadto, że zgodnie z art. 288 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz. U. z 2004 r. Nr 90, poz. 864/2 ze zm.), dyrektywa wiąże każde Państwo Członkowskie, do którego jest kierowana, w odniesieniu do rezultatu, który ma być osiągnięty, pozostawia jednak organom krajowym swobodę wyboru formy i środków.

Zgodnie z tym przepisem dyrektywy są jednym ze źródeł prawa unijnego. Są aktem prawny pochodnym w stosunku do prawa pierwotnego, który stanowią regulacje traktatowe, jak i tzw. zasady ogólne prawa. Normy dyrektyw wymagają wprowadzenia (implementowania, transpozycji) do prawa krajowego zagadnień będących przedmiotem dyrektywy w wyznaczonych terminach. Dyrektywy, jako akty prawne kierowane do Państw Członkowskich, nie mogą ze swej istoty być natomiast bezpośrednim źródłem uprawnień lub obowiązków jednostki. Podkreślenia także wymaga, że wyróżnia się dwie kategorie relacji wynikających z dyrektyw, które mogą dotyczyć płaszczyzny horyzontalnej (pomiędzy podmiotami równorzędnymi - najczęściej dotyczą obrotu cywilnoprawnego), jak i relacji wertykalnych (czyli takie, w których uczestniczy podmiot będący emanacją państwa). W sytuacji, kiedy Państwo Członkowskie dokona implementacji postanowień dyrektywy poprzez wydanie stosownego aktu prawnego, prawa i obowiązki jednostek będą wynikać z norm prawa krajowego. (...)

4.5. Jednakże nie jest możliwe dokonanie wykładni art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. z uwzględnieniem wykładni prounijnej, tak aby rozumienie tych przepisów odpowiadało wskazanej powyżej normie prawa unijnego, które w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD obejmuje wszelkie wydatki z tytułu odsetek od wszelkich form zadłużania oraz poniesione w związku z pozyskaniem finansowania. Wykładnia prounijna może mieć miejsce wyłącznie wówczas, gdy wykładnia językowa nie prowadzi do odpowiedzi w przedmiocie treści przepisów prawa krajowego. Wykładnia prounijna nie powinna mieć miejsca, gdy będzie prowadziła do rezultatów sprzecznych z efektami wykładni językowej, gdyż jak wskazano już powyżej mogłoby to doprowadzić do niedopuszczalnej wykładni contra legem. Stanowisko to zostało wyrażone także w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, który w wyroku z dnia 14 lipca 1994 r. w sprawie [...] (sygn. C-91/92, ECLI:EU:C:1994:292, publ. ECR 1994/7/I-3325 oraz LEX nr 119888) stwierdził, że sąd krajowy wykonując obowiązek dokonywania wykładni prawa krajowego w świetle brzmienia i celu dyrektywy, nie może wykraczać poza wyraźne brzmienie przepisu prawa wewnętrznego. Oznaczałoby to przyzwolenie na to, aby bez właściwej transpozycji przez państwo określonego przepisu dyrektywy do prawa krajowego, sąd krajowy mógł - poprzez stosowaną wykładnię - nakładać na obywatela obowiązek wynikający z tej dyrektywy wbrew unormowaniu krajowemu. Tymczasem organy państwa członkowskiego w żadnym wypadku nie mogą powoływać się na bezpośrednią skuteczność dyrektywy wobec osób fizycznych i prawnych i nakładać na nie - poprzez stosowanie wykładni zgodnej z celami dyrektywy - obowiązków z niej wynikających, które jednak nie zostały lub zostały niewłaściwie określone w przepisach krajowych.

Takie stanowisko zaprezentował Europejski Trybunał Sprawiedliwości także w orzeczeniach z dnia 19 stycznia 1982 r. w sprawie [...] (sygn. C-8/81, ECLI:EU:C:1982:7, publ. ECR 1982/1/53 oraz LEX nr 83869) i z dnia 8 października 1987 r. w sprawie [...] (sygn. C-80/86, ECLI:EU:C:1987:43, publ. ECR 1987/9/3969). Jak wskazano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 marca 2009 r., sygn. akt I FPS 6/08 (publ. CBOSA), przepisy prawa krajowego należy wykładać, mając na uwadze stosowne regulacje prawa wspólnotowego. Jednak zasada ta nie ma charakteru bezwzględnie obowiązującego, w szczególności w sytuacji, gdy regulacja unijna ma charakter dyrektywy (ze swej istoty skierowanej do państw członkowskich, mających obowiązek doprowadzenia prawa krajowego do stanu, realizującego zapisy zawarte w dyrektywach); nie może być stosowana taka wykładnia prawa krajowego, która będzie prowadziła do nakładania na podatnika obowiązków niewyrażonych wprost w prawie krajowym. Wobec tego w sytuacji, gdy podatnik stosuje się do dyspozycji wadliwie transponowanej normy krajowej, uznając, że jest ona dla niego korzystniejsza, brak jest podstaw do dokonywania wykładni prounijnej tej normy, prowadzącej do wykładni contra legem i nakładania na obywatela obowiązków wynikających tylko z samej dyrektywy. Podkreślenia wymaga, że implementacja dyrektywy do prawa krajowego powinna być dokonana w sposób zgodny z przepisami Konstytucji. Nie może bowiem być stosowana taka wykładnia prawa krajowego, która będzie prowadziła do nakładania na podatnika obowiązków niewyrażonych wprost w prawie krajowym. Nie można dokonywać prounijnej wykładni krajowych przepisów podatkowych, która, prowadząc do wykładni contra legem tych przepisów poprzez rozszerzenie wynikającego z nich zakresu przedmiotowego opodatkowania (obowiązku podatkowego), godziłaby jednocześnie w wyrażoną w art. 217 Konstytucji zasadę wyłączności ustawowej w sprawach podatkowych, wymagającą jasnego i zrozumiałego dla adresatów określenia tego zakresu w przepisie podatkowym rangi ustawowej. Przedmiotu opodatkowania (czynności rodzących powstanie obowiązku podatkowego) nie można domniemywać i określać w oparciu o stosowanie wykładni celowościowej lub prounijnej, prowadzącej do rozszerzenia obowiązku podatkowego na czynności, które w świetle treści interpretowanych przepisów nie są objęte takim obowiązkiem.

- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 07.10.2022 r. Sygn. akt II FSK 108/20

Użycie w art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. sformułowania dotyczącego egzemplifikacji środków finansowych („w szczególności”), odnosi się zatem wyłącznie do pieniędzy i aktywów o płynnym charakterze, a nie do jakichkolwiek z możliwych form finansowania dłużnego. Użycie przez prawodawcę określenia „w szczególności” oznacza przykładowe wyliczenie, a więc innymi słowy niewyczerpujący wykaz przypadków, w których podatnik uzyskuje od innych podmiotów środki finansowe, z których korzysta. Nie można zatem przyjąć, aby zapis ten oznaczał każdy przypadek związany z zaspokojeniem potrzeb finansowych podatnika, w tych o charakterze kredytowym, czy pożyczkowym, który nie jest powiązany z dostępnością i możliwością dysponowania środkami pieniężnymi lub innymi zbywalnymi aktywami o płynnym charakterze. Taka redakcja analizowanego przepisu wyklucza objęcie formułą kosztów finansowania zadłużenia dłużnego takich, które związane są ze wszelkimi formami zadłużania, gdyż istotną przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej działalności.

- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 01.03.2022 r. Sygn. akt II FSK 215/21

Jednakże o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”. Zatem istotną przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej działalności. (...) W konsekwencji przez koszty finansowania dłużnego należy rozumieć koszty związane z otrzymaniem środków pieniężnych, czy też środków niepieniężnych w postaci aktywów płynnych.

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23.07.2020 r., sygn. akt III SA/Wa 2255/19 (prawomocny):

Jednakże, co jeszcze raz należy podkreślić każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”. Zatem istotną przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej działalności. (...) Z literalnego brzmienia części wstępnej art. 15c ust. 12 tej ustawy wynika wprost, że odnosi się on do takich kosztów finansowania dłużnego, które związane są z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków. Oznacza to, że przepis ten pomija wszelkie formy zadłużania i wydatki poniesione w związku z pozyskaniem finansowania, o których mowa w dyrektywie (art. 2 pkt 1). (…) W konsekwencji przez koszty finansowania dłużnego, o których mowa w ustawie o CIT, należy rozumieć koszty związane z otrzymaniem środków pieniężnych, czy też środków niepieniężnych w postaci aktywów płynnych.

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 20.09.2024 r., sygn. akt I SA/Gl 6/24 (prawomocny):

Należy zatem zaznaczyć, że przytoczony wyżej przepis art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. nie zawiera katalogu zamkniętego wydatków uznawanych za koszty finansowania dłużnego. To co jednak istotne, należą do nich wszelkie koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych oraz koszty związane z korzystaniem z tych środków. Użyte sformułowanie „w szczególności” oznacza oczywiście przykładowe wyliczenie wydatków zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów i kwalifikowanych do kategorii „kosztów finansowania dłużnego”. Jednakże, co należy podkreślić każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie to, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”. Zatem istotną przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej działalności. (...) Z literalnego brzmienia części wstępnej art. 15c ust. 12 tej ustawy wynika wprost, że odnosi się on do takich kosztów finansowania dłużnego, które związane są z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków. Oznacza to, że przepis ten pomija wszelkie formy zadłużania i wydatki poniesione w związku z pozyskaniem finansowania, o których mowa w dyrektywie (art. 2 pkt 1). Pojęcia zawarte w dyrektywie ATAD „wszystkie formy zadłużania” i „wydatki poniesione w związku z pozyskaniem finansowania” są przedmiotowo znacznie szersze niż użyte w ustawie o CIT określenie „koszty związane z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Według Słownika Języka Polskiego „uzyskać” znaczy tyle, co otrzymać coś, co było przedmiotem starań. Natomiast środki finansowe to, zgodnie z ustawą z 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz.U. z 2019 r., poz. 659) - środki pieniężne oraz środki niepieniężne o wiarygodnie określonej wartości i stopniu płynności umożliwiającym niezwłoczne pokrycie ryzyka lub straty środkami pieniężnymi uzyskanymi z tych środków niepieniężnych (art. 2 pkt 27b). (…) Także NSA w wyroku z dnia 7 października 2022 r., sygn. akt II FSK 108/20 zajął stanowisko, że użycie w art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. sformułowania dotyczącego egzemplifikacji środków finansowych („w szczególności”), odnosi się zatem wyłącznie do pieniędzy i aktywów o płynnym charakterze, a nie do jakichkolwiek z możliwych form finansowania dłużnego. Użycie przez prawodawcę określenia „w szczególności” oznacza przykładowe wyliczenie, a więc innymi słowy niewyczerpujący wykaz przypadków, w których podatnik uzyskuje od innych podmiotów środki finansowe, z których korzysta. Nie można zatem przyjąć, aby zapis ten oznaczał każdy przypadek związany z zaspokojeniem potrzeb finansowych podatnika, w tym o charakterze kredytowym, czy pożyczkowym, który nie jest powiązany z dostępnością i możliwością dysponowania środkami pieniężnymi lub innymi zbywalnymi aktywami o płynnym charakterze. Taka redakcja analizowanego przepisu wyklucza objęcie formułą kosztów finansowania zadłużenia dłużnego takich, które związane są ze wszelkimi formami zadłużania, gdyż istotną przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej działalności.

W konsekwencji, przez koszty finansowania dłużnego, o których mowa w u.p.d.o.p., należy rozumieć koszty związane z otrzymaniem środków pieniężnych, czy też środków niepieniężnych w postaci aktywów płynnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Zgodnie z powyższym, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 15 ust. 12 ww. ustawy,

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi Obligacji a cenami emisyjnymi Obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku Wnioskodawcy kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, w pierwszej kolejności, wskazać należy, że wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15c ustawy o CIT dotyczy kosztów finansowania dłużnego. Nie jest przy tym istotne na rzecz kogo koszty te zostały poniesione. W szczególności regulacja ta nie uzależnia jej stosowania od tego, czy udzielającym finansowania jest podmiot powiązany z podatnikiem (bezpośrednio lub pośrednio).

Wskazać należy, że zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „dyrektywa ATAD”), która stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie o CIT przepisów ograniczających koszty finansowania dłużnego:

Treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Z opisu sprawy wynika, że koszty ponoszone w związku z zapłatą za obligacje (dyskonto) stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich. Oznacza to, że ponoszone koszty - o wartości Dyskonta uzyskiwanego przez Obligatariusza - stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. i będą podlegały limitowaniu w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p.

Uznania wartości Dyskonta za koszty finansowania dłużnego, nie zmienia okoliczność, że Wnioskodawca nie uzyskał od (…) (Obligatariusza) jakichkolwiek środków finansowych z których mógłby korzystać.

Jak wynika z wniosku, zapłata ceny za obligacje nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności między Emitentem a (…) z siedzibą w (…) - z jednej strony zobowiązania Emitenta do zapłaty ceny z tytułu nabycia wierzytelności na podstawie Umowy Sprzedaży Wierzytelności z dnia (…) 2010 r., z drugiej strony zobowiązania (…) z siedzibą w (…) do zapłaty ceny obligacji (konwersję wierzytelności).

Zauważyć należy, że gdyby nie doszło do potrącenia wierzytelności pomiędzy Wnioskodawcą jako Emitentem a (…) jako Obligatariuszem, to Wnioskodawca otrzymałby środki finansowe w wysokości wartości emisyjnej wyemitowanych Obligacji.

Sam sposób rozliczenia transakcji poprzez kompensatę wierzytelności nie może zmieniać kwalifikacji dyskonta jako kosztu finansowania dłużnego.

W tak przedstawionej sytuacji, Państwa stanowisko zgodnie z którym, kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi Obligacji a cenami emisyjnymi Obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku Wnioskodawcy kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.