Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która od 1 stycznia 2021 r. jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 278; dalej: ustawa o CIT).

Spółka planuje udzielić pożyczki w wysokości (…) zł podmiotowi niepowiązanemu (dalej: Pożyczkobiorca) na okres 5 lat. Pożyczkobiorca nie jest wspólnikiem Wnioskodawcy ani podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą lub z jego wspólnikami w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Pożyczka zostanie udzielona na następujących warunkach:

1. Oprocentowanie stałe: 6% rocznie.

2. Zabezpieczenie: weksel in blanco.

3. Harmonogram spłat: spłata balonowa całości kapitału po okresie 5 lat.

Celem udzielenia pożyczki jest finansowanie przez Pożyczkobiorcę stworzenia (..). Pożyczkobiorca zobowiązał się do odsprzedaży praw do (…) na rzecz Wnioskodawcy, zachowując jednocześnie prawo do (…), co zostanie uregulowane w odrębnej umowie. W celu uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawca wskazuje, że wynagrodzenie Wnioskodawcy w związku z udzieloną pożyczką, którego zasady ustalania wskazano powyżej, w żadnej mierze nie jest powiązane z jakimikolwiek prawami do partycypacji w zyskach Pożyczkobiorcy.

Uzasadnieniem gospodarczym dla udzielenia pożyczki jest:

1. Sfinansowanie rozwoju (…), które jest niezbędne do rozwoju działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

2. Nabycie praw do (…), które znacząco usprawni procesy (…) Wnioskodawcy i pozwoli na zwiększenie efektywności działań promocyjnych.

3. Możliwość komercjalizacji rozwiązania przez Wnioskodawcę w przyszłości.

4. Uzyskanie przychodów z odsetek od udzielonej pożyczki.

Warunki pożyczki oraz umowy (…) zostaną ustalone na zasadach rynkowych, typowych dla tego rodzaju transakcji między podmiotami niepowiązanymi. Spółka dysponuje analizą porównawczą potwierdzającą rynkowy charakter warunków transakcji.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym pożyczka udzielona przez Wnioskodawcę podmiotowi niepowiązanemu na warunkach rynkowych na zasadach przedstawionych w opisie, posiadająca uzasadnienie gospodarcze i jako świadczenie niemające związku z prawem do udziału w zysku, będzie uznana za ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji za dochód z tytułu ukrytych zysków podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) pożyczka udzielona podmiotowi niepowiązanemu nie stanowi ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust 3 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż podstawowym warunkiem uznania na gruncie powołanego przepisu za ukryty zysk, jest związek świadczenia z prawem do udziału w zysku. Udzielenie pożyczki podmiotowi niepowiązanemu, samo w sobie wyklucza związek świadczenia z prawem do udziału w zysku tym samym nie stanowi ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu jako dochód z tytułu ukrytych zysków na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT (podkreślenie Wnioskodawcy), przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Jak zatem wynika z powołanego przepisu, przesłanką uznania danego świadczenia, za które ustawodawca uznaje m.in. pożyczki udzielone przez podatnika, jest to przede wszystkim powiązanie tego świadczenia z prawem do udziału w zysku podatnika (opodatkowanego estońskim CIT). Brak tego związku ze świadczeniem, powoduje w ocenie Wnioskodawcy, że świadczenie nie będzie uznawane za ukryty zysk, w rozumieniu powołanego przepisu.

W analizowanym przypadku planowana pożyczka nie spełnia definicji ukrytych zysków z następujących powodów:

 1. Brak związku z prawem do udziału w zysku.

Pożyczka nie jest świadczeniem wykonywanym w związku z prawem do udziału w zysku. Pomiędzy Pożyczkodawcą a Pożyczkobiorca nie występują powiązania ani relacje, o których mowa w art. 11a ust 1 pkt 4 w tym te, o których mowa pkt 5, powołanego przepisu ustawy o CIT.

Jest to typowa transakcja finansowa, której celem jest z jednej strony uzyskanie odsetek przez Wnioskodawcę, a z drugiej strony sfinansowanie rozwoju (…) przez Pożyczkobiorcę. Pożyczka ma charakter zwrotny i jest oprocentowana na warunkach rynkowych. Jak już Wnioskodawca wskazał, umowa pożyczki nie zakłada prawa do partycypowania w zyskach Pożyczkobiorcy jako elementu wynagrodzenia.

 2. Brak beneficjenta będącego udziałowcem lub podmiotem powiązanym.

Beneficjentem pożyczki jest podmiot niepowiązany z Wnioskodawcą ani z jego wspólnikami w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Pożyczkobiorca nie jest wspólnikiem Wnioskodawcy ani podmiotem z nim powiązanym.

 3. Uzasadnienie gospodarcze.

Transakcja posiada uzasadnienie gospodarcze, które jest racjonalne z perspektywy prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. Udzielenie pożyczki wiąże się z uzyskaniem przez Wnioskodawcę licencji (…), które będzie wykorzystywane w działalności gospodarczej oraz może być sublicencjonowane klientom. Dodatkowo, Wnioskodawca uzyska przychody z tytułu odsetek od pożyczki oraz, co najważniejsze, nabędzie prawa do (…), które bezpośrednio przyczyni się do rozwoju prowadzonej działalności.

 4. Warunki rynkowe.

Warunki pożyczki, w tym oprocentowanie, zabezpieczenia i harmonogram spłat, zostały ustalone na zasadach rynkowych, typowych dla tego rodzaju transakcji między podmiotami niepowiązanymi. Wnioskodawca dysponuje analizą porównawczą potwierdzającą rynkowy charakter warunków transakcji.

Ponadto, w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wymieniono przykładowe rodzaje świadczeń, które mogą być uznane za ukryte zyski. Wśród nich znajdują się pożyczki, ale tylko te udzielane udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub podmiotom powiązanym. W analizowanej sytuacji pożyczka jest udzielana podmiotowi niepowiązanemu, więc nie mieści się w katalogu przykładowych ukrytych zysków, dla których wykonywanie określonego świadczenia w ramach prawa do udziału w zyskach, jest kluczową przesłanką uznania, że określone świadczenie będzie uznane na gruncie powołanego przepisu, jako ukryty zysk. Brak tego związku, wyklucza taką kwalifikację.

Wnioskodawca zwraca uwagę, co również stanowi poparcie stanowiska Wnioskodawcy, że w orzecznictwie sądów administracyjnych dominuje stanowisko, że także świadczenia wykonywane na rzecz udziałowców, które nie jest związane z prawem do udziału w zyskach, nie stanowi ukrytych zysków – tak np. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 12 czerwca 2024 r. sygn. I SA/Łd 251/24.

Tym bardziej zatem, brak jakichkolwiek powiązań pomiędzy Wnioskodawcą a Pożyczkobiorcą, samo w sobie wyklucza możliwość spełnienie przesłanki kwalifikacji świadczenia jako związane z prawem do udziału w zysku.

W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że planowana pożyczka nie będzie stanowić ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu jako dochód z tytułu ukrytych zysków na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy pożyczka udzielona przez Wnioskodawcę podmiotowi niepowiązanemu na warunkach rynkowych posiadająca uzasadnienie gospodarcze i jako świadczenie niemające związku z prawem do udziału w zysku, będzie uznana za ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji za dochód z tytułu ukrytych zysków podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Jak stanowi art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

  - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

  - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

  - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

  - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem/wspólnikiem.

Jak wskazano powyżej w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi albo akcjonariuszowi lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem albo akcjonariuszem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Wskazać należy również na Przewodnik do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r., gdzie na str. 33 w pkt 61, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków wskazano kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczek (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).

W odniesieniu do przedstawionych przez Państwa wątpliwości dotyczących ustalenia, czy udzielona przez Państwa pożyczka na rzecz podmiotu niepowiązanego będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy CIT stwierdzić należy, że powyższa transakcja nie będą stanowić ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ponieważ nie będzie dokonywana na rzecz podmiotu powiązanego.

W rozpatrywanej sprawie Spółka planuje udzielić pożyczki podmiotowi niepowiązanemu. Pożyczkobiorca nie jest wspólnikiem Wnioskodawcy ani podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą lub z jego wspólnikami w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, pożyczka o której mowa we wniosku nie będzie stanowić ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem jako dochód z tytułu ukrytych zysków na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.