Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe w zakresie pytania nr 1.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X Spółka z o.o. został utworzony dnia (…) 2017 r. na podstawie uchwały nr (…) Sejmiku Województwa (…) z dnia (…) 2016 r. Województwo (…) (dalej również: „Województwo”) posiada 100% udziałów w kapitale Spółki. Fundusz jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspierania i promowania rozwoju Województwa (…)), a nie komercyjną.

W związku z powyższym, wypracowany przez Spółkę zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na realizację jej celów.

Zarząd Województwa (…) (dalej również: „Instytucja Zarządzająca”) uchwałą nr (…)  z dnia (…) 2022 r. przyjął Program Fundusze Komisji Europejskiej dla (…) (zwany dalej: „Program”). Program został zatwierdzony przez Komisję Europejską decyzją wykonawczą nr (…) z dnia (…) 2022 r.

Wnioskodawca w dniu (…) 2024 r. zawarł umowę z Województwem w celu realizacji projektu pt. „(…)” (dalej również: „Umowa”, „Projekt” lub „Umowa Projektu”) współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (dalej również: „EFRR”), w ramach Programu.

Celem Projektu jest między innymi wsparcie dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni, wspólnot mieszkaniowych, organizacji pozarządowych, kościołów i związków wyznaniowych w postaci Instrumentów Finansowych. Zgodnie z Umową, Instrumenty Finansowe to forma wsparcia obejmująca produkty finansowe (pożyczki oraz pożyczki łączone z dotacjami) udzielana w ramach struktury, z wykorzystaniem której ww. produkty finansowe są dostarczane beneficjentom zgodnie z art. 2 pkt 16 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego Plus, Funduszu Spójności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji i Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i Akwakultury, a także przepisy finansowe na potrzeby tych funduszy oraz na potrzeby Funduszu Azylu, Migracji i Integracji, Funduszu Bezpieczeństwa Wewnętrznego i Instrumentu Wsparcia Finansowego na rzecz Zarządzania Granicami i Polityki Wizowej (Dz. U. UE. L. z 2021 r. Nr 231, str. 159 ze zm., dalej również: „Rozporządzenie Ogólne”).

Zgodnie z Umową, Projekt realizowany będzie do dnia 31 grudnia 2029 r. z zastrzeżeniem, iż okres realizacji Projektu lub umowy może zostać wydłużony.

W ramach Projektu, Instytucja Zarządzająca oraz Spółka będą współpracować wykorzystując potencjał Instytucji Zarządzającej dla Programu w celu realizacji wspólnego celu, tj. wzrostu innowacyjności i konkurencyjności regionu oraz czystej energii i zasobów środowiska regionu (…) w drodze ustanowienia Funduszu Powierniczego, zgodnie ze Strategią Inwestycyjną, tj. dokumentem zawierającym strategię lub politykę inwestycyjną Funduszu Powierniczego a także biznesplan, o którym mowa odpowiednio w lit. a) i b) Rozporządzenia Ogólnego.

Umowa przewiduje, że Projekt bazuje na strukturze kaskadowej, w ramach której działają następujące podmioty:

1)Instytucja Zarządzająca, którą jest Województwo (…),

2)Beneficjent, który pełni rolę Menadżera Funduszu Powierniczego (Wnioskodawca),

3)Pośrednicy Finansowi – pojęcie to oznacza podmioty wdrażające Instrumenty Finansowe, w tym banki, instytucje finansowe lub inne podmioty, publiczne lub prywatne, wybrane przez Wnioskodawcę zgodnie z postanowieniami Umowy - są z kolei wybierani przez Spółkę na zasadach zgodnych z Ustawą – Prawo zamówień publicznych, a bazując na doświadczeniach perspektywy 2014-2020 planuje się, iż będą to głównie fundusze pożyczkowe, a także potencjalnie banki komercyjne lub banki spółdzielcze - Wnioskodawca powierza im zadania związane z wdrażaniem Instrumentów Finansowych na podstawie odrębnych umów (tzw. Umów Operacyjnych),

4)Ostateczni Odbiorcy – są to osoby fizyczne lub prawne otrzymujące wsparcie z Instrumentu Finansowego, zgodnie z art. 2 pkt 18 Rozporządzenia Ogólnego.

Na mocy § 1 Umowy, Instytucja Zarządzająca powierzyła Spółce realizację własnego zadania publicznego polegającego na świadczeniu usług publicznych w celu zaspokajania zbiorowych potrzeb Województwa (…) i społeczeństwa, poprzez udostępnianie Ostatecznym Odbiorcom wsparcia w formie Instrumentów Finansowych w ramach Programu.

Podstawowym zadaniem Instytucji Zarządzającej na podstawie Umowy jest przekazanie Beneficjentowi tzw. Bezpośredniego wkładu finansowego. Jest to wkład finansowy na rzecz Instrumentów Finansowych stanowiący dofinansowanie Projektu.

Beneficjent wykorzystuje ww. Bezpośredni wkład finansowy do realizacji swoich podstawowych zadań umownych, a mianowicie:

a)utworzenia Funduszu Powierniczego i zarządzania nim w roli Menadżera Funduszu Powierniczego,

b)wyboru tzw. Pośredników Finansowych,

c)udostępniania środków finansowych Pośrednikom Finansowym na wsparcie przez nich Ostatecznych Odbiorców,

d)organizowania procesu zwrotu środków zaangażowanych w Instrumenty Finansowe i zarządzanie tzw. Zasobami Zwróconymi (środkami zwróconymi do Funduszu Powierniczego po ich wykorzystaniu przez Ostatecznych Odbiorców w ramach Instrumentów Finansowych, obejmujący zwroty kapitału oraz wszelkie przychody i inne wygenerowane z kapitału wpływy, w tym odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy, zyski kapitałowe).

Instytucja Zarządzająca w ramach Umowy odpowiada m.in. również za:

1)terminowe przekazywanie Spółce Bezpośredniego wkładu finansowego zgodnie z Umową,

2)wydawanie kierunkowych i ogólnych interpretacji, także na szczególnie uzasadniony wniosek Spółki, dotyczących zapisów Strategii Inwestycyjnej, Programu, lub innych dokumentów wydanych przez Instytucję Zarządzającą, na podstawie których realizowana jest Umowa,

3)weryfikację i zatwierdzanie zasad naboru Pośredników Finansowych przedkładanych przez Wnioskodawcę, w tym wzoru Umowy Operacyjnej opracowanego zgodnie z zasadami określonymi w Umowie,

4)weryfikacja i zatwierdzanie wniosków o płatność w rozumieniu art. 29 ust. 1 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 (Dz. U. poz. 1079, dalej również: „Ustawa Wdrożeniowa”),

5)kontrolę realizacji Projektu,

6)aktualizowanie Strategii Inwestycyjnej - z inicjatywy własnej lub na wniosek Funduszu.

Do zadań Spółki jako Menadżera Funduszu Powierniczego należy m.in.:

1)ustanowienie Funduszu Powierniczego zgodnie z zasadami określonymi w Umowie, w tym do alokowania zasobów Funduszu Powierniczego na wdrażanie Instrumentów Finansowych w celu udzielenia wsparcia Ostatecznych Odbiorcom i osiągnięcia zakładanych rezultatów Projektu, a także do rozliczenia Projektu z Instytucją Zarządzającą,

2)otwarcie oraz prowadzenie rachunków bankowych dla zasobów Funduszu zgodnie z zasadami określonymi w Umowie,

3)występowanie do Instytucji Zarządzającej o Bezpośredni wkład finansowy, zgodnie z harmonogramem płatności,

4)zapewnienie wymaganego wkładu krajowego,

5)realizowanie i należyte dokumentowanie wszelkich operacji księgowych i bankowych związanych z realizacją Umowy,

6)obsługiwanie operacji finansowych na rachunkach bankowych utworzonych dla zasobów Funduszu, przyjmowanie Zasobów Zwróconych od Pośredników Finansowych i Przychodów Funduszu Powierniczego (odsetek i wszelkich innych korzyści odnoszących się do Bezpośredniego wkładu finansowego) oraz ich wykorzystanie zgodnie z Umową,

7)odzyskiwanie środków od Pośredników Finansowych i dochodzenie wszelkich roszczeń w stosunku do Pośredników Finansowych w związku z realizacją przez nich Umów Operacyjnych (umowy zawarte między Spółką a Pośrednikiem Finansowym w celu wdrażania Funduszu Szczegółowego) – powyższe działania będą podejmowane w drodze negocjacji lub działań prawnych,

8)ocena oraz wybór Pośredników Finansowych,

9)negocjowanie, zawieranie i wprowadzanie zmian do Umów Operacyjnych z wyłonionymi Pośrednikami Finansowymi,

10)nadzorowanie, monitorowanie i kontrola realizacji Umów Operacyjnych, w tym zapobieganie nakładaniu się finansowania przyznawanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej,

11)realizowanie obowiązków sprawozdawczych zgodnie z Umową, w tym przekazywanie danych zgodnie z art. 42 ust. 2 i 3 Rozporządzenia Ogólnego,

12)przygotowanie i przeprowadzenie postępowań o udzielenie zamówień w ramach Projektu w sposób zapewniający, w szczególności zachowanie uczciwej konkurencji i równe traktowanie wykonawców, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego w zakresie zamówień publicznych.

Zgodnie z oceną ex ante oraz jej aktualizacją (przeprowadzoną w myśl art. 58 ust. 3 Rozporządzenia Ogólnego), narzędziem do osiągnięcia ww. celów są przewidziane Instrumenty Finansowe, które w ściśle określonych przypadkach zgodnie z art. 58 ust. 5 Rozporządzenia Ogólnego mogą być łączone ze wsparciem w formie dotacji w ramach pojedynczej operacji Instrumentu Finansowego.

Jak wskazano powyżej, w związku z ww. działaniami Instytucja Zarządzająca w oparciu o art. 214 ust. 1 pkt 11 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1605 ze zm., dalej również: „Ustawa PZP”), powierzyła Spółce rolę podmiotu wdrażającego Fundusz Powierniczy.

Fundusz Powierniczy został zdefiniowany w Umowie jako fundusz utworzony na odpowiedzialność Instytucji Zarządzającej w celu wdrożenia co najmniej jednego Funduszu Szczegółowego dla każdego z niżej wymienionych działań, tj.:

1)działanie 1.4. Wsparcie wzrostu produktywności MŚP poprzez instrumenty finansowe,

2)działanie 2.1 Efektywność energetyczna BydOF i ZIT-y regionalne,

3)działanie 2.5 Rozwój instalacji OZE,

4)działanie 2.14 GOZ w przedsiębiorstwach,

5)działanie 2.16 Efektywność energetyczna,

6)działanie 2.17 Efektywność energetyczna dla Obszarów Prowadzenia Polityki Terytorialnej OPPT rozwój instalacji OZE.

Wyjaśnienia wymaga w tym miejscu, że Fundusz Szczegółowy to fundusz, o którym mowa w art. 2 pkt 21 Rozporządzenia Ogólnego, ustanawiany przez Pośrednika Finansowego, za pomocą którego wsparcie finansowego kierowane jest do Ostatecznych Odbiorców.

W ramach Projektu, podmioty realizują zatem 6 działań, które będą finansowane ze środków:

1)Bezpośredniego wkładu finansowego, który stanowi nie więcej niż 85% kwoty przewidywanych wydatków kwalifikowanych w ramach Projektu,

2)wkładu krajowego, wniesionego przez Spółkę do Funduszu Powierniczego, który stanowi nie mniej niż 15% kwoty przewidywanych wydatków kwalifikowanych w ramach Projektu.

Zgodnie z Umową oraz Strategią Inwestycyjną, Instytucja Zarządzająca zobowiązała Spółkę do uzupełniania wkładu pochodzącego z środków unijnych wkładem krajowym, przy czym dopuszczalne będzie przeniesienie tego obowiązku na Pośredników Finansowych, czy to na poziomie Ostatecznego Odbiorcy.

Spółka ustanawia Fundusz Powierniczy we własnym imieniu i na rzecz Instytucji Zarządzającej. Stanowi on oddzielny blok finansowy, który zapewni oddzielenie zasobów Funduszy od innych zarządzanych przez Spółkę zasobów oraz gromadzenie ich i zarządzanie nimi oddzielnie dla każdego z działań prowadzonych w ramach Projektu.

Spółka zobowiązuje się do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji księgowej działalności Funduszu Powierniczego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, pozwalającej na identyfikację poszczególnych operacji księgowych i bankowych na wszystkich specjalnie założonych rachunkach bankowych.

Spółka jest obowiązana do dokonania co najmniej jednokrotnego wykorzystania łącznej wartości Bezpośredniego wkładu finansowego i wkładu krajowego (łącznie jako: „Wkład Programu”) w okresie realizacji Projektu na wydatki zgodnie z art. 68 Rozporządzenia Ogólnego.

W ramach Umowy planuje się, iż pomoc Ostatecznym Odbiorcom będzie realizowana w formie pożyczek oraz pożyczek łączonych z dotacją w ramach:

1)pierwszego obrotu środkami przeznaczonymi na realizację Projektu, właściwymi dla danego działania,

2)środków wygenerowanych jako przychody z obrotu ww. środkami finansowymi, właściwymi dla danego działania,

3)ponownego wykorzystania środków określonych w pkt 1, jako obrotu Zasobami Zwróconymi właściwymi dla danego działania.

Celem ww. produktów w ramach Instrumentu Finansowego będzie finansowanie przedsięwzięć zapewniających trwały wzrost i podniesienie konkurencyjności, a w konsekwencji wzmocnienia rozwoju sektora MŚP, zwiększenie efektywności energetycznej w budynkach użyteczności publicznej, w sektorze mieszkaniowym oraz w sektorze przedsiębiorstw (mikro, małych oraz komunalnych przedsiębiorstw), modernizacja oświetlenia ulicznego na wskazanych obszarach, zwiększenie produkcji energii ze źródeł odnawialnych oraz redukcji zanieczyszczeń powietrza jak również zmniejszenie zużycia zasobów oraz ograniczenie wytwarzania odpadów w przedsiębiorstwach.

Zaangażowane w ramach Projektu środki są źródłem dodatkowych funduszy w postaci odsetek oraz wszelkich innych korzyści odnoszących się do Bezpośredniego wkładu finansowego generowanych na poziomie zarówno Funduszu Powierniczego, jak i Funduszy Szczegółowych, w tym w wyniku lokowania przekazanych środków EFRR, które są generowane na specjalnie założonych rachunkach bankowych.

Również Zasoby Zwrócone mogą być źródłem dodatkowych środków pieniężnych, takich jak odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy czy zyski kapitałowe, które również są przechowywane na specjalnie założonych rachunkach bankowych.

W związku z powyższym konieczna jest ocena skutków podatkowych na gruncie CIT dla otrzymywania ww. środków przez Spółkę. 

W Umowie wskazano, iż wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zarządzania powierzonymi środkami finansowymi zostaną wykorzystane w ramach Projektu, zgodnie z Rozporządzeniem Ogólnym na ten sam cel, co bezpośredni wkład finansowy, a w przypadku likwidacji Instrumentu Finansowego, innych instrumentach finansowych lub innych formach wsparcia, na dalsze inwestycje na rzecz Ostatecznych Odbiorców do końca okresu kwalifikowalności.

W przypadku Zasobów Zwróconych i przychodów na nich wygenerowanych, mogą one również zostać ponownie wykorzystane zgodnie z Rozporządzeniem Ogólnym za zgodą Instytucji Zarządzającej, m.in. na:

1)dalsze inwestycje na rzecz Ostatecznych Odbiorców,

2)pokrywanie opłat za zarządzanie i kosztów zarządzania Beneficjenta oraz Pośredników Finansowych związanych z dalszą inwestycją, o której mowa powyżej,

3)zróżnicowane traktowanie inwestorów, o którym mowa w art. 61 Rozporządzenia Ogólnego.

Dodatkowo w Umowie wskazano, iż po zakończeniu realizacji Projektu Spółka jest zobowiązana do zwrotu na rachunek bankowy wskazany przez Instytucję Zarządzającą środków pozostających na specjalnie założonych rachunkach bankowych, w tym również przychodów wygenerowanych na Bezpośrednim wkładzie finansowych oraz Zasobach Zwróconych.

Mając na uwadze, że zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT pojęcie przychodów obejmuje m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe, a zatem jest bardzo szerokie, Spółka występuje o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w celu oceny przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej skutków podatkowych przedsięwzięcia.

Pytania

1.Czy otrzymywane przez Spółkę w ramach realizacji postanowień Umowy środki, tj. odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy, zyski kapitałowe czy wszelkie inne korzyści odnoszące się do Bezpośredniego wkładu finansowego oraz Zasobów Zwróconych, które wygeneruje zagospodarowanie opisanych we wniosku środków EFRR, a które są w całości zwracane na specjalnie otworzone, wydzielone od pozostałych zasobów Spółki, rachunki bankowe, są przychodami Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT?

2.W przypadku uznania przez Organ, iż ww. środki stanową przychody Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT – czy przychody, jakie wygeneruje zagospodarowanie opisanych we wniosku środków w szczególności odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę będą zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, zasoby finansowe takie jak odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy, zyski kapitałowe czy wszelkie inne korzyści odnoszące się do Bezpośredniego wkładu finansowego oraz Zasobów Zwróconych, które wygeneruje zagospodarowanie opisanych we wniosku środków EFRR, nie stanowią przychodów Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Powyższa regulacja nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże można stwierdzić, iż przychodem jest wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem, że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).

Do przychodów podatkowych można więc zaliczyć jedynie przychody, które są danemu podatnikowi należne, tj. w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Definitywny charakter przychodu objawia się zaś w ten sposób, że faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, lub pomniejsza jego pasywa.

Przenosząc powyższe na płaszczyznę analizowanej sprawy, Instytucja Zarządzająca powierzyła Spółce rolę podmiotu wdrażającego Fundusz Powierniczy w ramach Umowy oraz wyznaczyła jej wskazane w Umowie zadania, m.in. ustanowienia Funduszu Powierniczego, otwarcie oraz prowadzenie specjalnych rachunków bankowych.

W tym celu, Instytucja Zarządzająca powierza Spółce Bezpośredni wkład finansowy, który po jego prawidłowym wykorzystaniu zostaje zwrócony na specjalne rachunki bankowe w postaci Zasobów Zwróconych.

Zagospodarowane środki zarówno Bezpośredni wkład finansowy jak i Zasoby Zwrócone, generują dodatkowe fundusze (w postaci m.in. odsetek, opłat gwarancyjnych, dywidend, zysków kapitałowych czy wszelkich innych korzyści odnoszących się do ww. środków), które, zdaniem Wnioskodawcy, nie stanowią jego przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż nie stanowią one trwałego, bezzwrotnego i definitywnego przysporzenia majątkowego w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych czy świadczeń w naturze ani kwot należnych spełniających warunki wymienione powyżej (trwałych, bezzwrotnych i definitywny charakter).

W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, iż jak wskazano w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, Spółka jest zobowiązana do oddzielenia powierzonych w ramach Projektu środków od pozostałych zasobów Spółki oraz prowadzenia dla nich odrębnej ewidencji księgowej.

Oprócz powyższego, w czasie realizacji Projektu, Wnioskodawca może wykorzystywać ww. środki wyłącznie na cele wskazane w Umowie, wyłącznie w ramach Projektu, a w pewnych sytuacjach jedynie za uprzednią zgodą Instytucji Zarządzającej.

Natomiast, po zakończeniu realizacji Projektu, Spółka jest zobowiązania do zwrotu opisach we wniosku środków na wskazany przez Instytucję Zarządzającą rachunek bankowy. Trudno jest więc mówić, aby wygenerowane środki miały dla Wnioskodawcy trwały, bezzwrotny i definitywny charakter.

Podsumowując powyższe, ze względu na fakt, iż:

1)opisane środki pozostają wyodrębnione od majątku Spółki,

2)wnioskodawca nie może swobodnie ich rozdysponować,

3)podatnik jest zobowiązany do zwrotu opisanych środków po zakończeniu realizacji Projektu

środki wygenerowane na powierzonym kapitale nie stanowią przychodów Spółki.

Ad. 2

W przypadku uznania przez Organ, iż stanowisko Spółki odnośnie pytania nr 1 jest nieprawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy zasoby finansowe takie jak odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy, zyski kapitałowe czy wszelkie inne korzyści odnoszące się do Bezpośredniego wkładu finansowego oraz Zasobów Zwróconych, które wygeneruje zagospodarowanie opisanych we wniosku środków EFRR, stanowią przychody Spółki polegające zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Z powyższego wynika, iż podatnik posiadający siedzibę na terytorium kraju ma nieograniczony obowiązek podatkowy. Nie mniej w ustawie przewidziano również wyłączenia oraz zwolnienia z obowiązku podatkowego i tak w myśl art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, zwalnia się od opodatkowania przychody podmiotu wdrażającego instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 lub w rozdziale 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027, w szczególności odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez ten podmiot - w części zwiększającej wkład finansowy z programów służących realizacji umowy partnerstwa.

Brzmienie przytoczonego przepisu wskazuje, iż ustawodawca wprowadził dwie przesłanki jego zastosowania:

1)podmiotową – określającą podmiot wdrażający instrument finansowy oraz

2)przedmiotową – określającą rodzaj przychodów oraz warunkującą ich zwolnienie w części zwiększającej wkład finansowy z programu operacyjnego.

Powyższe wskazuje, iż zwolnienie dotyczy jedynie tej części przychodu, która zwiększa wkład finansowy z regionalnych programów operacyjnych. Oprócz powyższego Spółka musi być podmiotem wdrażającym instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej.

Na wstępie należy wskazać, iż w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej, nie został zdefiniowany instrument finansowy. Definicja tego pojęcia została zawarta w art. 2 pkt 8 Ustawy Wdrożeniowej, zgodnie z którym instrumentem finansowym jest instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 pkt 16 Rozporządzenia Ogólnego.

Zgodnie zaś z Umową, Instrument Finansowy oznacza formę wsparcia udzielanego w ramach struktury, z wykorzystaniem której produkty finansowe są dostarczane Ostatecznym Odbiorcom zgodnie z art. 2 pkt 16 Rozporządzenia Ogólnego.

Powyższe oznacza, iż definicje te są zgodne, a w konsekwencji do Instrumentu Finansowego znajduje zastosowane rozdział 10 Ustawy Wdrożeniowej.

W odniesieniu zaś do „podmiotu wdrażającego instrument finansowy”, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną (np. interpretacja indywidualna z 21 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.610.2021.1.AK) odniesienie do rozdziału 10 ustawy wdrożeniowej tyczy się jedynie instrumentu finansowego, nie zaś samego podmiotu wdrażającego. Nie jest więc istotne, czy Spółka jest sama w sobie „podmiotem wdrażającym” w rozumieniu przepisów Rozdziału 10 Ustawy Wdrożeniowej.

Niemniej, zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „wdrażać” oznacza „wprowadzać coś nowego do użytku”. Zgodnie z Umową, Województwo powierzyło wiele istotnych zadań w związku z realizacją Projektu Spółce. Tym samym, Wnioskodawca jest zobowiązany do m.in. zarządzania wkładem finansowym, utworzenia Funduszu Powierniczego wraz z jego zarządzaniem i nadzorowaniem.

W myśl zaś art. 9 ust. 5 Ustawy Wdrażającej, instytucja zarządzająca lub, za jej zgodą, instytucja pośrednicząca lub instytucja wdrażająca może zlecać usługi związane z realizacją swoich zadań innym podmiotom, z wyłączeniem usług polegających na prowadzeniu kontroli systemowych, o których mowa w art. 24 ust. 2 pkt 1.

Możliwość przesuwania obowiązków na dalsze podmioty, jaką przyznaje podmiotom Ustawa Wdrożeniowa, wraz z zasadą racjonalności ustawodawcy oznacza, iż zwolnienie od podatku dochodowego osób prawnych z art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT, obejmuje podmioty dokonujące faktycznego wdrożenia instrumentów finansowych. Przyjęcie innej wykładni przywołanego przepisu oznaczałoby brak zrealizowania zakładanego celu zwolnienia, jakim jest jak najefektywniejsze wykorzystanie środków europejskich powierzonych na realizację programów regionalnych.

Powyższe wynika z faktu, iż z jednej strony opodatkowaniu podlegałyby podmioty powołane/dedykowane tylko do celów wdrożenia tego typu instrumentów (a w konsekwencji uszczupleniu uległyby środki dedykowane do realizacji projektów wspierających rozwój regionów Polski), a z drugiej strony zwolnienie obejmowałoby podmioty niedokonujące faktycznego wdrożenia i w efekcie nieosiągające przychodów, o których mowa w treści art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT.

Podsumowując, należy stwierdzić, iż Spółka jest podmiotem wdrażającym instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 Ustawy Wdrażającej, tym samym pierwsza przesłanka została przez Spółkę spełniona.

Przechodząc do przesłanki przedmiotowej – jak wskazano w opisie stano faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zarządzania powierzonymi środkami finansowymi, zwracane będą w całości na specjalnie założone rachunki bankowe i będą wykorzystywane do dalszej realizacji Projektu. Tym samym wygenerowane środki zwiększają wkład finansowy Projektu.

Dodatkowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z 31 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.263.2021.1.AK wskazał, iż: „Należy zaznaczyć, że z uwagi na mające zastosowanie do działalności Funduszu normy prawa unijnego oraz prawa krajowego (tj. art. 44 i 45 Rozporządzenia Ogólnego oraz art. 29 Ustawy Wdrożeniowej), wszystkie zwroty z inwestycji dokonanych w ramach instrumentu finansowego X, będą zawsze miały status przypisanych do wkładu publicznego i muszą być ponownie wykorzystane na realizację celów określonych w Ustawie Wdrożeniowej oraz Rozporządzeniu Ogólnym. Oznacza to, że Środki z inwestycji uzyskiwane przez Fundusz, ze względu na odgórnie ustalone zasady, zostaną przeznaczone w kolejnym obrocie na wsparcie realizacji określonych celów publicznych przez co będą zwiększać wkład finansowy z programu operacyjnego. Spełniona jest zatem przesłanka przedmiotowa, umożliwiająca zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT, do Środków z inwestycji uzyskiwanych przez Fundusz”.

Zaprezentowany przez Dyrektora KIS sposób wykładni, należy przyjąć z pełną aprobatą i w tym miejscu należy zaznaczyć, iż ustawodawca, oprócz ww. dwóch przesłanek, nie wskazał, żadnych dodatkowych kryteriów odnośnie do możliwości zastosowania omawianego zwolnienia.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, iż omawiane przychody będą zwiększać wkład finansowy z programu operacyjnego, a więc przesłanka przedmiotowa zostanie spełniona.

Podsumowując odnosząc się do wykładni systemowej i celowościowej należy zauważyć, iż wprowadzając zwolnienie, Ustawodawca miał na celu wyeliminowanie ryzyka uszczuplenia środków przeznaczonych na cele publiczne oraz zachęcanie podmiotów do wielokrotnego obrotu tymi środkami, tj. na maksymalne wykorzystanie środków na realizację projektów.

Potwierdzeniem powyższego jest pismo Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, podpisane przez Dyrektora Departamentu Koordynacji Wdrażania Funduszy UE, stanowiące odpowiedź na pismo Ministerstwa Finansów (Departament Podatków Dochodowych) z dnia 26 stycznia 2018 r. (sygn. DD6.8223.5.2018), w którym wskazano, że: „Celem wprowadzenia w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT zwolnienia od podatku dochodowego przychodów podmiotów wdrażających instrumenty finansowe była ochrona przed opodatkowaniem i - w konsekwencji - uszczupleniem publicznych środków programów operacyjnych Polityki Spójności przeznaczonych na wdrażanie instrumentów finansowych. (…) Nałożenie na te środki podatku dochodowego powodowałoby uszczuplenie środków, które w kolejnym obrocie muszą być przeznaczone na wsparcie realizacji określonych celów publicznych. Zwolnienie podatkowe wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, pozwala zatem maksymalizować korzyści wynikające z użycia i wielokrotnego obrotu zwrotnych form finansowania projektów o istotnym znaczeniu dla gospodarki, ale przede wszystkim pozwala na wypełnienie obowiązków spoczywających na instytucjach zarządzających oraz państwie członkowskim, wynikających z prawa unijnego. (...) w opinii Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, wszystkie dochody przypisane do wkładu publicznego w ramach instrumentów finansowych realizowanych w programach operacyjnych, niezależnie od sposobu ich wypracowania, korzystają ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.” (pismo to zostało przytoczone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB1-2.4010.650.2021.1.AK z 3 lutego 2022 r.).

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, iż przychody uzyskane w związku z zaangażowaniem powierzonych środków w ramach EFRR, w części zwiększającej wkład finansowy z programów powinny być zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.

Powyższe należy jednakże oddzielić od opłaty za zarządzanie, która stanowi wynagrodzenie Spółki za realizację Umowy, a tym samym nie będzie zwiększać wkładu finansowego Projektu, tj. nie będzie ona korzystać ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie pytania nr 1.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W piśmiennictwie oraz judykaturze, przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, LEX 2014). Z kolei w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, zgodnie z którym z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.

Otrzymane świadczenie może być więc uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Zasadne jest więc twierdzenie, że w przypadku, gdy w efekcie danego zdarzenia stan majątkowy podatnika nie ulegnie zmianie, nie dojdzie do osiągnięcia przez niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jedynie w przypadku uzyskania przez podatnika przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym, w sposób stały i obiektywny zwiększającego aktywa podatnika (bądź też zmniejszającego jego pasywa), powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, należy uznać, że Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy otrzymywane przez Spółkę w ramach realizacji postanowień Umowy środki, tj. odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy, zyski kapitałowe czy wszelkie inne korzyści odnoszące się do Bezpośredniego wkładu finansowego oraz Zasobów Zwróconych, które wygeneruje zagospodarowanie opisanych we wniosku środków EFRR, a które są w całości zwracane na specjalnie otworzone, wydzielone od pozostałych zasobów Spółki, rachunki bankowe, są przychodami Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Jak wynika z opisu sprawy, 26 czerwca 2024 r., zawarli Państwo umowę z Województwem (…)  w celu realizacji projektu pt. „(…)” (dalej również: „Umowa”, „Projekt” lub „Umowa Projektu”) współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (dalej również: „EFRR”), w ramach Programu.

Na mocy § 1 Umowy, Instytucja Zarządzająca powierzyła Państwa Spółce realizację własnego zadania publicznego polegającego na świadczeniu usług publicznych w celu zaspokajania zbiorowych potrzeb Województwa (…) i społeczeństwa, poprzez udostępnianie Ostatecznym Odbiorcom wsparcia w formie Instrumentów Finansowych w ramach Programu. Podstawowym zadaniem Instytucji Zarządzającej na podstawie Umowy jest przekazanie Beneficjentowi tj. Państwa Spółce, tzw. Bezpośredniego wkładu finansowego. Jest to wkład finansowy na rzecz Instrumentów Finansowych stanowiący dofinansowanie Projektu. Instytucja Zarządzająca w oparciu o art. 214 ust. 1 pkt 11 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1605 ze zm., dalej również: „Ustawa PZP”), powierzyła Państwa Spółce rolę podmiotu wdrażającego Fundusz Powierniczy.

Ustanawiają Państwo Fundusz Powierniczy we własnym imieniu i na rzecz Instytucji Zarządzającej. Stanowi on oddzielny blok finansowy, który zapewni oddzielenie zasobów Funduszy od innych zarządzanych przez Państwa Spółkę zasobów oraz gromadzenie ich i zarządzanie nimi oddzielnie dla każdego z działań prowadzonych w ramach Projektu. Zobowiązują się Państwo do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji księgowej działalności Funduszu Powierniczego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, pozwalającej na identyfikację poszczególnych operacji księgowych i bankowych na wszystkich specjalnie założonych rachunkach bankowych.

Dodatkowo w Umowie wskazano, iż po zakończeniu realizacji Projektu, Państwa Spółka jest zobowiązana do zwrotu na rachunek bankowy wskazany przez Instytucję Zarządzającą środków pozostających na specjalnie założonych rachunkach bankowych, w tym również przychodów wygenerowanych na Bezpośrednim wkładzie finansowych oraz Zasobach Zwróconych.

Zaangażowane w ramach Projektu środki są źródłem dodatkowych funduszy w postaci odsetek oraz wszelkich innych korzyści odnoszących się do Bezpośredniego wkładu finansowego generowanych na poziomie zarówno Funduszu Powierniczego, jak i Funduszy Szczegółowych, w tym w wyniku lokowania przekazanych środków EFRR, które są generowane na specjalnie założonych rachunkach bankowych. Również Zasoby Zwrócone mogą być źródłem dodatkowych środków pieniężnych, takich jak odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy czy zyski kapitałowe, które również są przechowywane na specjalnie założonych rachunkach bankowych.

W przypadku Zasobów Zwróconych i przychodów na nich wygenerowanych, mogą one również zostać ponownie wykorzystane zgodnie z Rozporządzeniem Ogólnym za zgodą Instytucji Zarządzającej.

W świetle powyższego opisu, trudno uznać środki otrzymywane przez Państwa Spółkę w ramach realizacji postanowień Umowy, tj. odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy, zyski kapitałowe czy wszelkie inne korzyści odnoszące się do Bezpośredniego wkładu finansowego oraz Zasobów Zwróconych, za Państwa przychody.

Wygenerowane ww. środki są wyodrębnione od pozostałych Państwa środków i po zakończeniu realizacji Projektu jesteście Państwo zobowiązani do zwrotu tych środków pozostających na specjalnie założonych rachunkach bankowych, w tym również przychodów wygenerowanych na Bezpośrednim wkładzie finansowych oraz Zasobach Zwróconych na rachunek bankowy wskazany przez Instytucję Zarządzającą.

Dodatkowo, jesteście Państwo spółką celową, powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspierania i promowania rozwoju Województwa (…)), a nie komercyjną.

Zatem, skoro otrzymywane przez Spółkę w ramach realizacji postanowień Umowy środki, tj. odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy, zyski kapitałowe czy wszelkie inne korzyści odnoszące się do Bezpośredniego wkładu finansowego oraz Zasobów Zwróconych, które wygeneruje zagospodarowanie opisanych we wniosku środków EFRR, nie stanowią Państwa definitywnego przysporzenia majątkowego, nie stanowią one przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 updop.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest więc prawidłowe.

W konsekwencji powyższego, ponieważ pytanie nr 2 zostało zadane warunkowo, tj. na okoliczność gdy Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostałoby ocenione jako nieprawidłowe, ocena w zakresie tego pytania jest bezzasadna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.