Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 maja 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie oceny skutków podatkowych planowanego podziału spółki.

Uzupełnili go Państwo pismem z 18 czerwca 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

 1. A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Wspólnik”) jest jedynym wspólnikiem B Spółka Akcyjna, która w niedalekiej przyszłości planuje dokonać transakcji podziału przez wydzielenie. Wnioskodawca jest polską spółką kapitałową, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób prawnych, której jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna, podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych).

 2. A Spółka akcyjna z siedzibą w (…) („Spółka Dzielona”) jest z kolei spółką kapitałową z kapitałem polskim, z siedzibą w Polsce, prowadzącą przeważającą działalność gospodarczą związaną z (…). Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

 3. Do celów niniejszego wniosku, konieczne jest szczegółowe opisanie roli i działalności Spółki Dzielonej. Spółka Dzielona jest jedną z czołowych firm w branży związanej z (…). Powstała w wyniku przekształcenia firmy (…) K. R., działającej na rynku od 1992 roku. Działalność w zakresie (…) Spółka Dzielona  prowadzi od 2000 roku. Rozbudowany potencjał logistyczny pozwala na świadczenie usług z zakresu (…) na terenie całego kraju, w tym w największych miastach, np. (…). Pozwala także na oferowanie usług każdemu klientowi, bez względu na wielkość i rodzaj prowadzonej przez niego działalności medycznej lub weterynaryjnej. Dla zapewnienia właściwej jakości świadczonych usług oraz kontroli nad całym procesem związanym z unieszkodliwianiem odpadów, Spółka Dzielona posiada, we własnym użytkowaniu, instalacje do termicznego przekształcania odpadów, a także współpracuje w tym zakresie z wybranymi, sprawdzonymi i gwarantującymi bezpieczeństwo technologiczne i prawne podwykonawcami.

 4. Przeważający przedmiot działalności Spółki Dzielonej, wpisany do KRS, to PKD 39.00.Z tj. działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, jak również PKD 38.11.Z tj. zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne; PKD 38.12.Z tj. zbieranie odpadów niebezpiecznych; PKD 38.21.Z tj. obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne; PKD 38.22.Z tj. przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych; PKD 38.32.Z tj. odzysk surowców z materiałów segregowanych; PKD 49.41.Z tj. transport drogowy towarów czy też PKD 68.20.Z tj. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

 5. Spółka Dzielona zrealizowała dwie inwestycje związane z budową nowych instalacji do (…). Obydwa projekty zostały dofinansowane ze środków (…). Przedsięwzięcia polegały na budowie instalacji z najnowocześniejszą technologią do termicznego unieszkodliwiania odpadów medycznych wraz z odzyskiem energii, inwestycje zlokalizowane są w (…). Instalacja w (…) jest w pełni operacyjna od lipca 2024 roku, z kolei planowane uruchomienie instalacji w (…) nastąpiło w pierwszym kwartale 2025 r.

 6. Spółka Dzielona, z uwagi na rozbudowany potencjał logistyczny, świadczy również usługi z zakresu odbioru i transportu odpadów weterynaryjnych i medycznych. Z kolei unieszkodliwienie odpadów i obróbka termiczna (termiczne przekształcanie odpadów medycznych i weterynaryjnych wraz z odzyskiem energii) odbywa się, jak wskazano powyżej, w specjalnie do tego stworzonych instalacjach zlokalizowanych w (…). Działalność Spółki Dzielonej obejmuje także zbieranie i oczyszczanie zużytego oleju spożywczego.

 7. W toku prowadzonej działalności, Spółka Dzielona dokonywała również inwestycji w zakup nieruchomości. Nieruchomości są przedmiotem wynajmu na rzecz podmiotów trzecich, przy czym jedna z nieruchomości jest w części wynajmowana a w części wykorzystywana przez Wnioskodawcę we własnym zakresie jako biuro i siedziba Spółki. Tym samym, w ramach Spółki Dzielonej, powstał kolejny obszar działalności stanowiący działalność rentierską (zarządzanie i wynajem posiadanych nieruchomości komercyjnych).

 8. Zarząd Spółki Dzielonej ustrukturyzował i wyodrębnił poszczególne sektory działalności Spółka Dzielona podejmując uchwały o utworzeniu oddziałów Spółki Dzielonej kolejno w (…), (…) (dwa oddziały) i (…) („Oddziały”). W ramach tej struktury organizacyjnej, w Spółce Dzielonej funkcjonuje pięć zasadniczych Oddziałów/obszarów działalności, mianowicie (i) (…); (ii) (…) (iii) (…); (iv) (…) oraz (v) (…).

 9. W odniesieniu do poszczególnych Oddziałów tj. wskazanych obszarów działalności, Spółka Dzielona sporządza oddzielne bilanse. Spółka Dzielona ustala odrębnie (dla celów zarządczych) wynik finansowy dla każdego z ww. obszarów działalności.

10. Do każdego z ww. Oddziałów wykorzystywane są też inne składniki majątku Spółki Dzielonej. Zatrudnieni w Spółce Dzielonej pracownicy na umowę o pracę bądź osoby współpracujące ze Spółką Dzieloną na podstawie umowy cywilnoprawnej są funkcjonalnie związani/przypisani do poszczególnych działalności. Każdy z utworzonych Oddziałów posiada własne subkonto na rachunku bankowym prowadzonym przez Wnioskodawcę. Do każdego Oddziału wykorzystywane są inne składniki majątku Spółki, umowy (m.in. najmu, leasingu, serwisowe, ubezpieczeniowe, związane ze specyfiką prowadzonej działalności), pojazdy, zobowiązania (dotacje i kredyty związane z budową poszczególnych instalacji) czy nieruchomości i pojazdy.

11. Spółka Dzielona planuje, w niedalekiej przyszłości, zwiększenie skali swojej głównej działalności poprzez pozyskanie dodatkowego finansowania z zewnątrz od inwestora finansowego lub branżowego. Działalność Spółki Dzielonej podlega bardzo rygorystycznym przepisom regulacyjnym. Zbieranie i przetwarzanie odpadów wymaga uzyskania szeregu zgód, licencji i zezwoleń administracyjnych. Spółka Dzielona prowadzi obecnie już zaawansowane rozmowy z potencjalnymi inwestorami, którzy mogliby przystąpić do Spółki Dzielonej. Przystąpienie zewnętrznego inwestora obwarowane jest jednak wymogami, co do jasnego ustrukturyzowania istniejącego biznesu tj. odzwierciedlającego powyżej opisane Oddziały, celem lepszego wykorzystania posiadanych zasobów, uproszczenia procesu decyzyjnego i zwiększenia efektywności zarządzania poszczególnymi liniami biznesowymi.

12. W związku z powyższym, Spółka Dzielona podjęła decyzję o dokonaniu podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”). W ramach owego podziału, w zamian za udziały w spółkach przejmujących tj. C sp. z o.o. z siedzibą w (…), D sp. z o.o. z siedzibą w (…), E sp. z o.o. z siedzibą (…) oraz F sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej łącznie zwane: „Spółki Przejmujące”), które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi, tj. Wnioskodawcy. Do majątku Spółek Przejmujących przekazane zostaną określone składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółki Przejmujące. Wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące. Spółki Przejmujące dokonają emisji udziałów na rzecz wspólnika Spółki Dzielonej, w wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość rynkowa przenoszonego majątku zostanie alokowana na kapitały Spółek Przejmujących - zakładowy i zapasowy), a tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego, ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi. Spółki Przejmujące, dla celów podatkowych, przyjmą wartość przejętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Spółki Przejmujące będą zatem kierować się zasadą kontynuacji wyceny tych składników majątkowych. Spółki Przejmująca przypiszą składniki majątku otrzymane od Spółki Dzielonej w ramach podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

13. Jak już zostało wskazane, decyzja o podziale ma na celu uporządkowanie struktury operacyjnej Spółki Dzielonej, wyodrębnienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do odrębnych spółek (m.in. do Wnioskodawcy), w tym tej części biznesu, która całkowicie pozostaje poza obszarem zainteresowania potencjalnego inwestora [tj. zarządzanie i wynajem nieruchomościami komercyjnymi (w województwie (...)].

14. Podział pozwoli na lepsze skoncentrowanie się na indywidualnych celach strategicznych wyodrębnionych ZCP, a także uprości procesy decyzyjne oraz umożliwi lepsze wykorzystanie zasobów Spółki Dzielonej. Co istotne, dywersyfikacja ryzyka tj. wydzielenie zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do nowo zawiązanych spółek (Spółek Przejmujących) ograniczy ryzyko regulacyjne, tak istotne w newralgicznej działalności związanej ze zbieraniem i przetwarzaniem odpadów medycznych i weterynaryjnych. Po podziale, każda ze spółek będzie ponosić ryzyko gospodarcze ograniczone wyłącznie do odrębnych majątków, przypisanych do konkretnej instalacji (w obecnej strukturze całe ryzyko skumulowane jest na poziomie Spółki Dzielonej). Ponadto, podział pozwoli na większą elastyczność w pozyskiwaniu nowych partnerów biznesowych, co może przyczynić się do dynamiczniejszego rozwoju poszczególnych jednostek.

15. Jak wykazano powyżej, podział ma swoje uzasadnienie nie tylko ekonomiczno-biznesowe, ale również strategiczne pod kątem uporządkowania działalności, stąd też głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i jego przeprowadzenie dokonywane jest z uwagi na inne cele niż podatkowe.

16. W związku z powyższymi okolicznościami i oczekiwaniami zewnętrznych inwestorów, którzy uzależniają powodzenie całej transakcji (przystąpienie nowego inwestora) od skonkretyzowanych zmian w strukturze grupy, polegające na formalnym wyodrębnieniu (bowiem faktyczne wyodrębnienie już w istocie funkcjonuje) części swojej działalności, która obecnie skumulowana jest w poszczególnych oddziałach Spółki, Spółka Dzielona planuje przeprowadzić podział przez wydzielenie opisany w pkt 12 powyżej, który jest nierozerwalnie związany z Wnioskodawcą.

17. Na wstępie należy wskazać, że niniejszy wniosek dotyczy skutków podatkowych dla Wspólnika, z kolei odrębne wnioski o wydanie interpretacji indywidulanych zostaną złożone, zgodnie z zaleceniami zawartymi w Postanowieniu z dnia 29 kwietnia 2025 r. (znak sprawy: 0111-KDIB3-3.4012.64.2025.2.PJ; 0111-KDIB1‑1.4010.57.2025.3.AW; 0111-KDIB2-3.4014.64.2025.3.JKU; 0111-KDIB3-3.4017.2.2025.1.PJ) dla Spółki Dzielonej i każdej ze Spółek Przejmujących.

18. W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie nadal istnieć i kontynuować swoją dotychczasową działalność gospodarczą w oparciu o majątek oraz składniki niemajątkowe pozostałe w Spółce Dzielonej tj. działalność związaną z odbiorem i transportem odpadów weterynaryjnych i medycznych. Pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie mieć pełną zdolność do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, pozostające w Spółce Dzielonej. Działalność pozostająca w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie zarówno finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i operacyjnej.

19. Do nowo zawiązanych spółek zostaną z kolei wyodrębnione zespoły składników majątkowych i niemajątkowych w następującym porządku: (i) (…) zlokalizowana w (…) (obecna Spółka Dzielona - I oddział w (…)) zostanie wydzielona do nowo zawiązanej E (…) Sp. z o.o.; (ii) (…) (obecna Spółka Dzielona - II oddział w (…)) zostanie wydzielona do nowo zawiązanej spółki F sp. z o.o. (dalej „F Sp. z o.o.”); (iii) (…) (obecna Spółka Dzielona - oddział w (…)) zostanie wydzielona do nowo zawiązanej spółki D Sp. z o.o. z siedzibą w (...), tj. D Sp. z o.o.; oraz (iv) (…) (obecna Spółka Dzielona - oddział w (…)) zostanie wydzielona do nowo zawiązanej spółki C Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej „C. Sp. z o.o.”).

20. Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwał o podziale przez zgromadzenie wspólników Spółki Dzielonej oraz zgromadzenie wspólników Spółek Przejmujących oraz od wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółek Przejmujących do rejestru przedsiębiorców. Udziały w Spółkach Przejmujących zostaną wówczas przyznane jedynemu Wspólnikowi. Udziały przyznane Wspólnikowi Spółek Przejmujących odzwierciedlać będą strukturę udziałową w Spółce Dzielonej na dzień podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie. Wartość zbioru składników przenoszonego na Spółki Przejmujące w ramach podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej odpowiadać będzie przy tym wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki.

21. Dla pełnego obrazu, w niniejszym opisie stanu faktycznego, wskazane zostanie jakie składniki majątku i składniki niemajątkowe pozostaną w Spółce Dzielonej, a jakie zostaną wydzielone z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na skutek podziału.

22. W efekcie planowanego podziału przez wydzielenie, w majątku Spółki Dzielonej, obok powstałej po podziale E Sp. z o.o., D Sp. z o.o., F Sp. z o.o. oraz C Sp. z o.o., pozostaną w szczególności:

        i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane i leasingowane) oraz środki trwałe w budowie, m.in.: działki w (…) (w województwie (...), ul. (…) oraz pozostałe, które nie zostaną wydzielone w ramach planu podziału do Spółek Przejmujących;

   a. Pojazdy i inne środki transportu, w szczególności: urządzenie hakowe, wózki widłowe, przyczepy, samochody dostawcze, naczepy, przyczepy ciężarowe, podwozia do wózka (oraz pozostałe, które nie zostaną wydzielone ze Spółki w ramach podziału do Spółek Przejmujących).

       ii. Aktualne umowy leasingu operacyjnego.

      iii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do pozostających w majątku Spółki Dzielonej aktywów trwałych, przede wszystkim te, które związane są z prowadzeniem działalności, a które nie zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej w ramach podziału do Spółek Przejmujących.

       iv. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, z których prawa i obowiązki pozostają w majątku Spółki Dzielonej.

       v. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, którzy pozostają w Spółce Dzielonej;

      vi. Wartości niematerialne i prawne, tj. w szczególności domeny oraz portale internetowe, a także oprogramowanie komputerowe.

      vii. Zezwolenia i koncesje pozostające w majątku Spółki Dzielonej, tj. m.in.:

    a. Zawiadomienie o wpisie do rejestru (…) z dnia (...) 2018 r. (nr rejestrowy (…));

    b. Decyzja (…) o z dnia (...) 2024 r., znak: (…) udzielająca zezwolenia na zbieranie zakaźnych odpadów medycznych oraz zakaźnych odpadów weterynaryjnych, na terenie działki (…) i w (…);

    c. Decyzja (…) z dnia (...) 2018 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza z instalacji do termicznego przekształcania odpadów w tym odpadów medycznych i weterynaryjnych zlokalizowanej na terenie Szpitala (…);

    d. Decyzja (…) z dnia (...) 2023 r. znak: (…) udzielająca zezwolenia na zbieranie zakaźnych odpadów medycznych i zakaźnych odpadów weterynaryjnych oraz odpadów medycznych innych niż niebezpieczne na terenie Szpitala (…);

    e. Decyzja (…) z dnia (...) 2015 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów z instalacji do termicznego unieszkodliwiania odpadów medycznych i weterynaryjnych zlokalizowanej na terenie Szpitala (…) (zmieniona decyzją z dnia (...) 2023 r., znak: (…));

     f. Decyzja (…) z dnia (...) 2016 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów, powstających w związku z eksploatacją instalacji (zmieniona decyzją z dnia (...) 2022 r., znak: (…));

    g. Decyzja (…) z dnia (...) 2023 r., znak: (…) udzielająca zezwolenia na zbieranie zakaźnych odpadów medycznych i zakaźnych odpadów weterynaryjnych na terenie działki o nr ew. (…) położonej w (…) przy ul. (…);

    h. Decyzja (…) z dnia (...) 2016 r., znak: (…) udzielająca zezwolenia na zbieranie odpadów (zmieniona decyzją z dnia (...) 2018 znak: (…) oraz z dnia (...) 2022 r., znak: (…)).

23. Z kolei do majątku Spółki Przejmującej E Sp. z o.o., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z I oddziałem Spółki Dzielonej w (…), tj.:

     i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie tj. prawo wieczystego użytkowania gruntu składającego się z działki o nr ewidencyjnym (…), zlokalizowanej w miejscowości (…), ul. (…), województwo (…) wraz z zabudowaniami na tej nieruchomości,

     ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących  się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:

   a. Umowa (…) o dofinansowanie w formie dotacji z dnia (...) 2023 r. dot. realizacji przedsięwzięcia pn. (…);

   b. Umowa Nr (…) o dofinansowanie w formie pożyczki z dnia (...) 2023 r. dot. realizacji przedsięwzięcia pn. (…);

   c. Umowa kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z dn. (...) 2022 r;

   d. Umowy na roboty budowlane zawarte z Przedsiębiorstwem Projektowo - Montażowym (wraz z aneksami do tychże umów) a dot. m.in. realizacji zadania inwestycyjnego w postaci wykonania kompletnej linii technologicznej do termicznego przekształcania odpadów medycznych o określonej wydajności;

   e. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności m.in. umowy leasingu operacyjnego (dot. samochodów, w tym dostawczych, agregatów prądotwórczych; ładowarki teleskopowej i inne), umowy serwisowe na zapewnienie dostaw środków do uzdatniania wody; umowy na dostawę gazu w butlach oraz dzierżawę butli, palet i wiązek; umowa o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków; umowa o odprowadzanie wód opadowych i roztopowych; umowa o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej; umowa na świadczenie usług odbierania odpadów komunalnych z nieruchomości; umowa dot. świadczenia usług w zakresie ochrony mienia; umowa o nadzór inwestorski; umowa świadczenia usług opieki profilaktycznej; umowa o współpracy w zakresie unieszkodliwienia odpadów medycznych i weterynaryjnych; umowa outsourcingu procesów produkcyjnych; umowa ubezpieczenia; umowa o współpracy w zakresie odbioru odpadów i przekazania do unieszkodliwienia; itp.

Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.

         iii. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą;

  iv. Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:

   a. Decyzja (…) z dnia (…) 2022 r. znak: (…) ustalająca środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia polegającego na budowie zakładu odzysku energii z odpadów o wydajności 400 kg/h na działce nr (…) obręb (…) w m. (…);

   b. Decyzja (…) z dnia (…) 2023 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych w tym medycznych, weterynaryjnych i innych niż niebezpieczne, położonej na terenie E Sp. z o.o.;

   c. Decyzja (…) z dnia (…) 2024 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów powstających w wyniku funkcjonowania instalacji do przetwarzania odpadów, zlokalizowanej na terenie (…), na działce w (…), z uwzględnieniem przetwarzania odpadów;

   d. Decyzja (…) z dnia (…) 2022 r. w sprawie wydania pozwolenia wodnoprawnego na wykonanie urządzenia wodnego, przebudowę urządzenia wodnego - rowu oraz usługę wodną.

24. Do majątku Spółki Przejmującej tj. F Sp. z o.o., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z II oddziałem Spółki Dzielonej w (…), tj.:

   i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie tj. prawo wieczystego użytkowania gruntu składającego się z działki o nr. ewidencyjnym (…), zlokalizowanej w miejscowości (…), ul. (…), województwo (…);

  ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:

    a. Umowa o dofinansowanie dot. projektu wdrożenia własnej technologii efektywnego i niskoemisyjnego odzysku poużytkowego oleju spożywczego;

    b. Umowa (warunkowa) kredytu technologicznego zawarta z bankiem z dnia (…) 2023 r. dot. inwestycji technologicznej;

    c. Umowa na wykonanie maszyn do automatycznego zbierania zużytego oleju spożywczego wraz z dokumentacją towarzyszącą;

    d. Umowa dot. zbiórki zużytego oleju w ramach projektu pilotażowego;

    e. Umowy odbioru zużytych olejów i tłuszczów roślinnych zawarte z różnymi kontrahentami (podmioty publiczne i prywatne);

     f. Umowa o prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w zakresie zaprojektowania i wyprodukowania prototypów urządzeń do zbierania oleju spożywczego;

    g. Umowa licencyjna dot. wytworzenia maszyn do automatycznego zbierania zużytego oleju spożywczego;

    h. Umowa ramowa współpracy produkcji olejomatów;

     i. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowy o wykonanie nadruku laserowego; umowy dot. produkcji nakrętek oraz butelek zw. ze zbieraniem zużytego oleju spożywczego; umowa w zakresie wykonania obowiązku zbierania i przetwarzania zużytych baterii i akumulatorów; umowy o zachowaniu poufności.

Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.

      iii. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą;

      iv. Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:

    a. Decyzja Starosty (...) nr (…) zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu i projekt architektoniczno-budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę (zakładu odzysku poużytkowych olejów jadalnych, zespołu hal produkcyjnych, dróg dojazdowych, infrastruktury towarzyszącej);

    b. Dokumentacja dot. warunków technicznych tj. wody, kanalizacji, zasilania w energię elektryczną;

    c. Dokumentacja projektowa i technologiczna;

    d. Decyzja (…) z dnia (…) 2024 r. o środowiskowych uwarunkowaniach dla przedsięwzięcia (…), wykorzystywanych jako surowce wtórne, po oczyszczeniu cząstek stałych, do produkcji m.in. biokomponentów paliw o wydajności 400 kg/h, zlokalizowanego na działce nr (…), obręb (…)

25. Do majątku Spółki Przejmującej tj. D Sp. z o.o., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki Dzielonej w (…), m.in.:

        I. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie, tj. Działka (…) w województwie (…), powiat (…), gmina (…), obręb (…); oraz działka nr (…) - województwo (…), powiat (…), gmina (…), obręb (…), (…). W niedalekiej przyszłości możliwe jest wydzielenie geodezyjne wskazanej działki nr (…) (o obszarze ok (…) ha), w ten sposób, aby powstały trzy nieruchomości, z których dwie (o łącznym obszarze ok 2ha) - na części której posadowiona jest obecnie instalacja (…) - zostaną w majątku Spółki Przejmującej E Sp. z o.o., z kolei trzecia (o obszarze ok (…) ha, obecnie niezabudowana) zostanie przeniesiona do majątku Spółki Przejmującej C Sp. z o.o. Na moment składania niniejszego wniosku, działka o nr (…) stanowi jedną nieruchomość, a opisywana powyżej możliwość jej wydzielenia jest analizowana;

       II. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności.:

   a. Umowa Nr (…) o dofinansowanie w formie dotacji z dnia (…) 2022 r. dot. realizacji przedsięwzięcia (…);

   b. Umowa (…) o dofinansowanie w formie pożyczki z dnia (…) 2022 r. dot. realizacji przedsięwzięcia (…);

   c. Umowa na roboty budowlane zawarte z Przedsiębiorstwem Projektowo-Montażowym (wraz z aneksami do tejże umowy) a dot. m.in. realizacji zadania inwestycyjnego pn. (…),

   d. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowa na zaopatrzenie w wodę; umowa zakupu wózków widłowych; umowa na sprzedaż energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług dystrybucji do obiektu; umowa dot. prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE; umowa o świadczenie usług z zakresu BHP i PPOŻ; umowa dot. świadczenia usług ochrony mienia.

Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.

      III. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą;

      IV. Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej:

a. Decyzja Wójta (…) z dnia (…) 2021 r., znak: (…) ustalająca środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia pn. (…)

26. Końcowo, do majątku Spółki Przejmującej tj. C Sp. z o.o., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki Dzielonej w (...), w szczególności:

i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie, m.in.:

    a. szereg nieruchomości tj. lokale komercyjne/użytkowe, lokale mieszkalne, działki, garaże, miejsca postojowe zlokalizowane w (…), (….), (…), (…), (…), których szczegółowe zestawienie zostanie wskazane w planie podziału Spółki (jako przykład wydzielanych nieruchomości można wskazać następujące pozycje: działki ewidencyjne o numerach (…), zlokalizowane w województwie (...), w (...); działka nr (…) zlokalizowana w województwie (…), w (…), lokale komercyjne zlokalizowane w województwie (...), w (...), lokale zlokalizowane w województwie (...), w (…), lokale zlokalizowane w województwie (...), w (...);

    b. Pojazdy i inne środki transportu (w części będące też przedmiotem leasingu), m.in. (…); przyczepa, kilka autokarów, których szczegółowe zestawienie zostanie wskazane w planie podziału.

  ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:

    a. Umowa kredytowa nr (…) o kredyt inwestycyjny z dnia (…) 2020 r. (wraz z aneksami do tejże umowy);

    b. Umowa o kredyt inwestycyjny nr (…) z dnia (…) 2021 r.;

    c. Umowa o kredyt nieodnawialny nr (…) z dnia (…) 2019 r.;

    d. Umowy leasingu dot. samochodów, jachtu; umowy ubezpieczenia wskazanych pojazdów, umowy serwisowe, umowy postoju (świadczenia usług portowych);

    e. Umowy najmu lokali komercyjnych/użytkowych, mieszkalnych, nieruchomości gruntowych i miejsc postojowych, polisy ubezpieczeniowe;

     f. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. kompleksowe umowy na sprzedaż energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług dystrybucji; umowy kompleksowe dostarczania paliwa gazowego; umowa o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej; umowa o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków; umowy przejęcia umów finansowania operacyjnego.

Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.

  iii. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą.

27. W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących oraz przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi zespołami składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki Dzielonej i osób współpracujących dotychczas ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych stanie się pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółek Przejmujących, natomiast pozostała część pracowników (i odpowiednio współpracowników) Spółki pozostanie w Spółce Dzielonej.

28. Do Spółki Przejmującej przeniesieni zostaną zatem ci pracownicy, których całość lub większa część obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub ze stosunku współpracy (w ramach umów cywilnoprawnych) ze Spółką Dzieloną dotyczyła odpowiednio poszczególnych oddziałów Spółki Dzielonej (tj. w (…)). Tym samym pracownikami pozostającymi w Spółce Dzielonej i osobami współpracującymi ze Spółką Dzieloną, po rozważanym podziale przez wydzielenie, będzie łącznie (około) ponad 200 osób (zatrudnionych na etacie, B2B lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej).

29. Z kolei pracowników i współpracowników przenoszonych do Spółek Przejmujących, w efekcie rozważanego podziału przez wydzielenie, będzie odpowiednio: w E Sp. z o.o. ok. 10 osób; w F Sp. z o.o. ok. 5 osób; w D Sp. z o.o. ok 2 osób oraz w C Sp. z o.o.: ok. 2 osób. Środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę a Spółki Przejmujące zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b-3d ustawy z dnia 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych.

30. Obsługa administracyjna i księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie przez Spółkę Dzieloną, która stanowić będzie centrum usług wspólnych dla ww. podmiotów.

31. W Spółce Dzielonej pozostanie częściowe wyposażenie w postaci większość mebli biurowych, regałów, sprzętu elektronicznego, sprzętu kuchennego, wózków widłowych, kontenerów, z kolei do Spółek Przejmujących zostanie wyodrębnione pozostałe wyposażenie (już teraz wykorzystywane przez Oddziały) m.in. pozostałe meble biurowe, regały, fotele, sprzęty elektroniczne, klimatyzatory etc.

32. W odniesieniu do obecnej siedziby Spółki Dzielonej w (…), nieruchomość, która jest obecnie wykorzystywana we własnym zakresie przez Spółkę Dzieloną, jako biuro i siedziba Spółki Dzielonej, zostanie, po podziale, wynajęta odpłatnie, na warunkach rynkowych, na rzecz Spółki Dzielonej.

33. W nawiązaniu do rachunków bankowych, obecnie każdy Oddział posiada dedykowane subkonto na rachunku bankowym prowadzonym dla Spółki Dzielonej, wraz z wyodrębnieniem, każda ze Spółek Przejmujących będzie mieć swój rachunek bankowy, z kolei w Spółce Dzielonej pozostaną rachunki bankowe wykorzystywane do obsługi bieżącej przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, którą Spółka Dzielona będzie nadal kontynuować.

34. Zatem, uznać należy, iż na skutek planowanego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, dojdzie do oderwania od niej tych części obszarów działalności, które już teraz stanowią w istocie osobne zespoły składników majątkowych i niemajątkowych, składające się na niezależne przedsiębiorstwa, wyodrębnione zarówno na płaszczyźnie operacyjnej, funkcjonalnej, finansowej, jak i organizacyjnej. Prowadzone przez Spółki Przejmujące wskazanych rodzajów działalności będzie możliwe wyłącznie w oparciu o przejętą w ramach podziału masę majątkową, tj. bez konieczności „dodania” do tej masy majątkowej jakiś istotnych, kluczowych elementów czy zasobów.

35. Osoby decyzyjne Wnioskodawcy zastanawiają się, jakie skutki podatkowe w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) spowoduje powyżej opisana, planowana operacja podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie dla Wspólnika.

36. Intencją Wnioskodawcy występującego z niniejszym wnioskiem jest zagwarantowanie neutralności podatkowej rozważanej operacji z perspektywy osoby Wspólnika.

Ponadto, w uzupełnianiu wniosku z 18 czerwca 2025 r. wskazali Państwo, że na dzień podziału każdy z przenoszonych Oddziałów/obszarów działalności będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.

Wnioskodawca potwierdza, że składniki majątkowe i niemajątkowe przenoszone do Spółek Przejmujących będą stanowiły wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania gospodarcze.

Wnioskodawca wskazuje, że Spółki Przejmujące będą miały możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną (w ramach poszczególnych Oddziałów). Stąd też w zakresie przenoszonych składników majątku/obszarów działalności, Spółki Przejmujące będą kontynuować działalność (dotychczas prowadzoną w wyznaczonych oddziałach przez Spółkę Dzieloną) bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. W skutek podziału przez wydzielenie będzie miała miejsce sukcesja uniwersalna w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych dla tego rodzaju działań reorganizacyjnych.

Wnioskodawca wskazuje, że wśród składników majątku działu związanego z zarządzaniem i wynajmem nieruchomościami komercyjnymi a przenoszonymi na Spółkę Przejmującą C sp. z o.o. przenoszone są prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonych nieruchomości, a banki finansujące wyraziły już zgodę na owe przeniesienie. Przeniesione zostaną także umowy o zarządzanie nieruchomością ((…), jak i należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem tj. należności pieniężne z tytułu umów najmu. Z kolei umowy związane z poszczególnymi aktywami (składnikami majątku w ramach wyodrębnionych obszarów działalności) także będą przedmiotem przeniesienia do poszczególnych Spółek Przejmujących.

Wnioskodawca potwierdza, że przejęcie pracowników przez Spółki Przejmujące w ramach opisanego we wniosku przeniesienia Oddziałów/obszarów działalności nastąpi z mocy prawa. Oznacza to, że prawa i obowiązki dotychczasowych stosunków pracy przechodzą na Spółki Przejmujące bez konieczności wypowiadania umów o pracę i zawierania nowych.

Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że udziały Wspólnika w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Wnioskodawca niniejszym precyzuje, że przyjęta przez Wspólnika, dla celów podatkowych, wartość udziałów przydzielonych przez Spółki Przejmujące nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Wspólnika, dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Pytanie

Czy w wyniku przeprowadzenia, opisywanej w zdarzeniu przyszłym, czynności podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, po stronie Wnioskodawcy - jako wspólnika Spółki Dzielonej - dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b lub art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 18 czerwca 2025 r.)

W wyniku przeprowadzenia, opisywanej w zdarzeniu przyszłym, czynności podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, po stronie Wnioskodawcy - jako wspólnika Spółki Dzielonej - nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b lub art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychodem podatkowym wspólnika spółki dzielonej może być także ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b - zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Jednocześnie, na mocy art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT w przypadku m.in. podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli: a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów; oraz b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Ponadto, jak wskazuje art. 12 ust. 15 ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Analizując powyższe przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT na gruncie analizowanego zdarzenia przyszłego należy zaznaczyć, że udziały Wnioskodawcy w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów lub przydzielone w wyniku łączenia bądź podziału podmiotów.

Tym samym, warunek do zastosowania zwolnienia o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT będzie spełniony. W zakresie art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT, Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, przyjęta przez niego dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółki Przejmujące nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Tym samym, przesłanka z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT również będzie spełniona w analizowanym zdarzeniu przyszłym. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy analizowany podział nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, gdyż spełnione będą warunki, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT.

Powyższe stanowisko, zgodnie z którym w związku z podziałem przez wydzielenie oraz objęciem przez udziałowca spółki dzielonej udziałów w spółce przejmującej po stronie udziałowca spółki dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT w sytuacji, gdy spełnione będą warunki, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, znajduje potwierdzenie przykładowo w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS: z dnia 5 września 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.136.2022.1.AK); z dnia 26 września 2023 r.(sygn. 0111-KDWB.4010.59.2023.1.BB); z dnia 26 października 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.414.2023.1.ANK); z dnia 13 marca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.795.2023.1.PC); z dnia 21 czerwca 2024 r. (sygn. 0111- KDIB1-1.4010.164.2024.2.AND): „Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma udziały w Spółce Przejmującej. Jednak, jak wskazali Państwo we wniosku, udziały w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz przyjęta przez wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej lub Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. W związku z tym, że zostaną spełnione przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, nie powstanie przychód wspólnika Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT”.

Dla kompletności, należy podkreślić, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o CIT (wyłączające możliwość skorzystania z normy określonej w art. 12 ust. 4 pkt 12 tej ustawy) nie znajdą zastosowania przy analizowanym podziale.

Jednocześnie zarówno Spółka Dzielona, Spółki Przejmujące, jak również Wnioskodawca są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce. Tym samym spełniony będzie również warunek określony w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT. Zgodnie z powyższym, planowany podział nie będzie skutkował po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w wyniku przeprowadzenia, opisywanej w zdarzeniu przyszłym, czynności podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, po stronie Wnioskodawcy - jako wspólnika Spółki Dzielonej - dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b lub art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy, wskazać należy, że stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

Aby stwierdzić czy po stronie wspólnika spółki dzielonej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. pkt 8b ustawy o CIT, należy w pierwszej kolejności ustalić czy wydzielony zespół składników majątkowych (w niniejszej sprawie zespoły składników majątku wydzielone do każdej ze Spółek Przejmujących) oraz zespół składników majątkowych pozostający w spółce dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

 - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

 - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

 - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

 - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika, że jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest Wnioskodawca. Spółka Dzielona podjęła decyzję o dokonaniu podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z  dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z ze zm., dalej: „KSH”). W ramach owego podziału, w zamian za udziały w spółkach przejmujących tj. C sp. z o.o. z siedzibą w (…), D sp. z o.o. z siedzibą w (…), E sp. z o.o. z siedzibą w (...) oraz F sp. z o.o. z  siedzibą w (…) (Spółki Przejmujące), które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi, tj. Wnioskodawcy.

Do nowo zawiązanych spółek zostaną wyodrębnione zespoły składników majątkowych i niemajątkowych w następującym porządku: (i) działalność związana z unieszkodliwieniem i termicznym przekształcaniem odpadów tj. instalacja do odzysku energii z odpadów powstających głównie w wyniku udzielania świadczeń zdrowotnych zlokalizowana (…)

O wyodrębnieniu funkcjonalnym poszczególnych składników majątku świadczy fakt, że Zarząd Spółki Dzielonej ustrukturyzował i wyodrębnił poszczególne sektory działalności Spółki Dzielonej podejmując uchwały o utworzeniu oddziałów Spółki Dzielonej kolejno w (...), (…) (dwa oddziały) i (…) („Oddziały”). W ramach tej struktury organizacyjnej, w Spółce Dzielonej funkcjonuje pięć zasadniczych Oddziałów/obszarów działalności, mianowicie (…)

Do Spółki Przejmującej D Sp. z o.o., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z I oddziałem Spółki Dzielonej w (…), tj.:

        I. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie, tj. Działka (…) w województwie (…), powiat (…), gmina (…), obręb (…); oraz działka nr (…) - województwo (…), powiat (…), gmina (…), obręb (…), (…). W niedalekiej przyszłości możliwe jest wydzielenie geodezyjne wskazanej działki nr (…) (o obszarze ok (…) ha), w ten sposób, aby powstały trzy nieruchomości, z których dwie (o łącznym obszarze ok 2ha) - na części której posadowiona jest obecnie instalacja (…) - zostaną w majątku Spółki Przejmującej E Sp. z o.o., z kolei trzecia (o obszarze ok (…) ha, obecnie niezabudowana) zostanie przeniesiona do majątku Spółki Przejmującej C Sp. z o.o. Na moment składania niniejszego wniosku, działka o nr (…) stanowi jedną nieruchomość, a opisywana powyżej możliwość jej wydzielenia jest analizowana;

       II. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności.:

e. Umowa Nr (…) o dofinansowanie w formie dotacji z dnia (…) 2022 r. dot. realizacji przedsięwzięcia (…);

 f. Umowa (…) o dofinansowanie w formie pożyczki z dnia (…) 2022 r. dot. realizacji przedsięwzięcia (…);

 g. Umowa na roboty budowlane zawarte z Przedsiębiorstwem Projektowo-Montażowym (wraz z aneksami do tejże umowy) a dot. m.in. realizacji zadania inwestycyjnego pn. (…),

 h. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowa na zaopatrzenie w wodę; umowa zakupu wózków widłowych; umowa na sprzedaż energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług dystrybucji do obiektu; umowa dot. prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE; umowa o świadczenie usług z zakresu BHP i PPOŻ; umowa dot. świadczenia usług ochrony mienia.

Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.

     III. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą;

      IV. Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej:

 b. Decyzja Wójta (…) z dnia (…) 2021 r., znak: (…) ustalająca środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia pn. (…)

Do majątku Spółki Przejmującej tj. F Sp. z o.o., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z II oddziałem Spółki Dzielonej w (…), tj.:

        i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie tj. prawo wieczystego użytkowania gruntu składającego się z działki o nr. ewidencyjnym (…), zlokalizowanej w miejscowości (…), ul. (…), województwo (…);

       ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:

  a. Umowa o dofinansowanie dot. projektu wdrożenia własnej technologii efektywnego i niskoemisyjnego odzysku poużytkowego oleju spożywczego;

  b. Umowa (warunkowa) kredytu technologicznego zawarta z bankiem z dnia (…) 2023 r. dot. inwestycji technologicznej;

  c. Umowa na wykonanie maszyn do automatycznego zbierania zużytego oleju spożywczego wraz z dokumentacją towarzyszącą;

  d. Umowa dot. zbiórki zużytego oleju w ramach projektu pilotażowego;

  e. Umowy odbioru zużytych olejów i tłuszczów roślinnych zawarte z różnymi kontrahentami (podmioty publiczne i prywatne);

   f. Umowa o prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w zakresie zaprojektowania i wyprodukowania prototypów urządzeń do zbierania oleju spożywczego;

  g. Umowa licencyjna dot. wytworzenia maszyn do automatycznego zbierania zużytego oleju spożywczego;

  h. Umowa ramowa współpracy produkcji olejomatów;

   i. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowy o wykonanie nadruku laserowego; umowy dot. produkcji nakrętek oraz butelek zw. ze zbieraniem zużytego oleju spożywczego; umowa w zakresie wykonania obowiązku zbierania i przetwarzania zużytych baterii i akumulatorów; umowy o zachowaniu poufności.

Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.

  v. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą;

  vi. Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:

  a. Decyzja (….) zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu i projekt architektoniczno-budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę (zakładu odzysku poużytkowych olejów jadalnych, zespołu hal produkcyjnych, dróg dojazdowych, infrastruktury towarzyszącej);

  b. Dokumentacja dot. warunków technicznych tj. wody, kanalizacji, zasilania w energię elektryczną;

  c. Dokumentacja projektowa i technologiczna;

  d. Decyzja Prezydenta Miasta (...) z dnia (...) 2024 r. o środowiskowych uwarunkowaniach dla przedsięwzięcia pn. (…).

Do majątku Spółki Przejmującej tj. D Sp. o.o., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki Dzielonej w (...), m.in.:

   i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie, tj. Działka (…) w województwie (…), powiat (…), gmina (…), obręb (…), (…); oraz działka nr (…) - województwo (…), powiat (…), gmina (…), obręb (…), (…). W niedalekiej przyszłości możliwe jest wydzielenie geodezyjne wskazanej działki nr (...) (o obszarze ok (…) ha), w ten sposób, aby powstały trzy nieruchomości, z których dwie (o łącznym obszarze ok (…) ha) - na części której posadowiona jest obecnie instalacja (…) - zostaną w majątku Spółki Przejmującej (…), z kolei trzecia (o obszarze ok (…) ha, obecnie niezabudowana) zostanie przeniesiona do majątku Spółki Przejmującej C Sp. z o.o.. Na moment składania niniejszego wniosku, działka o nr (...) stanowi jedną nieruchomość, a opisywana powyżej możliwość jej wydzielenia jest analizowana;

  ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności.:

  a. Umowa Nr (…) o dofinansowanie w formie dotacji z dnia (...) 2022 r. dot. realizacji przedsięwzięcia pn. (…);

  b. Umowa Nr (…) o dofinansowanie w formie pożyczki z dnia (...) 2022 r. dot. realizacji przedsięwzięcia pn. (…);

  c. Umowa na roboty budowlane zawarte z Przedsiębiorstwem Projektowo-Montażowym (wraz z aneksami do tejże umowy) a dot. m.in. realizacji zadania inwestycyjnego pn. (…),

  d. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowa na zaopatrzenie w wodę; umowa zakupu wózków widłowych; umowa na sprzedaż energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług dystrybucji do obiektu; umowa dot. prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE; umowa o świadczenie usług z zakresu BHP i PPOŻ; umowa dot. świadczenia usług ochrony mienia.

Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą;

Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej:

 a. Decyzja Wójta Gminy (…) z dnia (...) 2021 r., znak: (…) ustalająca środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia pn. (…)

Do majątku Spółki Przejmującej tj. C. Sp. z o.o., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki Dzielonej w (…), w szczególności:

i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie, m.in.:

  a. szereg nieruchomości tj. lokale komercyjne/użytkowe, lokale mieszkalne, działki, garaże, miejsca postojowe zlokalizowane w (…), których szczegółowe zestawienie zostanie wskazane w planie podziału Spółki (jako przykład wydzielanych nieruchomości można wskazać następujące pozycje: działki ewidencyjne o numerach (…), zlokalizowane w województwie (…)

  b. Pojazdy i inne środki transportu (w części będące też przedmiotem leasingu), m.in. (…); przyczepa, kilka autokarów, których szczegółowe zestawienie zostanie wskazane w planie podziału.

Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:

  a. Umowa kredytowa nr (…) o kredyt inwestycyjny z dnia (...) 2020 r. (wraz z aneksami do tejże umowy);

  b. Umowa o kredyt inwestycyjny nr (…) z dnia (...) 2021 r.;

  c. Umowa o kredyt nieodnawialny nr (…) z dnia (...) 2019 r.;

  d. Umowy leasingu dot. samochodów, jachtu; umowy ubezpieczenia wskazanych pojazdów, umowy serwisowe, umowy postoju (świadczenia usług portowych);

  e. Umowy najmu lokali komercyjnych/użytkowych, mieszkalnych, nieruchomości gruntowych i miejsc postojowych, polisy ubezpieczeniowe;

   f. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. kompleksowe umowy na sprzedaż energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług dystrybucji; umowy kompleksowe dostarczania paliwa gazowego; umowa o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej; umowa o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków; umowy przejęcia umów finansowania operacyjnego.

Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.

Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą.

Ponadto, w efekcie planowanego podziału przez wydzielenie, w majątku Spółki Dzielonej, obok powstałej po podziale E Sp. z o.o., D Sp. z o.o., F Sp. z o.o. oraz C Sp. z o.o., pozostaną w szczególności:

        i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane i leasingowane) oraz środki trwałe w budowie, m.in.: (…) oraz pozostałe, które nie zostaną wydzielone w ramach planu podziału do Spółek Przejmujących;

 a. Pojazdy i inne środki transportu, w szczególności: urządzenie hakowe, wózki widłowe, przyczepy, samochody dostawcze, naczepy, przyczepy ciężarowe, podwozia do wózka (oraz pozostałe, które nie zostaną wydzielone ze Spółki w ramach podziału do Spółek Przejmujących).

      ii.  Aktualne umowy leasingu operacyjnego.

      iii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do pozostających w majątku Spółki Dzielonej aktywów trwałych, przede wszystkim te, które związane są z prowadzeniem działalności, a które nie zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej w ramach podziału do Spółek Przejmujących.

     iv. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, z których prawa i obowiązki pozostają w majątku Spółki Dzielonej.

      v. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, którzy pozostają w Spółce Dzielonej;

      vi. Wartości niematerialne i prawne, tj. w szczególności domeny oraz portale internetowe, a także oprogramowanie komputerowe.

     vii. Zezwolenia i koncesje pozostające w majątku Spółki Dzielonej, tj. m.in.:

 a. Zawiadomienie o wpisie do rejestru (…) z dnia (...) 2018 r. (nr rejestrowy (…));

 b. Decyzja (…) z dnia (...) 2024 r., znak: (…) udzielająca zezwolenia na zbieranie zakaźnych odpadów medycznych oraz zakaźnych odpadów weterynaryjnych, na terenie działki nr (…), przy ul. (…) i w (…);

 c. Decyzja (…) z dnia (...) 2018 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza z instalacji do termicznego przekształcania odpadów w tym odpadów medycznych i weterynaryjnych zlokalizowanej na terenie Szpitala (…);

 d. Decyzja (…) z dnia (...) 2023 r. znak: (…)  udzielająca zezwolenia na zbieranie zakaźnych odpadów medycznych i zakaźnych odpadów weterynaryjnych oraz odpadów medycznych innych niż niebezpieczne na terenie Szpitala (…);

 e. Decyzja (…) z dnia (...) 2015 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów z instalacji do termicznego unieszkodliwiania odpadów medycznych i weterynaryjnych zlokalizowanej na terenie Szpitala (…) (zmieniona decyzją z dnia (...) 2023 r., znak: (…));

  f. Decyzja Starosty (...) z dnia (...) 2016 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów, powstających w związku z eksploatacją instalacji (zmieniona decyzją z dnia (...) 2022 r., znak: (…));

 g. Decyzja (…) z dnia (...) 2023 r., znak: (…) udzielająca zezwolenia na zbieranie zakaźnych odpadów medycznych i zakaźnych odpadów weterynaryjnych na terenie działki o nr ew. (…) położonej w (…);

 h. Decyzja (…) z dnia (...) 2016 r., znak: (…) udzielająca zezwolenia na zbieranie odpadów (zmieniona decyzją z dnia (...) 2018 znak: (…) oraz z dnia (...) 2022 r., znak: (…)).

O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, że składniki majątkowe i niemajątkowe przenoszone do Spółek Przejmujących będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania gospodarcze.

W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących oraz przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi zespołami składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki Dzielonej i osób współpracujących dotychczas ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych stanie się pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółek Przejmujących, natomiast pozostała część pracowników (i odpowiednio współpracowników) Spółki pozostanie w Spółce Dzielonej.

Wnioskodawca wskazuje, że Spółki Przejmujące będą miały możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną (w ramach poszczególnych Oddziałów). Stąd też w zakresie przenoszonych składników majątku/obszarów działalności, Spółki Przejmujące będą kontynuować działalność (dotychczas prowadzoną w wyznaczonych oddziałach przez Spółkę Dzieloną) bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. W skutek podziału przez wydzielenie będzie miała miejsce sukcesja uniwersalna w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych dla tego rodzaju działań reorganizacyjnych.

W Spółce Dzielonej pozostanie częściowe wyposażenie w postaci większość mebli biurowych, regałów, sprzętu elektronicznego, sprzętu kuchennego, wózków widłowych, kontenerów, z kolei do Spółek Przejmujących zostanie wyodrębnione pozostałe wyposażenie (już teraz wykorzystywane przez Oddziały) m.in. pozostałe meble biurowe, regały, fotele, sprzęty elektroniczne, klimatyzatory etc.

Na wyodrębnienie funkcjonalne nie ma wpływu fakt, że obsługa administracyjna i księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie przez Spółkę Dzieloną, która stanowić będzie centrum usług wspólnych m.in. dla Spółki Przejmującej.

Wnioskodawca wskazuje, że wśród składników majątku działu związanego z zarządzaniem i wynajmem nieruchomościami komercyjnymi a przenoszonymi na Spółkę Przejmującą (...) sp. z o.o. przenoszone są prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonych nieruchomości, a banki finansujące wyraziły już zgodę na owe przeniesienie. Przeniesione zostaną także umowy o zarządzanie nieruchomością (…), jak i należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem tj. należności pieniężne z tytułu umów najmu. Z kolei umowy związane z poszczególnymi aktywami (składnikami majątku w ramach wyodrębnionych obszarów działalności) także będą przedmiotem przeniesienia do poszczególnych Spółek Przejmujących.

W analizowanej sprawie spełnione są również przesłanki wyodrębnienia finansowego dla poszczególnych obszarów przenoszonych działalności do Spółki Dzielonej. Zgodnie z Państwa wskazaniem, na dzień podziału przenoszone składniki majątku do Spółek Przejmujących będą posiadać samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Obecnie każdy Oddział posiada dedykowane subkonto na rachunku bankowym prowadzonym dla Spółki Dzielonej, wraz z wyodrębnieniem, każda ze Spółek Przejmujących będzie mieć swój rachunek bankowy, z kolei w Spółce Dzielonej pozostaną rachunki bankowe wykorzystywane do obsługi bieżącej przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, którą Spółka Dzielona będzie nadal kontynuować.

Ponadto, w wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie nadal istnieć i kontynuować swoją dotychczasową działalność gospodarczą w oparciu o majątek oraz składniki niemajątkowe pozostałe w Spółce Dzielonej tj. działalność związaną z odbiorem i transportem odpadów weterynaryjnych i medycznych.

Pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie mieć pełną zdolność do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, pozostające w Spółce Dzielonej. Działalność pozostająca w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie zarówno finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i operacyjnej.

Zatem, biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że w wyniku planowanego Podziału przenoszone składniki majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących ((…) oraz składniki pozostające w Spółce Dzielonej ((...) Spółka Akcyjna) każde z osobna będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej oraz mogące stanowić niezależne przedsiębiorstwa.

Zatem, po stronie Wspólnika w związku w opisanym we wniosku Podziałem nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.

Po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie również przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej. W wyniku planowanego Wnioskodawca otrzyma udziały w Spółkach Przejmujących.  

Zatem, skoro Wnioskodawca otrzyma udziały w Spółek Przejmujących, to po stronie Wnioskodawcy co do zasady powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Nie mniej jednak, z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że udziały Wspólnika w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz przyjęta przez Wspólnika, dla celów podatkowych, wartość udziałów przydzielonych przez Spółki Przejmujące nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Wspólnika, dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Powyższe oznacza, że spełnione zostaną przesłanki określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, a co za tym idzie, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT z tytułu otrzymania udziałów Spółek Przejmujących.

Wobec powyższego w związku z Podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy w wyniku przeprowadzenia, opisywanej w zdarzeniu przyszłym, czynności podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, po stronie Wnioskodawcy - jako wspólnika Spółki Dzielonej - dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b lub art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w zdarzeniu przyszłym podział spółek oparty jest na przesłankach ekonomicznych i nie będzie dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, który o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).  Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.