Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2025 r. za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego wpłynął Państwa wniosek z 30 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie obowiązku składania JPK_KR_PD oraz JPK_ST_KR w ramach obowiązków związanych z JPK_CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Grupa (…) (dalej jako: „Grupa”) to międzynarodowy koncern (…). Spółka X (dalej jako: „Wnioskodawca”, „X”) jest niemiecką spółką kapitałową z siedzibą w Niemczech pełniącą w Grupie rolę uczestnika łańcucha dostaw w procesie sprzedaży. X w Polsce nabywa towary od podmiotów z Grupy zajmujących się produkcją (przede wszystkim (…) Sp. z o.o.), a następnie je odsprzedaje do określonych podmiotów - dystrybutorów (np. do (…) Sp. z o.o.).

Wnioskodawca posiada na terenie Polski zakład podatkowy w rozumieniu Ustawy CIT oraz Umowy między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatku od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. 2005 r., Nr 12, poz. 90, dalej jako: „UPO”).

W efekcie, X podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „CIT”) w Polsce i jest zobowiązany do dokonywania stosownych rozliczeń w tym zakresie. X dokonał stosownego zgłoszenia w tym zakresie oraz realizuje wszelkie obowiązki, w szczególności dotyczące składania zeznania rocznego w CIT oraz zapłaty tego podatku.

Zakład podatkowy nie stanowi odrębnego podmiotu od zagranicznego przedsiębiorcy i może wykonywać działalność wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności zagranicznego przedsiębiorcy. Zakład podatkowy stanowi integralną część struktur zagranicznego przedsiębiorcy i prowadzi część jego działalności na terytorium Polski we wskazanym zakresie.

X nie ma zarejestrowanego w Polsce oddziału ani przedstawicielstwa na podstawie ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2025 r., poz. 89 ze zm.; dalej jako: „ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych”).

Wnioskodawca jako zakład podatkowy nie prowadzi w Polsce ksiąg rachunkowych, prowadzone są ewidencje na cele podatkowe umożliwiające wyliczenie podstawy opodatkowania zakładu dla celów CIT.

Jednocześnie, X nie zatrudnia na terenie Polski pracowników, którzy w jego imieniu i na jego rzecz prowadzą działalność w Polsce. Na marginesie należy wskazać, że jest on zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług.

Przychody przyporządkowane do zakładu X w Polsce przekroczyły w 2024 r. kwoty 50 mln euro.

Wniosek dotyczy zaistniałego stanu faktycznego jako że przepisy, będące przedmiotem wniosku, weszły w życie z dniem 1 stycznia 2025 r. Z kolei zakres zdarzenia przyszłego obejmuje okres po złożeniu niniejszego wniosku.

Pytanie

Czy Wnioskodawca jako podmiot zaliczający się do szczególnej kategorii podatników, tj. zagranicznych przedsiębiorców prowadzących w Polsce działalność gospodarczą, w formie innej niż oddział lub przedstawicielstwo, będzie zobowiązany do składania JPK_KR_PD oraz JPK_ST_KR w ramach obowiązków związanych z JPK_CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, Wnioskodawca jako podmiot zaliczający się do szczególnej kategorii podatników, tj. zagranicznych przedsiębiorców prowadzących w Polsce działalność gospodarczą, w formie innej niż oddział lub przedstawicielstwo, nie będzie zobowiązany do składania JPK_KR_PD oraz JPK_ST_KR w ramach obowiązków związanych z JPK_CIT.

Uzasadniając własne stanowisko wskazali Państwo, że na podstawie art. 4 (winno być: art. 4a) pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), gdy mowa o zagranicznym zakładzie rozumie się przez to:

a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje

- chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisaną w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90, dalej: „UPO”), w rozumieniu niniejszej umowy określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa.

Uwzględniając powyższe, tak jak zostało wskazane w stanie faktycznym, X jako niemiecka spółka kapitałowa, w związku z prowadzoną działalnością, posiada na terenie Polski zakład podatkowy w rozumieniu art. 5 UPO, tj. zakład podatkowy dla celów CIT.

Według art. 3 ust. 2 Ustawy CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Tym samym, zakład podatkowy Wnioskodawcy, podlega w Polsce pod ograniczony obowiązek podatkowy w CIT w Polsce. Jak wskazano, X realizuje ciążące na nim obowiązki w tym zakresie.

Na podstawie art. 9 ust. 1 Ustawy CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami szczególnymi (winno być: zgodnie z przepisami art. 16a-16m).

Zgodnie z art. 9 ust. 4 Ustawy CIT, minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, sposób prowadzenia uproszczonej ewidencji składników majątku zakładu, przychodów i kosztów oraz warunki, jakim powinna odpowiadać ta ewidencja w celu prawidłowego określenia zobowiązania podatkowego, dla podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którzy dla wykonywania działalności nie tworzą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oddziału lub przedstawicielstwa, mając na uwadze zakres prowadzonej działalności.

Jak wskazuje piśmiennictwo, odrębna od ksiąg rachunkowych uproszczona ewidencja powinna być prowadzona, chociaż nie określono sposobu jej prowadzenia. To oznacza, że minister właściwy do spraw finansów publicznych może bowiem określić w drodze rozporządzenia jak należy prowadzić ewidencję m.in. dla nierezydentów nietworzących na terenie RP oddziału lub przedstawicielstwa, na których nie nałożono obowiązku prowadzenia ewidencji odrębnymi przepisami (por. Małecki Paweł, Mazurkiewicz Małgorzata, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, WKP 2024).

Według art. 2 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. 2023 r. poz. 120 ze zm. dalej jako: „UoR”), przepisy tej ustawy stosuje się do oddziałów i przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych.

W związku z tym, UoR nie nakłada wprost obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych w przypadku powstania podatkowego zakładu nierezydenta na terenie Polski, kiedy nie jest tworzony odział lub przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego.

Powyższe potwierdzone zostało przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 sierpnia 2021 r. (sygn. akt II FSK 2939/18): w art. 2 ust. 1 pkt 6 u.o.r. zawarto zamknięty krąg podmiotów "zagranicznych" do których stosuje się przepisy ustawy o rachunkowości. Są wśród nich mające siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: osoby zagraniczne, oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych, w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej [aktualnie - ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - przyp. aut.]. W u.s.d.g. w rozdziale 6. uregulowano zasady tworzenia i obowiązki dokumentacyjne oddziałów i przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych zobowiązując przedsiębiorców zagranicznych do prowadzenia dla oddziału oraz przedstawicielstwa oddzielną rachunkowość w języku polskim zgodnie z przepisami o rachunkowości (odpowiednio art. 90 pkt 2 oraz art. 100 pkt 2 u.s.d.g.). Jeżeli zatem osoba zagraniczna nie posiada w Polsce siedziby, to nie stosuje się do niej przepisów ustawy o rachunkowości, chyba, że jest przedsiębiorcą zagranicznym prowadzącym działalność gospodarczą na terytorium Polski poprzez oddział lub przedstawicielstwo. Nie ma zatem znaczenia dla przedmiotowej sprawy okoliczność, że dopiero w 2014 r. z art. 2 ust. 1 pkt 6 u.o.r. wykreślono wyrażenie "osób zagranicznych". Jak wskazał w projekcie nowelizacji Minister Finansów (druk sejmowy VII.2245, Zm.: ustawa o rachunkowości) projektowana zmiana miała na celu jedynie wprowadzenie zwolnienia dla osób fizycznych nieposiadających obywatelstwa polskiego pochodzących z krajów spoza Unii Europejskiej analogicznie jak dla osób nieposiadających obywatelstwa polskiego pochodzących z krajów Unii Europejskiej możliwości nieprowadzenia ksiąg rachunkowych, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy są niższe niż równowartość w walucie polskiej 1.200.000 euro. Jak argumentował Minister do pozostałych osób zagranicznych w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej przepisów o rachunkowości nie stosuje się, gdyż są to osoby posiadające siedzibę za granicą. Obowiązujące w 2014 r. przepisy stanowią, że ustawa o rachunkowości może być stosowana do zagranicznej osoby prawnej, jeśli jest ona zagranicznym przedsiębiorcą prowadzącym na terytorium Polski działalność w formie oddziału lub przedstawicielstwa, co w realiach sprawy nie ma miejsca, gdyż Spółka nie posiada w Polsce nawet stałej placówki w rozumieniu art. 5 ust. 1 Umowy z RFN. Takie stanowisko zaprezentowano również w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 7 marca 2018 r., sygn. akt III SA/Wa 1066/17.