Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A. (dalej: „Wspólnik”) jest estońskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Estonii. Wspólnik jest udziałowcem polskiej spółki kapitałowej działającej pod firmą X sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”). Wspólnik posiada wszystkie udziały Spółki (dalej: „Udziały”), tj. jest 100% udziałowcem Spółki. Wspólnik nabył Udziały w Spółce w ramach transakcji kupna-sprzedaży. Cena nabycia Udziałów była wyższa niż wysokość nominalna kapitału zakładowego Spółki (dalej „Koszt Nabycia”).

Planowane jest, iż zgromadzenie Wspólników podejmie uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich dotychczasowych Udziałów. Kwota wynikająca z obniżenia kapitału zakładowego Spółki (w części odpowiadającej obniżeniu wartości nominalnej udziałów) zostanie wypłacona na rzecz Wspólnika (dalej: „Zwrot Kapitału”).

Pomiędzy dniem nabycia Udziałów w Spółce przez Wspólnika a dniem dokonania Zwrotu Kapitału, nie następowały transakcje, które mogłyby zmienić liczbę Udziałów lub ich wartość nominalną, w szczególności nie wystąpiły transakcje umorzenia udziałów, obniżenie ich wartości nominalnej, przeznaczenia części kapitału zakładowego na pokrycie strat bilansowych.

Pytania

1.  Czy ustalając podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu Zwrotu Kapitału, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, należy obniżyć przychód podatkowy Wspólnika o część Kosztu Nabycia Udziałów Spółki, przy czym koszt ten powinien być ustalony proporcjonalnie do dokonanego obniżenia wartości nominalnej Udziałów?

2.  Czy Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobrania i odprowadzenia do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od kwoty Zwrotu Kapitału wypłaconego Wspólnikowi, jeśli kwota niestanowiąca przychodu, ustalona na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, będzie równa lub wyższa od kwoty Zwrotu Kapitału?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, ustalając podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu Zwrotu Kapitału, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), należy obniżyć przychód podatkowy Wspólnika o część Kosztów Nabycia Udziałów Spółki, przy czym koszt ten powinien być ustalony proporcjonalnie do dokonanego obniżenia wartości nominalnej Udziałów, tj. poprzez przemnożenie całkowitych wydatków poniesionych na nabycie Udziałów przez Wspólnika przez stosunek tej części wartości nominalnej Udziałów, o którą wartość Udziałów została obniżona do całkowitej wartości nominalnej Udziałów sprzed obniżenia ich wartości.

Ad. 2

W opinii Wnioskodawcy, w przypadku gdy kwota przychodu wyłączonego z opodatkowania na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT będzie równa lub wyższa od kwoty Zwrotu Kapitału (tj. gdy Koszt Nabycia Udziałów poniesiony przez Udziałowca, ustalony proporcjonalnie do dokonanego obniżenia wartości nominalnej Udziałów, będzie równy lub wyższy od kwoty Zwrotu Kapitału), to podstawa opodatkowania Zwrotu Kapitału zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych będzie wynosiła 0 PLN – w konsekwencji także podatek wyniesie 0 PLN. W tych okolicznościach Wnioskodawca działając jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego i odprowadzania go na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do pytania 1

Wspólnik – jako rezydent podatkowy Estonii – zgodnie z brzmieniem art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podlega w Polsce jedynie ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu dochodów osiągniętych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 i 3 pkt 5 ustawy o CIT:

„ 2. Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

3. Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z: (...)

5). tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia”.

Natomiast art. 3 ust. 5 ustawy o CIT precyzuje, że:

„ 5. Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4”.

Wskazany w powyższej regulacji art. 22 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje zaś, że:

„ 1. Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu)”.

Zgodnie z treścią art. 7b. ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

„ 1. Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: (...)

a. dywidendy (...),

b. przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. (...).”

Jak wynika z zestawienia powyższych przepisów, jedną z kategorii osiąganych przez nierezydentów dochodów (przychodów) posiadających swoje źródło na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegających opodatkowaniu na gruncie polskiej ustawy o CIT podatkiem dochodowym w Polsce są dywidendy oraz inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT).

W konsekwencji – w opinii Wnioskodawcy – Zwrot Kapitału wypłacany Wspólnikowi po obniżeniu wartości nominalnej udziałów - jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych może podlegać opodatkowaniu na terytorium Rzeczpospolitej Polski na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie z uwagi na transgraniczny charakter relacji pomiędzy Spółką a Wspólnikiem dyspozycja art. 22a ustawy o CIT wskazuje, że: „Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska”.

Z uwagi na rezydencję podatkową Wnioskodawcy - właściwą umową międzynarodową, która znajdzie zastosowanie w niniejszym przypadku będzie Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Estońską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Tallinie dnia 9 maja 1994 r., zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę dnia 7 czerwca 2017 r. oraz przez Estonię dnia 29 czerwca 2018 r. (dalej: „UPO”).

Regulacje UPO zawierają normy kolizyjne wskazujące, które z zainteresowanych państw ma prawo opodatkować dane świadczenia. Z uwagi na fakt, iż poszczególne kategorie płatności – w zależności od ich rodzaju – objęte są różnymi zasadami opodatkowania, w pierwszej kolejności należy ustalić do jakiej kategorii płatności (na gruncie UPO) zaliczyć należy Zwrot Kapitału z tytułu zwrotu części wartości nominalnej udziałów. W opinii Wnioskodawcy na gruncie UPO zwrot udziałowcowi części kapitału zakładowego w związku z obniżeniem wartości nominalnej udziałów powinien być klasyfikowany jako płatność zrównana z dywidendą. W opinii Wnioskodawcy kwalifikacja ta wynika z treści art. 10 ust. 3 UPO, zgodnie z którym:

„ 3. Użyty w tym artykule wyraz „dywidendy” oznacza dochód z akcji lub innych praw, z wyjątkiem wierzytelności, z udziału w zyskach, jak również dochody z innych praw spółki, które według prawa podatkowego Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę, są pod względem podatkowym traktowane jak dochody z akcji.”

Jak wynika z powołanej powyżej regulacji – za dywidendę w rozumieniu UPO należy uznać wypłaty, które zgodnie z polskim prawem podatkowym zostały zrównane z dywidendą (wypłatami z akcji). W opinii Wnioskodawcy warunek ten spełnia Zwrot Kapitału, który zostanie wypłacony Wspólnikowi w związku z obniżeniem wartości nominalnej Udziałów.

W szczególności, jak wskazano powyżej obie kategorie płatności, tj. dywidenda i przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości zostały zaklasyfikowane przez ustawodawcę do kategorii przychodów z zysków osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a i b). Ponadto obie ww. kategorie przychodów zostały opodatkowane 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na podstawie cytowanego powyżej art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W tych okolicznościach – w opinii Wnioskodawcy – nie ma żadnych wątpliwości, że zwrot części wkładów na udziały dokonywany z uwagi na obniżenie wartości nominalnej udziałów (Zwrot Kapitału), który został objęty identycznym reżimem opodatkowania co wypłata dywidendy (opartym w dodatku o treść tego samego przepisu, tj. art. 22 ust. 1 ustawy o CIT) został zrównany przez polskiego ustawodawcę z dywidendą. Tym samym w opinii Wnioskodawcy dokonany Zwrot Kapitału należy uznać za dywidendę w rozumieniu art. 10 ust. 3 UPO i zastosować przepisy UPO regulujące miejsce opodatkowania dywidendy.

Na gruncie UPO norma kolizyjna regulująca zasady opodatkowania dywidend (oraz przychodów zrównanych z dywidendami na gruncie UPO) została wprowadza w treści art. 10 ust. 1 i 2 UPO, zgodnie z którym:

„ 1. Dywidendy, wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się Państwie osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Umawiającym się Państwie.

2. Dywidendy te mogą być opodatkowane także w Umawiającym się Państwie i zgodnie z prawem tego Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, ale gdy odbiorca dywidend jest ich właścicielem, to podatek ten nie może przekraczać:

a)5 procent kwoty dywidend brutto, jeżeli ich właścicielem jest spółka (inna niż spółka osobowa), której udział w kapitale spółki wypłacającej dywidendy wynosi co najmniej 25 procent,

b)15 procent kwoty dywidend brutto we wszystkich pozostałych przypadkach”.

Jak wynika z cytowanej powyżej regulacji art. 10 ust. 1 i 2 UPO, w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT – Zwrot Kapitału dokonywany na rzecz Wspólnika podlegać będzie w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z uwagi na fakt, iż Zwrot Kapitału podlega opodatkowaniu polskim podatkiem zryczałtowanym, dla określenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należy zastosować polską ustawę o CIT – z modyfikacjami wynikającymi z treści UPO.

Jak wynika z ustawy o CIT za pobór zryczałtowanego podatku odpowiedzialny będzie Wnioskodawca, który wystąpi w charakterze płatnika – zgodnie z treścią art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

1. „Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1. są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji”.

Zgodnie z ww. regulacją to na Spółce – jako osobie prawnej wypłacającej należność z tytułu o którym mowa w art. 22 ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT ciąży obowiązek poboru zryczałtowanego podatku z tytułu Zwrotu Kapitału i odprowadzenia go do właściwego urzędu skarbowego.

W opinii Wnioskodawcy, Spółka ustalając podstawę opodatkowania w przypadku Zwrotu Kapitału – na potrzeby pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego - powinna opierać się na przepisach polskiej ustawy o CIT, uwzględniając w szczególności dwie regulacje ustawy o CIT, tj. art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b oraz art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Pierwszy z ww. przepisów wskazuje, że Zwrot Kapitału otrzymany przez Wspólnika będzie stanowić przychód z zysków kapitałowych, natomiast drugi z powołanych przepisów określa jaka kwota Zwrotu Kapitału nie będzie stanowiła przychodu podatkowego (zostanie wyłączona z podstawy opodatkowania);

„  Art. 7b ust. 1 (lit. b – przypis organu): Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1.  przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości”.

„ Art. 12 ust. 4: Do przychodów nie zalicza się:

3.  zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia”.

Faktem jest, iż regulacja art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT nie odnosi się wprost do sytuacji, w której to kapitał zakładowy jest obniżany w drodze obniżenia wartości nominalnej udziałów – w przeciwieństwie do obniżenia przez umorzenie konkretnej ilości udziałów - które to umorzenie wprost zostało przewidziane w cytowanym przepisie. Niemniej jednak, uwzględniając specyfikę transakcji oraz jej sens ekonomiczny, w ocenie Wnioskodawcy dla ustalenia zasad opodatkowania Zwrotu Kapitału zasadnym jest odwoływanie się do regulacji ustawy o CIT dotyczących obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie udziałów.

Kwalifikację tę potwierdza także treść obowiązującego od 1 stycznia 2018 r. art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, w którym ustawodawca uregulował kwestię powstania przychodu (z zysków kapitałowych) z tytułu umorzenia udziałów oraz zmniejszenia ich wartości. Obie te operacje zostały wymienione w jednym podpunkcie, który wymienia przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, co w opinii Wnioskodawcy, świadczy o tym, że nie tylko z ekonomicznego, ale także podatkowego punktu widzenia, umorzenie udziałów oraz obniżenie ich wartości jest operacją równoważną. W tych okolicznościach, w opinii Wnioskodawcy, należy uznać, że Zwrot Kapitału dokonany na rzecz Wspólnika będzie stanowił zwrot udziałów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Należy zatem stwierdzić, że w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów, dla Wspólnika powstanie przychód w wysokości faktycznie uzyskanego Zwrotu Kapitału (zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b. Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT, otrzymany Zwrot Kapitału nie stanowi przychodu opodatkowanego w tej części, w jakiej odpowiada ono kosztom objęcia lub nabycia Udziałów.

Z uwagi na to, że nie dojdzie do całkowitego umorzenia Udziałów – a jedynie do „częściowego ich umorzenia” – w opinii Wnioskodawcy, także koszty nabycia udziałów, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT – powinny zostać uwzględnione w części odpowiadającej proporcji, o jaką obniżono wartość nominalną Udziałów.

Zatem dochodem po stronie Wspólnika będzie ewentualna nadwyżka Zwrotu Kapitału otrzymanego od Spółki z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów ponad ustalony na podstawie ustawy o CIT proporcjonalny Koszt Nabycia Udziałów.

Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym część kwoty Kosztów Nabycia Udziałów ustalona proporcjonalnie do kwoty obniżenia wartości nominalnej udziałów nie będzie stanowiła przychodu dla Wspólnika z tytułu otrzymania Zwrotu Kapitału znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, przykładowo:

• interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 13 lutego 2017 r., Znak: 2461-IBPB-1-2.4510.1062.2016.1.MM, w której organ wskazał, że: „W związku z zastosowaniem w przedmiotowej sprawie art. 12 ust. 4 pkt 3 updop, należy stwierdzić, że ewentualnym przychodem z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziału będzie nadwyżka pomiędzy otrzymanym wynagrodzeniem, a przypadającym na obniżaną część udziału wydatkiem (proporcjonalnym) poniesionym na jego nabycie („koszt historyczny”). Zgodnie z powołanymi przepisami w sytuacji zaistnienia okoliczności opisanych we wniosku nie może powstać u Wnioskodawcy strata”.
• interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 28 września 2016 r., Znak: ILPB3/4510-1-308/16-2/ŁM, w której organ wskazał, że: „Jednocześnie należy wskazać, że wynagrodzenie z tytułu umorzenia części wartości udziałów jest objęte dyspozycją art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w myśl którego, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia. Cytowany przepis oznacza, że koszt nabycia udziałów, proporcjonalnie do dokonanego obniżenia wartości nominalnej, nie będzie przychodem z obniżenia wartości nominalnej udziałów związanej z obniżeniem kapitału zakładowego”.
• interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 marca 2014 r., Znak: ILPB4/423-488/13-4/MC, w której organ wskazał: „Reasumując - dochód z wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów stanowi dochód z udziału z zyskach osób prawnych na gruncie przepisu art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przy czym otrzymane wynagrodzenie w części, w jakiej odpowiadać będzie ustalonemu proporcjonalnie kosztowi nabycia lub objęcia udziałów, których wartość nominalna jest obniżana, nie będzie stanowić przychodu”.
• interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 9 czerwca 2014 r., Znak: LPB4/423-133/14-3/DS, w której organ potwierdził stanowisko podatnika zgodnie z którym: „Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie obniżenia kapitału zakładowego przychodem dla Spółki będzie wyłącznie nadwyżka Wynagrodzenia ponad koszt objęcia udziałów Spółki Zależnej, przy czym koszt ten powinien być ustalony poprzez przemnożenie całkowitej ceny emisyjnej udziałów przez stosunek tej części wartości nominalnej udziału, o którą obniżany jest kapitał zakładowy do całkowitej wartości nominalnej udziału sprzed obniżenia kapitału zakładowego”.
• interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 sierpnia 2013 r., Znak: IBPBII/2/423- 19/13/MM, w której organ wskazał: „Prawidłowe jest zatem stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z obniżeniem kapitału zakładowego wynikającym z obniżenia wartości nominalnej akcji powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Przy czym otrzymane wynagrodzenie w części w jakiej odpowiadać będzie ustalonemu proporcjonalnie kosztowi nabycia lub objęcia akcji, których wartość nominalna jest obniżana, nie będzie stanowić przychodu”.
• interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.341.2018.1 oraz interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 lutego 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.542.2018.1.JC.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy ustalając podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu Zwrotu Kapitału należy obniżyć przychód podatkowy Wspólnika na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT o część Kosztów Nabycia Udziałów Spółki ustaloną proporcjonalnie do kwoty obniżenia wartości Udziałów.

Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do pytania 2

W opinii Wnioskodawcy – przeprowadzona powyżej analiza przepisów wskazuje, że Spółka działając jako płatnik, ustalając podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym Zwrotu Kapitału powinna uwzględnić kwotę przychodu wyłączonego z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.

W przypadku gdy kwota przychodu wyłączonego z opodatkowania na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT będzie równa bądź wyższa od kwoty Zwrotu Kapitału – podstawa opodatkowania Zwrotu Kapitału zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych będzie wynosiła 0 PLN – w konsekwencji także podatek wyniesie 0 PLN. W tych okolicznościach Wnioskodawca działając jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego i odprowadzania go na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Wskazać jednakże należy, że powołali Państwo niepełne brzmienie art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.). Zgodnie z pełnym brzmieniem art. 26 ust. 1 ww. ustawy:

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Jednakże powyższe nie ma wpływu na dokonaną przez organ ocenę Państwa stanowiska przedstawionego we wniosku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

     Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.