Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 maja 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 29 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 czerwca 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polską spółką prawa handlowego (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w P.

Udziałowcami w Spółce są:

- Pan J.K.;

- Pani D.K.;

- Pan T.K.;

- Pan A.K.

Ponadto, udziałowcem w Spółce jest również Pani M.G. (dalej jako: „Udziałowiec”), która posiada 9% udziałów w Spółce.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), którego rok podatkowy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia. Wnioskodawca jest także czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca, złożywszy stosowne zawiadomienie do Naczelnika Urzędu Skarbowego od 1 lutego 2022 r. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu ustawy o CIT (dalej: „Ryczałt").

Spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą, w ramach której zajmuje się w przeważającej mierze wytwarzaniem i sprzedażą energii elektrycznej poprzez znajdujące się w jej posiadaniu farmy wiatrowe. Sprzedaż energii elektrycznej następuje do dystrybutorów energii na podstawie zawartych umów. Spółka wyposażona jest we wszystkie niezbędne aktywa materialne i niematerialne do prowadzenia działalności w tym zakresie.

Wspólnicy Spółki - jako osoby fizyczne - zakupili odrębny podmiot - Spółkę (dalej: Spółka A), która jest posiadaczem gotowego projektu farmy fotowoltaicznej. Wskazana Spółka A jest także posiadaczem wszystkich zezwoleń potrzebnych do wybudowania Farmy.

W skład jej majątku wchodzi:

   - umowa dzierżawy nieruchomości gruntowej niezabudowanej w miejscowości O.,

   - część nieruchomości gruntowej niezabudowanej obejmującej obszar (…) ha w miejscowości O.,

   - projekt farmy PV O. wraz z zgodą gminy O. na lokalizację zjazdu z drogi gminnej dz. ew. (…),

   - umowa zawarta z (…) o przyłączenie do sieci dystrybucyjnej obiektu,

   - decyzja (…) z dnia (…) w przedmiocie zatwierdzenia projektu zagospodarowania działki, projektu architektoniczno-budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę farmy fotowoltaicznej PV O. o mocy do 2 MW.

Kupno gotowej spółki jest uzasadnione ekonomicznie, ponieważ wskazana spółka posiada już projekt, a także wszystkie niezbędne pozwolenia potrzebne do wybudowania Farmy. Projekt farmy fotowoltaicznej zostanie sprzedany przez Spółkę A Spółce w dwóch częściach. Ostatnia część obejmuje umowy przyłączeniowe.

Osoby zarządzające podmiotami dochowają należytej staranności, żeby Spółka zapłaciła za elementy umożliwiające budowę Farmy cenę rynkową. Przy kalkulacji ceny zostaną uwzględnione w szczególności:

a) wartość zakupu całej Spółki przez Wspólników,

b) poniesione nakłady na budowę farmy fotowoltaicznej.

W związku z tym zakupem Spółka dokona inwestycji - wybuduje na podstawie projektu gotową farmę fotowoltaiczną (dalej: „Farma”) o mocy 2 MW. Farma zostanie wybudowana na odrębnej działce niż działki, na których Spółka prowadziła do tej pory swoją działalność.

Wybudowana Farma będzie zajmować się wytwarzaniem energii elektrycznej.

Spółka planuje wyodrębnienie organizacyjne Farmy, która zostanie w następnej kolejności wydzielona do Spółki B (dalej: Spółka B), której jedynym wspólnikiem będzie Udziałowiec. W efekcie dokonanych działań reorganizacyjnych Udziałowiec przestanie być wspólnikiem w Spółce.

Farma ta zostanie wyodrębniona na bazie regulaminu, który zostanie przyjęty w formie uchwały Zarządu Spółki. Farma będzie zajmować się wytwarzaniem oraz sprzedażą energii elektrycznej.

W ramach Farmy funkcjonować będą takie składniki materialne jak:

- panele fotowoltaiczne,

- ogrodzenie terenu,

- instalacja odgromowa,

- zabezpieczenia,

- sieć transformatorowa,

- inwertery fotowoltaiczne,

- przyłącze do sieci.

Farma obejmować będzie zespół składników niematerialnych, takich jak:

- umowa z wykonawcą farmy wraz z kopią umowy ubezpieczeniowej od odpowiedzialności cywilnej,

- decyzja o warunkach zabudowy,

- umowa przyłączeniowa,

- umowa o sprzedaż energii.

Farma fotowoltaiczna i zdarzenia gospodarcze jej dotyczące będą ewidencjonowane w wyodrębnionej części ksiąg rachunkowych, która umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno do nowo powstałej farmy fotowoltaicznej, działalność posiadać będzie osobne rachunki bankowe.

Farma będzie w stanie samodzielnie wykonywać swoje zadania bez angażowania innych składników majątku Spółki.

W związku z opisywanymi czynnościami nie będzie wiązało się przejście żadnych pracowników.

Farma jest w stanie funkcjonować bez bieżącej obsługi pracowników, a okresowe pomiary elektryczne lub prace serwisowe mogą być zlecane kontrahentom. Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości nowa spółka zatrudni pracowników administracyjnych, jednak na obecną chwilę nie jest to planowane.

Spółka planuje opisywane działania ze względu na planowaną zmianę modelu prowadzonej działalności, uproszczenie struktury kapitałowej, a także dywersyfikację ryzyka związaną z poszczególnymi farmami.

Podkreślić należy, że farmy wiatrowe i fotowoltaiczne mają inne specyfiki działalności. Farmy fotowoltaiczne mają większą ilość potencjalnych nabywców, ze względu na mniejsze koszty zakupu, mniejsze koszty serwisowania czy utylizacji. Właścicielom łatwiej będzie sprzedać w przyszłości inwestycje wydzielone w poszczególne spółki.

Planowane jest wydzielenie ze Spółki opisywanej Farmy, która w perspektywie realizacji planowanego scenariusza działań zostałaby przeniesiona na odrębną, spółkę, której jedynym wspólnikiem byłby Wnioskodawca. Zatem pozostali wspólnicy nie otrzymają żadnych udziałów. Spółka B będzie spółką z o.o. W efekcie Wnioskodawca przestanie być wspólnikiem Spółki i skupi swoją działalność na Spółce B. Spółka B korzystać będzie z Ryczałtu. Wartości składników majątku Farm fotowoltaicznych w Spółce B przyjęte zostaną w takiej wartości podatkowej jaka wynikała z ksiąg prowadzonych przez Spółkę, nie większej niż ich wartość rynkowa. Z podziałem przez wydzielenie nie wiążą się żadne dopłaty.

Spółka B korzystać będzie z Ryczałtu. Wartości składników majątku Farm wiatrowych w Spółce B przyjęte zostaną w takiej wartości podatkowej jaka wynikała z ksiąg prowadzonych przez Spółkę, nie większej niż ich wartość rynkowa. Z podziałem przez wydzielenie nie wiążą się żadne dopłaty.

Po wydzieleniu działalności związanej z farmą fotowoltaicznej w spółce pozostanie działalność związana z produkcją energii ze źródeł odnawialnych - energii wiatrowej. Działalność ta uzyskuje przychody i jest wystarczająco niezależna by stanowić niezależne przedsiębiorstwo, gdyż w takim modelu do tej pory Spółka funkcjonowała. W jej ramach istnieją:

- zawarte umowy handlowe z odbiorcami i dostawcami,

- należności i zobowiązania wynikające z powyższych,

- zobowiązania z innych tytułów (np. w stosunku do pracowników, samorządów lokalnych, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, podatków i opłat),

- umowy finansowe zewnętrzne,

- środki pieniężne związane z działalnością,

- aktywa trwałe w postaci wiatraków,

- wszystkie konieczne do prowadzenia działalności zgody i zezwolenia.

W konsekwencji planowanego wydzielenia w Spółce pojawiły się wątpliwości w zakresie skutków podatkowych danego zdarzenia.

W uzupełnieniu wniosku z 17 czerwca 2025 r. wyjaśnili Państwo, że w opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) wkradła się nieprecyzyjna redakcja, wymagająca doprecyzowania.

W szczególności, w pierwotnym opisie wskazano, że:

„Planowane jest wydzielenie ze Spółki opisywanej Farmy, która w perspektywie realizacji planowanego scenariusza działań zostałaby przeniesiona na odrębną, spółkę, której jedynym wspólnikiem byłby Wnioskodawca. Zatem pozostali wspólnicy nie otrzymają żadnych udziałów. Spółka B będzie spółką z o.o. W efekcie Wnioskodawca przestanie być wspólnikiem Spółki i skupi swoją działalność na Spółce B. Spółka B korzystać będzie z Ryczałtu. Wartości składników majątku Farm fotowoltaicznych w Spółce B przyjęte zostaną w takiej wartości podatkowej jaka wynikała z ksiąg prowadzonych przez Spółkę, nie większej niż ich wartość rynkowa. Z podziałem przez wydzielenie nie wiążą się żadne dopłaty”.

Powyższe sformułowanie może prowadzić do błędnej interpretacji, dlatego uprzejmie wyjaśniam, że Wnioskodawca nie będzie wspólnikiem Spółki B. W wyniku planowanego podziału przez wydzielenie majątek Farmy zostanie przeniesiony do Spółki B, która będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast udziały w tej spółce zostaną przydzielone wyłącznie jednemu z udziałowców spółki dzielonej - tj. M.G. (dalej jako: „Udziałowiec”).

Zatem prawidłowe brzmienie opisu powinno wskazywać, że pozostali udziałowcy (a nie „wspólnicy” w rozumieniu spółek osobowych) nie otrzymają udziałów w Spółce B. Podział przez wydzielenie będzie przeprowadzony w taki sposób, że udziały w nowo utworzonej spółce zostaną przyznane tylko Udziałowcowi, tj. w kontekście Spółki B, udziały będą przysługiwać jedynie jemu. W związku z tym, prawidłowy, poprawiony opis powinien brzmieć następująco:

„Planowane jest wydzielenie ze Spółki opisywanej Farmy, która w perspektywie realizacji planowanego scenariusza działań zostałaby przeniesiona na odrębną, spółkę, której jedynym wspólnikiem byłby Udziałowiec (M.G.). Zatem pozostali wspólnicy nie otrzymają żadnych udziałów. Spółka B będzie spółką z o.o. W efekcie Udziałowiec przestanie być wspólnikiem Spółki i skupi swoją działalność na Spółce B. Spółka B korzystać będzie z Ryczałtu. Wartości składników majątku Farm fotowoltaicznych w Spółce B przyjęte zostaną w takiej wartości podatkowej jaka wynikała z ksiąg prowadzonych przez Spółkę, nie większej niż ich wartość rynkowa. Z podziałem przez wydzielenie nie wiążą się żadne dopłaty”.

Pytania

 1. Czy podział przez wydzielenie będzie neutralny dla Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

 2. Czy Farma fotowoltaiczna stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa i czy w wyniku podziału przez jej wydzielenie Wnioskodawca zachowa prawo do opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczących ryczałtu od dochodów spółek? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, podział przez wydzielenie będzie neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dla Wnioskodawcy.

Podział spółek handlowych został uregulowany w Kodeksie spółek handlowych (dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną. Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z zasadą lex specialis, do dochodów uzyskiwanych przez spółki korzystające z Ryczałtu CIT to właśnie przepisy specjalne znajdą zastosowanie, zatem wyłączone w tym zakresie będą ogólne zasady dotyczące przychodów, takie jak wskazane w art. 7b lub art. 12 ustawy o CIT.

W przypadku podmiotów stosujących Ryczałt, zastosowanie znajdą przepisy art. 28m, który określa co podlega opodatkowaniu w tym reżimie. Zgodnie z ustawą o CIT:

1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

                   1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

 2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

 3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

 4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

 5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

 6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych). [..]

 3. Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

 1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

 2) świadczenia wykonane na rzecz:

    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

 4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

 5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

 6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

 7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

 8) wydatki na reprezentację;

 9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

     12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Powyższe przepisy nie znajdą zastosowania w przedmiotowym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym). Art. 28m ust. 1 pkt 4 określa przychód z nadwyżki wkładu, jednakże przepis ten odnosi się do spółki, która taki wkład przyjmuje, a nie Spółki, z której go wydzielono.

Wnioskodawca także zwraca uwagę na treść ogólnych wyjaśnień przepisów podatkowych (w rozumieniu art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej) dotyczących stosowania przepisów o ryczałcie od dochodów spółek - tj. Przewodnik do ryczałtu spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Przewodnik”). Zgodnie z art. 14a § 1 Ordynacji podatkowej, celem wydania ogólnych wyjaśnień prawa podatkowego jest zapewnienie jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. W konsekwencji oznacza to, że wydane przez organy podatkowe rozstrzygnięcia nie powinny być sprzeczne z wyjaśnieniami, a podatnik powinien mieć gwarancję potwierdzenia prawidłowości swojego działania, tak długo, jak długo działa zgodnie z treścią przepisów oraz wydanych do nich wyjaśnień, a same objaśnienia nie zostały zmienione lub uchylone w trybie art. 14da Ordynacji podatkowej.

W rozdziale 6.4 (str. 42) Minister Finansów w Przewodniku wyjaśnia: „W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową”.

Potwierdza to zatem, że podmiot dzielony nie ustali dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dodatkowo, biorąc pod uwagę, że wartość wkładu niepieniężnego zostanie ustalona w wartości podatkowej, powstanie dochodu nie ma tutaj miejsca.

Kolejnym przepisem, który odnosi się do transakcji związanych ze zmniejszeniem kapitału zakładowego jest ust. 3 pkt 5. Mianowicie opodatkowaniu podlega obniżenie kapitału zakładowego, przy zastrzeżeniu jednak, że wynagrodzenie takie zostanie wypłacone z zysku.

W stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) natomiast obniżenie kapitału zakładowego jest następstwem podziału przez wydzielenie, które nie jest transakcją, za którą należne jest wynagrodzenie.

W związku z powyższym przedmiotowa transakcja będzie neutralna na gruncie podatku dochodowego.

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, farma fotowoltaiczna stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w wyniku podziału przez jej wydzielenie Spółka zachowa prawo do opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczących ryczałtu od dochodów spółek.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowym przypadku zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, Spółka nie straci prawa do opodatkowania ryczałtem w związku z dokonaniem planowanego podziału przez wydzielenie ZCP.

Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa ustawy o CIT uwzględnić należy następujące okoliczności:

- Zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,

- Faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Udziałowiec będzie wykorzystywał farmę fotowoltaiczną będącą przedmiotem transakcji w zakresie działalności, do której została nabyta lub wybudowana, tj. do produkcji energii elektrycznej. Nie będzie on zmuszony do poczynienia nakładów, aby dostosować ją do prowadzonej działalności, w związku z czym przesłankę faktycznej możliwości kontynuowania tej działalności należy również uznać za spełnioną.

Podsumowując, argumenty użyte w odpowiedzi na pytanie 1 oraz powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Farma fotowoltaiczna stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaczynając rozważania na temat opodatkowania ryczałtowym podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „estoński CIT”), należy wskazać podstawę prawną warunków opodatkowania estońskim CIT.

Przepis art. 28l ustawy o CIT wskazuje, kiedy traci się prawo do opodatkowania:

1. Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku, gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony);

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

             a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

              b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

              c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

   - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

   - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

              d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

  2. W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.

Odpowiednio zgodnie z art. 28j:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony);

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

 a) z wierzytelności,

 b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

 c) z części odsetkowej raty leasingowej,

 d) z poręczeń i gwarancji,

 e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

  f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

 g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) Podatnik:

 a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku, gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

 b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

W interpretacji z dnia 4 sierpnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.281.2022.4.AW Dyrektor KIS potwierdził, że podział spółki opodatkowanej Estońskim CIT poprzez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki opodatkowanej w ten sam sposób nie spowoduje utraty prawa spółki dzielonej do opodatkowania ryczałtem. W przedmiotowym przypadku obie spółki będą opodatkowane estońskim CIT. Oznacza to, że zgodnie z art. 28j żadna ze spółek nie straci prawa do opodatkowania ryczałtem na podziale jednej ze spółek przez wydzielenie ZCP.

Oznacza to więc, że zgodnie z art. 28j Spółka nie straci prawa do opodatkowania ryczałtem przez wydzielenie ZCP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Pierwszą kwestią do rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy podział przez wydzielenie będzie neutralny dla Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Z wniosku wynika, że Wnioskodawca podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Jak wynika z cyt. wyżej art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.

Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany jest na moment (w miesiącu) dokonania jednej z ww. form restrukturyzacji. Jak wskazuje Przewodnik do ryczałtu spółek odpowiada on nadwyżce wartości rynkowej składników:

- przejętych w drodze łączenia lub podziału,

- wniesionych w drodze wkładu niepieniężnego przez osobę fizyczną, lub

- wniesionych w drodze przekształcenia

- ponad ich wartość podatkową.

Z powyższego wynika, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany jest dla składników majątku przejętych w drodze łączenia lub podziału.

Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku może zatem powstać po stronie podlegającej opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek spółki przejmującej składniki majątku.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca wydzieli ze swojej działalności farmę fotowoltaiczną i przeniesienie tę Farmę fotowoltaiczną do nowo powstałej spółki.

Zatem, mając na uwadze powyższe, przeniesienie przez Wnioskodawcę opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek składników majątku Farmy do nowo powstałej spółki będzie neutralne dla Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 wskazujące, że Podział przez wydzielenie będzie neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dla Wnioskodawcy, należało uznać za prawidłowe.

Następną kwestią do rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy Farma fotowoltaiczna stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa i czy w wyniku podziału przez jej wydzielenie Wnioskodawca zachowa prawo do opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczących ryczałtu od dochodów spółek.

Stosownie do art. 28l ust. 1 ustawy CIT:

Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

  a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

  b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

  c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

   - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

   - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

 d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28l ustawy CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przyjęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - wyłącznie w sytuacji gdy podmiot przejmujący nie stosuje opodatkowania ryczałtem.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno Wnioskodawca, jaki i nowo powstała spółka będą opodatkowani ryczałtowym podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, wydzielenie i przeniesienie składników majątku Farmy fotowoltaicznej Wnioskodawcy opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek do nowo powstałej spółki opodatkowanej również ryczałtem od dochodów spółek nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Jednocześnie zauważyć należy, że dla oceny skutków podatkowych zachowania przez Państwa prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie ma znaczenia czy wydzielany ze spółki zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dla zachowania prawa do ryczałtu w przypadku podziału przez wydzielenie istotne jest tylko czy spółka dzielona i spółka do której przenoszoną są wydzielane składniki majątku są opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wynika, aby do ustalenia czy Wnioskodawca zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wymagana jest uprzednia ocena czy wydzielone ze Spółki składniki majątkowe składające się na Farmę fotowoltaiczną stanowią zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, odnoszenie się do Państwa stanowiska w zakresie ustalenia, czy Farma fotowoltaiczna stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w kontekście oceny skutków podatkowych zachowania przez Wnioskodawcę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek stało się bezzasadne.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 wskazujące, że w przedmiotowym przypadku zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, Spółka nie straci prawa do opodatkowania ryczałtem w związku z dokonaniem planowanego podziału przez wydzielenie ZCP, należało uznać za prawidłowe.

Resumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy:

   - podział przez wydzielenie będzie neutralny dla Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych - jest prawidłowe,

   - w wyniku podziału przez jej wydzielenie Wnioskodawca zachowa prawo do opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczących ryczałtu od dochodów spółek - jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Jednocześnie wskazać należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, tj. w zakresie podatku od towarów i usług, zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.