Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 14 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dokonanie połączenia odwrotnego Spółki ze Spółką przejmowaną będzie skutkowało powstaniem dla Spółki przychodu podatkowego.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 29 maja 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.189.2025.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 4 czerwca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka należy do Grupy kapitałowej (…) (dalej także jako „Grupa”), która działa na krajowym rynku od (…) lat. Grupa (…) zajmuje się produkcją wyrobów (…). Spółka wraz z pozostałymi podmiotami tworzącymi Grupę Kapitałową (…) należy też do liderów (…).

Jedynym udziałowcem Spółki jest spółka Y S.A. (dalej także jako „Spółka przejmowana”). Spółka przejmowana jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej jest Z (dalej: „Z”). Akcje będące w posiadaniu Z nie zostały nabyte w wyniku transakcji wymiany udziałów połączenia lub podziału, lecz w wyniku powiększenia jej majątku tytułem darowizny.

Spółka przejmowana została powołana jako podmiot holdingowy dla całej Grupy. Celem funkcjonowania Spółki przejmowanej jako podmiotu holdingowego było:

   - stworzenie nowego modelu organizacyjnego Grupy umożliwiającego realizację synergii w wyniku integracji wybranych funkcji wsparcia oraz wdrożenia zarządzania Grupą w oparciu o wyspecjalizowany w tym zakresie podmiot;

   - finansowanie, w miarę możliwości, przedsięwzięć własnych (nabywanie aktywów w postaci nieruchomości czy też udziałów w innych spółkach) oraz spółek zależnych Grupy;

   - przeprowadzenie tzw. IPO (debiutu na rynku regulowanym (…);

   - pozyskanie dodatkowego kapitału (poprzez inwestora branżowego, finansowego lub poprzez emisję akcji na (…)) w celu finansowania rozwoju i rozpoczęcia inwestycji w zakresie zwiększenia mocy produkcyjnych.

Spółka przejmowana stała się właścicielem Spółki w wyniku wniesienia udziałów Spółki tytułem podwyższenia jej kapitału zakładowego przez ówczesnego wspólnika Spółki w (…) roku.

Obecnie, po wprowadzeniu Z do struktury Grupy znaczenie Spółki przejmowanej jako podmiotu holdingowego jest mniejsze, niż w momencie jego powołania. Stąd podjęta została decyzja, że podmiotem holdingowym dla wszystkich spółek Grupy zostanie Z.

Z jest fundacją rodzinną ustanowioną na podstawie przepisów ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. 2023 r. poz. 326 z późn. zm., dalej także jako „ustawa o FR”).

W związku z tym, rozważane jest dokonanie tzw. połączenia odwrotnego Spółki ze Spółką przejmowaną, które polegać będzie na przejęciu Spółki przejmowanej przez Spółkę. Z chwilą połączenia Spółka obejmie udziały własne, będące dotychczas we własności Spółki przejmowanej, które z tą samą chwilą zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej (Z). Oznacza to, iż przy przeprowadzeniu połączenia odwrotnego nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, jak również nie nastąpi bezpośrednia wymiana udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki.

Nie planuje się spłat, ani dopłat.

W wyniku przeprowadzonego połączenia:

- Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, oraz

- wszystkie aktywa i pasywa Spółki przejmowanej zostaną przejęte przez podmiot zależny (Spółka) w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz

- Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.

Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) w księgach Spółki. Na wartość rynkową majątku Spółki przejmowanej składa się bowiem również 100% udziałów w Spółce.

Niemniej, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej.

Wartość emisyjna udziałów w Spółce wydanych Z, przez którą to wartość rozumie się wartość rynkową tych udziałów, będzie nie niższa od wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej i będzie jednocześnie zgodna z wartością rynkową Spółki po połączeniu.

Spółka, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej, przy czym nie będzie to dotyczyć udziałów własnych Spółki, które zostaną wydane na rzecz Z i nie zostaną ujęte w księgach Spółki.

Udziały własne, przejęte w ramach połączenia, zostaną przez Spółkę wydane, na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t. j. z dnia 2024.01.05), jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej. Spółka nie dokona emisji nowych udziałów, ale wyda jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku Połączenia odwrotnego). Udziały te zostaną wydane w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej, stanowiąc tym samym zapłatę za przejmowany majątek. Stąd też wartość ww. udziałów nie zostanie przyjęta przez Spółkę we własnych księgach, bowiem automatycznie w dacie wpisu połączenia zostaną one wydane wspólnikowi Spółki przejmowanej, co oznacza, że nie zostaną one przyjęte w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego. Gdyby natomiast Spółka miała możliwość ujęcia ich w księgach, wówczas przyjęłaby te udziały własne w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego i przypisała je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka natomiast, zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji podatkowej), przejmie dla celów podatkowych wartość innych składników majątku przejętych w wyniku połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej.

Natomiast, przyjęta przez Z dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę będzie równa, tj. nie wyższa niż wartości udziałów w Spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Z dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.

Połączenie przeprowadzane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj.:

- uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy,

- usunięcie ze struktury Grupy podmiotu, który przestaje pełnić istotną funkcję w Grupie,

- ograniczenie kosztów funkcjonowania Grupy poprzez likwidację kosztów funkcjonowania Spółki przejmowanej,

- usprawnienia procesów w zakresie zarządzania składnikami majątku należącymi aktualnie do Spółki przejmowanej.

Składniki majątku Spółki przejmowanej (inne niż udziały własne wydawane jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej) zostaną przez Spółkę przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Kierunek Połączenia (tj. przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę) został wybrany ze względu na fakt wieloletniej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę oraz rozpoznawalność Wnioskodawcy na rynku oferowanych przez tę Spółkę produktów, a także posiadane przez Spółkę certyfikaty oraz organizację i zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Spółka posiada również odpowiednie aktywa do prowadzenia działalności gospodarczej, a także zespół wykwalifikowanych pracowników. Przyjęcie odmiennego sposobu Połączenia mogłoby spowodować istotne problemy techniczne oraz utrudnienia w kontynuowaniu działalności prowadzonej w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Przedmiotem wniosku nie jest kwestia zastosowania do planowanego połączenia spółek przepisów art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o CIT. Spółka wnosi o przyjęcie jako elementu zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem, że planowane przejęcie przez Wnioskodawcę Spółki przejmowanej, w której jedynym wspólnikiem jest Fundacja rodzinna, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a tym samym, że wobec zdarzenia przyszłego nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca powziął wątpliwości czy wskutek dokonania przedmiotowego połączenia odwrotnego powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 4 czerwca 2025 r. Wnioskodawca wskazał, że:

  1) ustalając wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT Spółka uwzględnia również wartość udziałów własnych nabytych w wyniku połączenia. Niemniej, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej.

  2) Udziały własne, przejęte w ramach połączenia, zostaną przez Spółkę wydane, na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t. j. z dnia 2024.01.05), jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej. Spółka nie dokona emisji nowych udziałów, ale wyda jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku Połączenia odwrotnego). Udziały te zostaną wydane w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej, stanowiąc tym samym zapłatę za przejmowany majątek. Stąd też wartość ww. udziałów nie zostanie przyjęta przez Spółkę we własnych księgach, bowiem automatycznie w dacie wpisu połączenia zostaną one wydane wspólnikowi Spółki przejmowanej, co oznacza, że nie zostaną one przyjęte w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego. Gdyby natomiast Spółka miała możliwość ujęcia ich w księgach, wówczas przyjęłaby te udziały własne w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego i przypisała je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka natomiast, zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji podatkowej), przejmie dla celów podatkowych wartość innych składników majątku przejętych w wyniku połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej.

Pytanie

Czy dokonanie połączenia odwrotnego Spółki ze Spółką przejmowaną będzie skutkowało powstaniem dla Spółki przychodu podatkowego?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie połączenia odwrotnego Spółki ze Spółką przejmowaną nie będzie skutkowało powstaniem dla Spółki przychodu podatkowego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Regulacje dot. łączenia się spółek.

Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują art. 491 i nast. KSH.

W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Zgodnie natomiast z art. 492 § 1 KSH, połączenie może być dokonane:

  1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

  2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Jednocześnie, stosownie do art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Zgodnie z art. 200 § 1 KSH, spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

W myśl natomiast art. 515 § 1 KSH Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300⁴⁷ i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

Zgodnie z powyższym, planowane połączenie odwrotne będzie zgodne z polskimi przepisami.

Podstawowe zagadnienia podatkowe.

Odnosząc się natomiast do skutków podatkowych przedmiotowego połączenia, wskazać należy na następujące regulacje:

  1. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

  2. W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

  3. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

  1) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

  2) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

  3) przychody spółki dzielonej.

  4. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołane powyżej przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT.

Wskazać jednak należy, że ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Przepisy szczególne

Analizując dalsze przepisy generujące tytuły przychodu podatkowego, wskazać należy na art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zgodnie z którym przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosuje się z uwzględnieniem przepisu wskazującego warunki wyłączenia z przychodu, tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:

   - Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) w księgach Spółki.

   - Spółka, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie jednakże dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej, przy czym nie będzie to dotyczyć udziałów własnych Spółki, które zostaną wydane na rzecz Fundacji rodzinnej i nie zostaną ujęte w księgach Spółki.

   - Spółka przypisze składniki majątku Spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT będą spełnione, bowiem Spółka, zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji podatkowej), przejmie dla celów podatkowych wartość składników majątku przejętych w wyniku połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej. Będzie to dotyczyć tych składników majątku, które zostaną przyjęte do ksiąg, jako że udziały własne zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej w związku z połączeniem (tym samym udziały własne nie zostaną wprowadzone do ksiąg Spółki). Gdyby natomiast Spółka miała możliwość ujęcia ich w księgach, wówczas przyjęłaby te udziały własne w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego i przypisała je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem w przypadku planowanego połączenia odwrotnego Spółki ze Spółką przejmowaną nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT - po stronie Spółki na skutek planowanego połączenia nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Nadmienić należy także, że do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Idąc dalej, wskazać należy na art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w myśl którego przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:

   - Połączenie odwrotne odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj. Spółka obejmie udziały własne. Tym samym Spółka, nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda Fundacji rodzinnej istniejące udziały własne, nabyte w wyniku połączenia. Fundacji rodzinnej zostanie wydane 100% udziałów w Spółce. Połączenie zostanie dokonane bez wniesienia dopłat przez Fundację rodzinną oraz bez wydania dopłat przez Spółkę na rzecz Fundacji rodzinnej.

   - Wartość emisyjna udziałów w Spółce wydanych Fundacji rodzinnej, przez którą to wartość rozumie się wartość rynkową tych udziałów, będzie nie niższa od wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej i będzie jednocześnie zgodna z wartością rynkową całej Spółki po połączeniu.

Zatem, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy - Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ze względu na fakt, iż Wnioskodawca - Spółka nie posiada udziałów w Spółce przejmowanej, to wobec niej nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Reasumując, połączenie odwrotne Spółki ze Spółką przejmowaną będzie neutralne podatkowo dla Spółki.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.451.2023.2.SH, gdzie wskazano: „Zatem w przypadku ustalenia wartości emisyjnej udziałów na poziomie wartości rynkowej majątku (tj. wartości rynkowej jej aktywów i pasywów z uwzględnieniem zobowiązań) Spółki Przejmowanej, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy - Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.”

Stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie braku przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, znajduje swoje potwierdzenie także m.in. w:

       1) Interpretacji indywidualnej DKIS z 13 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.606.2024.1.AW, gdzie DKIS stwierdził:

„Wobec powyższego, zgodzić się należy Państwa stanowiskiem w zakresie pytań Nr 1, że wartość rynkowa majątku B, w skład którego wchodzą aktywa B, nieujawnione w księgach podatkowych, ale mające wpływ na wartość rynkową udziałów B, oraz własne udziały A, które zostaną nabyte przez A w związku z połączeniem z B, nie będą stanowić dla Wnioskodawcy przychodu.”

       2) Interpretacji indywidualnej z 16 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.301.2024.2.IN, gdzie przy zdarzeniu przyszłym wskazano:

„Spółka Przejmująca w wyniku planowanego połączenia przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Oczywiście powyższe dotyczy składników majątku Spółki Przejmowanej innych niż udziały Spółki Przejmującej, ponieważ udziały własne pozostaną w związku z połączeniem wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej.

(…)

wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki Przejmującej posiadanych przez spółkę Przejmowaną, powiększonej ewentualnie o wartość rynkową innych składników majątku Spółki Przejmowanej

(…)

Ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku. Powyższe dotyczy składników majątku Spółki Przejmowanej innych niż udziały Spółki Przejmującej, które ta ostatnia nabędzie, w drodze sukcesji uniwersalnej i następnie wyda udziałowcowi Spółki Przejmowanej.”

DKIS stwierdził:

„Należy zauważyć, że przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT powstaje w sytuacji, gdy na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższa niż wartość rynkowa tych składników). Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosuje się z uwzględnieniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że opisane we wniosku połączenie odwrotne nie spowoduje po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.”

Ponadto, neutralność podatkową połączeń odwrotnych, gdzie przejmowane były spółki dominujące, pełniące przede wszystkim funkcję holdingową, było dotychczas potwierdzane w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, tj. chociażby w interpretacjach z:

1. 1 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.289.2024.2.AND;

2. 29 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.260.2023.2.DD, czy

3. 3 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.771.2022.2.KK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny. 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.