Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1.czy Dział R oraz Dział N na moment Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

2.czy w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Spółki Dzielonej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 30 kwietnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.147.2025.2.BJ, 0111-KDIB3-3.4012.218.2025.3.AW i 0111-KDIB2-2.4014.94.2025.3.DR, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 20 maja 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce. Spółka Dzielona jest polskim rezydentem dla celów podatkowych i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”).

Na dzień złożenia niniejszego wniosku Akcjonariuszami Wnioskodawcy są:

1.Alternatywna Spółka A ((…)% akcji w Spółce Dzielonej)

2.B ((…)% akcji w Spółce Dzielonej)

3.C ((…)% akcji w Spółce Dzielonej)

4.D ((…)% akcji w Spółce Dzielonej)

5.Pan E – polski rezydent podatkowy („E”) ((…)% akcji w Spółce Dzielonej)

6.Pan F - polski rezydent podatkowy („F”) ((…)% akcji w Spółce Dzielonej)

Spółka Dzielona powstała w drodze przekształcenia Y sp. z o.o. i została wpisana do rejestru (…) roku. („Przekształcenie”). Udziałowcy Y sp. z o.o. (na dzień przekształcenia) objęli akcje w Spółce Dzielonej na moment przekształcenia w następujących proporcjach:

1.G sp. z o.o. („G”) – (…)%

2.A – (…)%

3.B – (…)%

4.C – (…)%

5.E – (…)%

Wspólnicy wskazani wyżej objęli zatem akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia Y Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Wymiana udziałów

W grudniu 2020 roku (przed przekształceniem Spółki Dzielonej w spółkę akcyjną) przeprowadzona została transakcja wymiany udziałów, w ramach której wspólnicy Y sp. z o.o. wnieśli udziały spółki holenderskiej Z B.V. do Y sp. z o.o. w zamian za nowo wyemitowane udziały w Y sp. z o.o. („Wymiana Udziałów”).

W ramach Wymiany Udziałów: AA - spółka z siedzibą na (…) („AA”), C oraz E jako udziałowcy AA B.V. dokonali wkładu niepieniężnego w postaci posiadanych w Z B.V. udziałów w zamian za nowo wyemitowane udziały Y sp. z o.o. Wymiana udziałów została zarejestrowana w KRS z datą (…) roku.

Sposoby objęcia akcji przez aktualnych akcjonariuszy Spółki Dzielonej

1. A

A objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia Y sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Natomiast udziały w Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A objął (…) roku w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny. Tym samym udziały te nie zostały objęte przez A w wyniku Wymiany Udziałów.

Dodatkowo A stał się właścicielem akcji Spółki Dzielonej posiadanych poprzednio przez G w wyniku dokonanego połączenia A i G, gdzie A był spółką przejmującą (połączenie zostało dokonane po Przekształceniu). Należy podkreślić, że te udziały nie zostały przydzielone A w wyniku połączenia, a A stał się ich właścicielem poprzez przejęcie innej spółki, tj. G.

Dla kompletności należy wskazać, że G nabył udziały w Y sp. z o.o. (działając jeszcze jako G sp. k. – przed przekształceniem w G) od AA. Część udziałów w Y sp. z o.o. posiadanych przez AA zostało objętych w ramach Wymiany Udziałów.

2. B

A objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia Y sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Udziały posiadane przez B nie zostały nabyte w ramach Wymiany Udziałów (przed transakcją Wymiany Udziałów posiadał (…) udziałów w Y sp. z o.o. i liczba ta nie uległa zmianie w ramach Wymiany Udziałów), a następnie B objął dodatkowe (…)nowo utworzone udziały w Y sp. z o.o. (…) roku w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny.

3. D

D został akcjonariuszem Spółki Dzielonej w (…)  roku w wyniku podwyższenia kapitału akcyjnego i objęcia akcji nowej emisji w zamian za wkład pieniężny (po Przekształceniu).

4. F

F został akcjonariuszem Spółki Dzielonej w (…)  roku w wyniku podwyższenia kapitału akcyjnego i objęcia akcji nowej emisji w zamian za wkład pieniężny (po Przekształceniu).

5. C

C objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia Y sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Dla kompletności Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez C w Y sp. z o.o. zostały objęte w następujący sposób:

-Część udziałów w Y sp. z o.o. posiadanych przez C zostało objętych w ramach Wymiany Udziałów (…) udziałów z (…) wszystkich posiadanych zaraz po Wymianie Udziałów).

-Następnie C objął dodatkowe (…) nowo utworzone udziały w Y sp. z o.o. (…) roku w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny.

6. E

E objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia Y sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Dla kompletności Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez E w Y sp. z o.o. zostały objęte w następujący sposób:

- Część posiadanych udziałów w Y sp. z o.o. przez TS zostało objętych w ramach Wymiany Udziałów ((…) udziałów na (…) wszystkich posiadanych przez ten podmiot zaraz po Wymianie Udziałów).

- Następnie, (…) roku E objął dodatkowe (…) nowo utworzone udziały w Y sp. z o.o. w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy i powyżej przedstawionego stanu faktycznego należy stwierdzić, że akcje Spółki Dzielonej nie zostały objęte przez akcjonariuszy w wyniku Wymiany Udziałów, a w wyniku przekształcenia Y sp. z o.o. w spółkę akcyjną lub też zostały objęte po przekształceniu w spółkę akcyjną.

Opis Wnioskodawcy i grupy kapitałowej

Wnioskodawca wchodzi w skład grupy kapitałowej Y („Grupa R”). Grupa R jest niezależnym producentem (…), skupiającym się na rozwoju projektów i budowie (…)

Obecna działalność Wnioskodawcy obejmuje głównie:

a)Zarządzanie spółkami zależnymi, w tym w szczególności przygotowanie strategii grupy kapitałowej i zarządzanie sprawami grupy na poziomie strategicznym;

b)Nadzór nad budową (…) jak również nad ich zarządzaniem i serwisowaniem (realizacja projektów poszczególnych (…) następuje poprzez spółki celowe/projektowe oraz spółkę YY sp. z o.o.);

c)Sprzedaż (…);

d)Analizę rynku i rozwój obszarów biznesowych w ramach Grupy R;

e)Identyfikację i pozyskiwanie nowych projektów od podmiotów zewnętrznych do aktywów Grupy R;

f)Pełnienie funkcji administracyjno-holdingowej dla Grupy R, w tym m.in. obsługa finansowo-księgowa, prawna oraz biurowo-administracyjna spółek z Grupy R, jak również zarządzanie zasobami ludzkimi na poziomie całej Grupy R.

Wnioskodawca jest także większościowym udziałowcem m.in. w spółkach z Grupy N („Grupa N”), tj. m.in. w:

a)NE sp. z o.o. („Spółka NE”) – spółki odpowiedzialnej za budowę (…) oraz magazynów (…); oraz

b)NS sp. z o.o. („Spółka NS”) – spółki odpowiedzialnej za serwisowanie i zarządzanie (…), które to spółki są bezpośrednimi wspólnikami w innych polskich i zagranicznych spółkach (które zajmują się m.in. (…)) tworząc odrębną Grupę N.

W ramach tej części działalności, Wnioskodawca pełni część funkcji holdingowych wobec podmiotów z Grupy N, a także funkcje związaną z zarządzaniem i nadzorowaniem działalności tych podmiotów.

Tym samym, w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej wyodrębnione są dwa obszary działalności, które stanowią dwa działy:

1)Dział („Dział N”) – część działalności o charakterze holdingowym i zarządczym związana z działalnością Grupy N oraz posiadanymi udziałami w spółkach z Grupy N, w tym zarządzanie i nadzór nad:

a)procesem (…);

b)zarządzaniem i serwisowaniem (…),

2)Dział („Dział R”) – pozostała część biznesu, która nie jest przypisana do Działu N, obejmująca działalność o charakterze holdingowym i zarządczym związaną z działalnością Grupy R (nieobejmującą Działu N oraz Grupy N), a zatem w szczególności nadzór nad przygotowywaniem do budowy (…), pozyskiwanie nowych projektów od podmiotów zewnętrznych do aktywów Grupy R, sprzedaż (…)  dla Grupy R, w tym obsługę finansowo-księgową, prawną oraz biurowo-administracyjną spółek z Grupy R, jak również zarządzanie zasobami ludzkimi na poziomie całej Grupy R.

Wydzielenie ZCP

Planowane jest dokonanie reorganizacji polegającej na wydzieleniu ze Spółki Dzielonej Działu N i przeniesieniu go do NG S.A. (spółki istniejącej lub nowo zawiązanej) („Spółka Przejmująca”) – podział przez wydzielenie („Podział”). Po podziale, w ramach Spółki Dzielonej byłaby prowadzona działalność związana z Działem R.

Spółka Przejmująca będzie spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, prowadzącą działalność w formie spółki akcyjnej. Spółka Przejmująca będzie polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania.

Podział nastąpi w trybie z art. 529 §1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. - „KSH”), tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę za akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Celem dokonania Podziału jest uporządkowanie struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, w ramach której funkcjonują obecnie dwie niezależne linie biznesowe – jedna związana z działalnością Grupy N oraz druga z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, w tym przede wszystkim:

- przygotowanie Grupy N do potencjalnych transakcji kapitałowych;

- zapewnienie formuły na efektywne inwestycje w modelu buy-to-sell.

Po dokonaniu Podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach Działu N w pełnym zakresie. Jednocześnie Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną w ramach Działu R.

Na moment planowanego podziału, obszary działalności będą wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na wspominane wyżej działy: Dział N oraz Dział R. Zarówno Dział N, jak i Dział R posiadają zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zasobów ludzkich pozwalających na samodzielne wykonywanie zadań związanych z przypisaną im działalnością.

Wyodrębnienie organizacyjne

Dział N oraz Dział R są odrębnymi jednostkami biznesowymi w strukturze Spółki Dzielonej. Dział N został formalnie wydzielony w ramach Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Wnioskodawcy z (…) r. („Uchwała o Wydzieleniu”). Na podstawy Uchwały o Wydzieleniu, do Działu N przypisano następujące składniki majątku Spółki Dzielonej:

1.Udziały w spółkach Spółce NE i Spółce NS/z Grupy N;

2.Umowy o pracę z dwoma pracownikami szczebla zarządczego, którzy zajmują się działalnością związaną z Działem N;

3.Umowy o współpracę z dwoma osobami, które świadczą usługi związane z działalnością Działu N, w szczególności przygotowaniem i realizacją inwestycji w ramach Grupy N;

4.Umowy związane z funkcjonowaniem Działu N, w szczególności:

a.Umowa serwisowa (o świadczenie usług) pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką NE oraz Spółką NS;

b.Umowa o zarządzanie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką NE oraz Spółką NS.

Ponadto, w Uchwale o Wydzieleniu zarząd Wnioskodawcy zobowiązał osoby odpowiedzialne za Dział N do:

1.Utworzenia oddzielnego rachunku bankowego dla Działu N, na którym będą alokowane środki finansowe związane z działalnością Działu N - do (…) r.;

2.Pozyskania odrębnych aktywów związanych z działalnością Działu N, w szczególności sprzętu komputerowego wraz z oprogramowaniem - do (…) r.;

3.Wykazania na oddzielnych kontach kosztowych i przychodowych zobowiązań i należności związanych z działalnością Działu N i wyodrębnionych w ramach zestawienia obrotów i sald prowadzonego dla Spółki Dzielonej - do (…) r.;

4.Nawiązania współpracy z kolejnymi osobami na podstawie umowy o współpracę, które świadczyłyby usługi związane z działalnością Działu N, w szczególności przygotowaniem i realizacją inwestycji w ramach Grupy N - do (…) r. oraz usługi w zakresie doradztwa finansowego do (…) r.

Wszystkie powyższe czynności zostały w terminie wykonane.

Na mocy Uchwały o Wydzieleniu doszło do formalnego wydzielenia organizacyjnego Działu N, który funkcjonuje jako odrębna jednostka biznesowa, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej. Co więcej, należy wskazać, że formalne wyodrębnienie działu N oznacza tylko potwierdzenie stanu faktycznego, w ramach którego ten dział obecnie funkcjonuje.

Obecnie Dział N posiada własne struktury kierownicze/zarządcze w ramach własnych zasobów personalnych, w szczególności w postaci:

- Dwóch osób na stanowiskach zarządczych zatrudnionych na podstawie umowy o pracę;

- Czterech osób świadczących usługi w oparciu o umowę o współpracę.

Formalne wyodrębnienie Działu N i przypisanie poszczególnych aktywów pozwoliło również na automatyczną alokację do Działu R tych aktywów spółki, które są bezpośrednio związane z działalnością Działu R (pozostałe aktywa, nieprzypisane do Działu N).

W ramach Działu R funkcjonują w ramach Spółki Dzielonej w szczególności następujące zasoby:

1.Pracownicy oraz osoby współpracujące na podstawie umów o współpracę oraz umów zlecenia – na dzień (…) roku były to (…) osoby;

2.Aktywa Działu R, w głównej mierze obejmujące udziały w spółkach zależnych w ramach Grupy R, sprzęt komputerowy i telewizyjny, sprzęt elektroniczny i inny sprzęt RTV, w tym monitoring wizyjny, licencje, telefony, meble, elementy wyposażenia, inne sprzęty biurowe oraz kuchenne, w tym sprzęt AGD;

3.Znaki towarowe, słowno-graficzne;

4.Rachunki bankowe Spółki Dzielonej związane z działalnością Działu R wraz ze środkami pieniężnymi przypisanymi do Działu R;

5.Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną i związanych z działalnością Działu R;

6.Należności i zobowiązania związane z działalnością Działu R.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w prowadzeniu odrębnej ewidencji finansowo-księgowej dla Działu N oraz Działu R. Spółka Dzielona, na podstawie odpowiednich (…), wyodrębniła odrębne konta księgowe (kosztowe i przychodowe), w ramach których ewidencjonowane są zdarzenia związane z działalnością Działu N. Powyższe pozwala Spółce Dzielonej przygotowywać sprawozdania i analizy finansowe dla obu działów oddzielnie.

Spółka Dzielona obecnie, jak i na dzień podziału, będzie w stanie przeprowadzić niezależną od jej całościowych finansów analizę finansową działalności związanej z działalnością prowadzoną w ramach Działu N i Działu R. Ponadto, Spółka Dzielona w oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych jest w stanie dokonać wyodrębnienia finansowego i księgowego swojej działalności w ramach obu działów, w ramach którego możliwe będzie wyodrębnienie dla każdej z działalności kosztów (zobowiązań) oraz przychodów (należności). Co więcej, jak wskazano wyżej, aktywa Spółki są odpowiednie alokowane pomiędzy Dział N i Dział R.

Na przychody Działu N składają się przychody z umów o świadczenie usług zawartych w ramach działalności Działu N (np. umowy serwisowej oraz umowy o zarządzanie zawartych ze Spółką NE i Spółką NS) oraz potencjalne przychody kapitałowe takie jak dywidendy, czy przychody ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych.

Dział N ponosi również koszty związane z działalnością takie jak: wynagrodzenia wypłacane pracownikom oraz współpracownikom, koszty ubezpieczeń, szkoleń BHP, należności publicznoprawnych np. względem PFRON, koszty obsługi rachunku bankowego, a także ogólne koszty administracyjne (np. obsługa administracyjno-księgowa, koszty najmu biura i mediów, licencji czy za materiały biurowe), które są przypisywane do Działu N w oparciu o uzgodnione klucze alokacji.

Dział N posiada również swój własny, odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są środki finansowe i za jego pośrednictwem dokonywane są wszelkie bieżące rozliczenia gospodarcze –tj. z konta realizowane są płatności za np. wynagrodzenia na rzecz współpracowników oraz pracowników, a także na konto wpływają wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług na podstawie umowy serwisowej (umowy o świadczenie usług) oraz umowy o zarządzenie zawartych ze Spółką NE i Spółką NS.

Analogiczna ewidencja jest prowadzona odrębnie dla Działu R, w ramach którego Spółka Dzielona przyporządkowuje odpowiednie przychody (należności), koszty (zobowiązania), a także aktywa. Dział R również posiada odrębne rachunki bankowe, które są wykorzystywane do płatności związanych z działalnością Działu R.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Przede wszystkim należy wskazać, że działalność Działu R i Działu N stanowią odrębne zadania gospodarcze. Oba te działy realizują zadania w sposób samodzielny i z wykorzystaniem własnych, przypisanych do odpowiedniego działu aktywów, a co za tym idzie, są obecnie zdolne do funkcjonowania jako odrębne podmioty gospodarcze.

Jak wcześniej opisano, działalność Działu N oraz Działu R ma odrębnie przypisane składniki majątkowe, należności, zobowiązania, umowy, środki pieniężne oraz zasoby ludzkie. Tym samym Dział N został wyposażony w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności jako odrębna jednostka w innym podmiocie. Dział R będzie kontynuował dotychczas prowadzoną działalność w ramach Spółki Dzielonej.

Działalność zarówno Działu R, jak i Działu N realizowana jest z użyciem składników przypisanych do każdego z działów. Każdy z działów prowadzi swoją działalność poprzez wykorzystanie wyłącznie swoich składników, które są wystarczające do skutecznego realizowania zadań działu. To oznacza, że zarówno Dział R, jak i Dział N będą po Podziale zdolne do funkcjonowania jako odrębne podmioty realizujące własne zadania gospodarcze.

Mając powyższe na względzie, jak wskazano powyżej rozważane jest dokonanie Podziału Spółki Dzielonej w trybie z art. 529 §1 pkt 4 KSH, w ramach którego:

1.Majątek i działalność związane z Działem R pozostaną w Spółce,

2.Majątek i działalność związane z Działem N zostaną wydzielone do Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że:

a)W ocenie Wnioskodawcy, akcje w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów – szczegółowe wyjaśnienie w zakresie objęcia udziałów wskazane jest powyżej

b)Na skutek Podziału i przeniesieniu Działu N do Spółki Przejmującej dojdzie do podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki Przejmującej, a wyemitowane akcje zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Dzielonej;

c)Przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość akcji przydzielonych przez Spółkę Przejmującą, nie będzie wyższa niż wartość akcji w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału;

d)Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszom Spółki Dzielonej;

e)W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej;

f)Cały otrzymany majątek zostanie przypisany do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Polski;

g)Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział ma zostać dokonany między innymi dlatego, że dla zachowania transparentności konieczne jest odgraniczenie działalności Działu N od reszty działalności Spółki Dzielonej – Działu R z uwagi na to, że podmioty trzecie, na rzecz których Dział N świadczy usługi to podmioty konkurencyjne względem Działu R. Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku i należy przyjąć jako element zdarzenia przyszłego, że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul abuzywnych.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 20 maja 2025 r. Wnioskodawca wskazał, że:

Na ten moment Spółka Przejmująca jeszcze nie istnieje i w zależności od ostatecznej decyzji w zakresie planowanego podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy („Podział”), Spółka Przejmująca może być spółką istniejącą w momencie podziału, co jest scenariuszem najbardziej prawdopodobnym, lub też spółką nowo zawiązaną w wyniku Podziału. Zatem, na moment składania niniejszych odpowiedzi, Spółka Przejmująca nie posiada jeszcze określonych dokładnych danych, poza planowaną nazwą i formą prawną – NG Spółka Akcyjna, które można byłoby wskazać w odpowiedzi na powyższe zapytanie.

Funkcje holdingowe wobec podmiotów z Grupy N, a także funkcje związane z zarządzaniem i nadzorowaniem działalności tych podmiotów obejmują m.in. takie zadania jak:

-wykonywanie badań i analiz rynku oraz analiza porównawcza branży, w której operują spółki Grupy N;

-zarządzenie i nadzór nad budową (…), magazynów

-(…);

-planowanie projektów inwestycyjnych i ich koordynacja z uwzględnieniem uczestnictwa spółek z Grupy N;

-sporządzanie harmonogramów realizacji inwestycji dla spółek z Grupy N;

-realizacja decyzji właścicielskich nad spółkami z Grupy N za pomocą osób odpowiedzialnych za Dział N.

Działalność Działu N w stosunku do spółek z Grupy N opiera się głównie na umowach zawartych między Wnioskodawcą a spółkami z Grupy N:

1.Umowy o zarządzanie, na podstawie której Wnioskodawca wykonuje na rzecz spółek z Grupy N czynności o charakterze planowania, organizowania, kierowania i kontrolowania działalności świadczonej przez spółki z Grupy N na rzecz podmiotów trzecich. Wnioskodawca przygotowuje ogólne wytyczne w zakresie działalności Grupy N, w tym m.in. w zakresie:

-zawierania przez Grupę N umów (…);

-realizacji umów (…);

-zawierania przez Grupę N innych umów, przekraczających określoną wartość;

-zatrudniania pracowników lub rozpoczynania współpracy z osobami na stanowiskach kluczowych dla działalności Grupy N;

-przygotowywania ofert dla potencjalnych kontrahentów Grupy N;

-postępowania w sprawach spornych oraz z wierzytelnościami o charakterze spornym;

-przeniesienia biura spółek Grupy N do innej niż obecna lokalizacji;

-finansowania, w tym zewnętrznego, działalności Grupy N.

2.Umowy o świadczenie usług, której przedmiotem jest świadczenie przez Wnioskodawcę na rzecz spółek z Grupy N usług obejmujących czynności koordynacyjne, nadzorcze, kontrolne oraz stanowiące wsparcie dla zarządu spółek z Grupy N. Usługi te świadczone są przez wykwalifikowane osoby ze strony Wnioskodawcy, w tym specjalistów z zakresu zarządzania kontraktem, z zakresu realizacji inwestycji, z zakresu przygotowania inwestycji, z zakresu finansów i obejmują takie czynności jak m.in. (przykładowy zakres):

-koordynacja realizacji projektów budowy (…) - end-to-end prowadzonych przez Grupę N;

-współpraca z zarządem i kluczowymi przedstawicielami inwestora (dyrektorzy, kancelarie prawne, banki, fundusze inwestycyjne);

-tworzenie i kontrolowanie harmonogramów i budżetów projektów;

-poszukiwanie i kontraktowanie podwykonawców;

-koordynacja realizacji prac zespołów biorących udział w projektach;

-bieżący monitoring realizacji prac;

-aktywny udział przy tworzeniu nowych planów biznesowych;

-zapewniane kompleksowej realizacji projektów budowy (…), wspierając w działaniach zarząd spółek z Grupy N;

-nadzór nad projekt managerami, kierownikami budowy oraz inżynierami budowy;

-zapewnienie terminowej realizacji, zgodnej z budżetem i standardami jakości;

-zarządzanie budżetami i zasobami finansowymi, monitorowanie wydatków i promowanie praktyk

-oszczędnościowych;

-zarządzanie procesem przygotowania inwestycji: nadzór nad przygotowaniem dokumentacji, analizami technicznymi oraz procedurami związanymi z rozpoczęciem inwestycji w postaci budowy (…) przez spółki z Grupy N;

-nadzór nad działem projektowym: zapewnienie efektywnej pracy działań projektowych;

-przeprowadzanie analizy ryzyk związanych z inwestycjami oraz opracowywanie strategii minimalizacji ryzyka;

-współpraca z zarządami spółek z Grupy N i kluczowymi przedstawicielami inwestora (dyrektorzy, kancelarie prawne, banki, fundusze inwestycyjne);

-zadania w zakresie płynności i finansowania (pozyskiwanie finansowania oraz gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, analiza płynności grupy oraz struktury zadłużenia);

-tworzenie prognoz, modeli finansowych, zestawień płynnościowych oraz budżetów.

Proces budowy (…) oraz magazynów (…) oraz czynności serwisowe i zarządzania (…) oraz magazynami (…) są nadzorowane i zarządzane przez Wnioskodawcę. Stronami umów (…) są spółki zależne Wnioskodawcy z Grupy N.

Umowy (…)  oraz umowy serwisowe (…) zawierane są przez spółki z Grupy N z podmiotami inwestującymi w (…). Są to zarówno podmioty powiązane w ramach Grupy N, jak również podmioty niepowiązane.

Umowy (…) dotyczą procesu projektowania i budowy (…) oraz (…). W ramach tych umów przygotowywany jest projekt instalacji, dokonywane są zakupy potrzebnych materiałów budowlanych, urządzeń oraz innych elementów potrzebnych do kompleksowej realizacji inwestycji, oraz zawierane są umowy z podwykonawcami.

Umowy (…) - dotyczą zarządzania i serwisowania (…) oraz (…) oddanych do użytkowania. W ramach tych umów prowadzony jest bieżący nadzór nad produkcją (…), a w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości podejmowane są działania naprawcze – zarówno zdalnie (przy użyciu systemu nadzorującego pracę obiektów „(…)”), jak i poprzez fizyczną wizytę na obiekcie i wymianę bądź naprawę uszkodzonych elementów.

Różnice w działalnościach o charakterze holdingowym i zarządczym realizowane w ramach Działu N i Działu R wynikają z charakteru poszczególnych Działów, jak i obszaru działalności Wnioskodawcy przypisanego do poszczególnego Działu.

Dział N odpowiedzialny jest za funkcje holdingowe i zarządcze przypisane konkretnie do działalności spółek z Grupy N. Jest odpowiedzialny za świadczenie usług zarządzania i nadzoru budowy (…) oraz świadczenia usług (…) przez spółki z Grupy N (NE sp. z o.o. oraz NS sp. z o.o.) na rzecz innych spółek z Grupy R oraz podmiotów trzecich.

Dział R pełni podobne funkcje holdingowe i zarządcze, jednakże dla pozostałych podmiotów zależnych i powiązanych z Grupy R. Tym samym jest to w szczególności nadzór nad przygotowywaniem do budowy (…) oraz (…), analiza rynku i rozwój obszarów biznesowych, pozyskiwanie nowych projektów od podmiotów zewnętrznych do aktywów Grupy R oraz komercjalizacja projektów. Jednakże dodatkowo, Dział R pełni funkcję administracyjną dla Grupy R, w tym obsługę finansowo-księgową, prawną oraz biurowo-administracyjną spółek z Grupy R (poza spółkami z Grupy N), jak również zarządzanie zasobami ludzkimi na poziomie całej Grupy R. Co więcej czynności administracyjne Grupy N są wykonywane przez podmioty zależne Wnioskodawcy w ramach Grupy N.

Należy zaznaczyć, że podział funkcji między Dział N i Dział R wynika przede wszystkim z konieczności zachowania transparentności i odgraniczenia działalności związanej z Grupą N z uwagi na fakt, że podmioty trzecie, na rzecz których Grupa N świadczy usługi (budowania i serwisowania inwestycji) to podmioty konkurencyjne wobec działalności Wnioskodawcy. Grupa R zaś korzysta w zakresie budowania i serwisowania inwestycji zarówno z usług Grupy N, jak również z usług podmiotów trzecich.

Wnioskodawca wskazuje, że zasoby Wnioskodawcy w postaci praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Wnioskodawcę i związanych z Działem R to przede wszystkim prawa i obowiązki wynikające z:

- umów (…), zgodnie z którymi Wnioskodawca dokonuje emisji obligacji, na podstawie których środki finansowe są przekazywane przez inwestorów (obligatariuszy) Wnioskodawcy jako emitentowi, z których wynikają różne obowiązki Wnioskodawcy, w tym obowiązki informacyjne, jak również do zapewnienia terminowej spłaty odsetek i kapitału;

- umów o pracę (około (…)), umów o stałą współpracę (około (…)) oraz umów zlecenia (około 7) zawartych z pracownikami oraz współpracownikami;

- umów joint venture na rozwój projektów, z których wynikają warunki współpracy z partnerami i zainwestowania środków pieniężnych w realizację projektów w Grupie R;

- umów na dostawę elementów inwestycji (np. (…)), na podstawie których dostawca zobowiązuje się do wytworzenia i dostarczenia określonych rzeczy, a Wnioskodawca do zapłaty ceny i przyjęcia dostawy;

- umów inwestycyjnych oraz ramowych pomiędzy Wnioskodawcą a akcjonariuszami (również przyszłymi) Wnioskodawcy dotyczących dokapitalizowania Grupy R w zamian za objęcie akcji;

- umowy najmu powierzchni biurowej w nowoczesnym budynku biurowym przy ul. (…) ((…)), z której wynika prawo do używania przestrzeni biurowej oraz obowiązek zapłaty czynszu;

- umów dot. zakupu i dostawy produktów spożywczych oraz biurowych na potrzeby biura (…), z których wynika przejście prawa własności poszczególnych rzeczy oraz obowiązek zapłaty ceny/wynagrodzenia;

- umów leasingu oraz umów najmu długoterminowego samochodów (łącznie około (…) auta), z których wynika możliwość korzystania z aut oraz obowiązek zapłaty za to wynagrodzenia;

- umów rachunku bankowego, na podstawie których bank przechowuje środki pieniężne Wnioskodawcy za wynagrodzeniem;

- umów ubezpieczenia mienia;

- umów kredytu, na podstawie których bank zobowiązuje się do udzielenia kredytu i oddania do dyspozycji określonej sumy pieniędzy, a Wnioskodawca zobowiązuje się do spłaty kredytu wraz z odsetkami na warunkach określonych w umowie;

- umowy o świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy zawartej z domem maklerskim;

- umów dot. obowiązku zachowania poufności (tzw. NDA) przez partnerów biznesowych, na podstawie których Wnioskodawca może ujawnić informacje odnoszące się do niego i do Grupy R lub też na podstawie których uzyskuje takie informacje od drugiej strony;

- umów dot. subskrypcji programów komputerowych, baz danych oraz software, jak również systemów informacji (np. prawniczych – LEX, Legalis), na podstawie których Wnioskodawca korzysta z programów do zarządzania projektami (…), przechowywania danych (VDR) czy też uzyskuje dostęp do tekstów przepisów, orzecznictwa oraz doktryny z zakresu prawa w zamian za wynagrodzenie;

- umów licencyjnych na korzystanie z pakietu (…);

- umów o świadczenie różnego rodzaju usług w postaci m.in.:

- przeprowadzenia szkolenia czy audytu;

- świadczenia usług prawnych, podatkowych, notarialnych, informatycznych, doradztwa biznesowego i technicznego, jak również usług archiwizacyjnych oraz reklamowych;

- usług hotelarskich;

- usług pośrednictwa ubezpieczeniowego;

- budowy określonych narzędzi komputerowych (np. do controllingu finansowego);

- przygotowywania dokumentacji oraz sporządzenia wycen (np. (…)) czy różnego rodzaju modeli;

- udostępniania różnego rodzaju platform i narzędzi dot. elektronicznego obiegu dokumentów (np. Symfonia);

- prowadzenia strony internetowej - (…);

- organizacji różnych wydarzeń, z których wynika obowiązek zapłaty wynagrodzenia po stronie Wnioskodawcy za świadczone usługi;

- umów z rekruterami, którzy zajmują się poszukiwaniem kluczowych pracowników i współpracowników, z których wynika obowiązek zapłaty wynagrodzenia;

- umów dot. zakupu pakietów medycznych oraz innych benefitów pozapłacowych na rzecz pracowników i współpracowników (np. kart sportowych);

- umowy o prowadzenie Pracowniczego Planu Kapitałowego (PPK) i zarządzanie PPK zawartej przez Wnioskodawcę jako pracodawcę z instytucją finansową, w celu zapisania pracowników do PPK, uczestnictwa w PPK na określonych warunkach oraz zarządzania środkami zgromadzonymi na rachunkach PPK pracowników;

- umów pożyczek wewnątrzgrupowych na udzielenie finansowania danej spółce z Grupy R, z których wynika obowiązek zapłaty określonej kwoty pieniężnej na rzecz spółki z Grupy R;

- umów gwarancyjnych udzielanych przez Wnioskodawcę jako spółkę dominującą, która zabezpiecza zobowiązania spółki zależnej, z której wynikają zobowiązania Wnioskodawcy w przypadku, gdy spółka zależna nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wobec strony trzeciej;

- innych umów międzygrupowych ze spółkami celowymi, na podstawie których Wnioskodawca świadczy usługi księgowo-kadrowe, administracyjne, biurowe, w tym udostępnia przestrzeń biurową, spółkom z Grupy R w zamian za wynagrodzenie, jak również przetwarza dane osobowe na podstawie umów powierzenia przetwarzania danych osobowych;

- umów zawieranych pomiędzy Wnioskodawcą a jego akcjonariuszami, z których wynikają głównie uprawnienia i ograniczenia dotyczące akcjonariuszy i relacje pomiędzy nimi.

Wnioskodawca precyzuje także, że poniższe umowy zawierają bezpośrednio poszczególne spółki celowe ((…)):

- umowy dot. zakupu/dostawy poszczególnych elementów elektrowni oraz magazynów;

- umowy o generalną realizację inwestycji (…);

- umowy sprzedaży (…);

- umowy finansowego rozliczenia ceny (…), których przedmiotem jest rozliczenie ceny (…) oraz sprzedaż gwarancji pochodzenia (…).

Najczęściej również umowy kredytu są zawierane bezpośrednio przez spółki celowe.

Główne należności i zobowiązania związane z Działem R i stanowiące zasoby Wnioskodawcy wynikają z bieżącej działalności Wnioskodawcy przypisanej do Działu R i składają się na nie m.in.:

- zobowiązania z tytułu umów pracowniczych,

- rozliczenia międzygrupowe,

- należności i zobowiązania związane kontraktami zewnętrznymi (kontrakty z podmiotami trzecimi),

- zobowiązania z tytułu umów najmu oraz leasingu,

- zobowiązania i należności związane z działalnością administracyjno-organizacyjną.

Wnioskodawca wskazuje, że po dokonaniu Podziału Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach Działu N w pełnym zakresie realizowanym obecnie w ramach Działu N. Spółka Przejmująca będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątku przejętych w wyniku Podziału Wnioskodawcy. Spółka Przejmująca tym samym nie będzie musiała angażować istotnych dodatkowych składników majątku ani podejmować innych działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach Działu N. Spółka Przejmująca po Podziale może zawrzeć dodatkowe umowy o charakterze administracyjnym np. umowa na księgowość, czy doradztwo prawne.

Oczywiście nie można wykluczyć, że w przyszłości, w ramach rozwoju Grupy N i działalności przez nią podejmowanej, również Spółka Przejmująca będzie rozszerzać skalę swojej działalności, np. poprzez zawieranie dodatkowych umów czy powiększanie swoich aktywów. Jednakże na moment Podziału, przenoszone składniki majątku pozwolą Spółce Przejmującej na kontynuowanie działalności Wnioskodawcy (Spółki Dzielonej) prowadzonej w ramach Działu N w pełnym zakresie.

Następujące składniki majątkowe i niemajątkowe stanowiące obecnie Dział N będą wydzielane w drodze Podziału Wnioskodawcy i przenoszone do Spółki Przejmującej:

- Udziały w spółkach z Grupy N, tj.:

- (…)% w NE sp. z o.o. (Spółka NE), która świadczy usługi(…) oraz magazynów (…);

- (…)% w NS sp. z o.o. (Spółka NS), która świadczy usługi serwisowania (…) oraz osób współpracujących na podstawie umów o współpracę oraz umów zlecenia – około 105 wg stanu na dzień (…) r.),

które to spółki są bezpośrednimi wspólnikami w innych polskich i zagranicznych spółkach z Grupy N;

- Umowy o pracę z dwoma pracownikami szczebla zarządczego, którzy zajmują się działalnością związaną z Działem N;

- Umowy o współpracę z sześcioma (według stanu na dzień (…) r.) osobami, które świadczą usługi związane z działalnością Działu N, w szczególności przygotowaniem i realizacją inwestycji w ramach Grupy N;

- Umowy związane z funkcjonowaniem Działu N, w szczególności:

- Umowa serwisowa (o świadczenie usług) pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką NE oraz Spółką NS;

- Umowa o zarządzanie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką NE oraz Spółką NS;

- Prawo do rachunku bankowego wykorzystywanego dla celów Działu N wraz z alokowanymi środkami finansowymi związanymi z działalnością Działu N;

- Sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem;

- Wykazane na oddzielnych kontach kosztowych i przychodowych zobowiązania i należności związane z działalnością Działu N.

Składniki majątku, które pozostaną w Spółce Dzielonej po Podziale to:

- Udziały w innych spółkach wchodzących w skład grupy kapitałowej (udziały w spółkach zależnych w ramach Grupy R, poza spółkami z Grupy N) – które odgrywają kluczową rolę w całej Grupie R:

- 100% w Z - która posiada udziały w spółkach celowych (SPV) w Grupie R realizujących projekty (…); Wnioskodawca za pośrednictwem spółki Z B.V. sprawuje kompleksową kontrolę nad spółkami celowymi;

- 100% w YY sp. z o.o., która świadczy usługi rozwoju projektu na rzecz spółek z grupy, od momentu wyszukiwania i pozyskania odpowiednich lokalizacji pod projekty (…), jak również w fazie zarządzania procesem budowy (…);

- Pracownicy oraz osoby współpracujące na podstawie umów o współpracę oraz umów zlecenia (nie licząc pracowników i współpracowników przypisanych do Działu N) – na dzień (…) było to (…) osób, według stanu na dzień (…) r. – (…);

- Inne aktywa rzeczowe przypisane do Działu R, takie jak:

- sprzęt użytkowany przez każdego z pracowników, współpracowników oraz zleceniobiorców w postaci około (…) komputerów wraz z oprogramowaniem, monitorów oraz telefonów komórkowych;

- sprzęt telewizyjny, elektroniczny i inny sprzęt RTV użytkowany w biurze, w tym monitoring wizyjny, drukarki, serwery, routery, telewizory, tablice;

- meble - w tym szafy do archiwizacji dokumentów, szafy na ubrania, biurka na około (…) stanowisk pracy, trzy duże stoły konferencyjne z krzesłami, kilkanaście mniejszych stołów z krzesłami, sofy, fotele, meble kuchenne;

- inne drobne elementy wyposażenia oraz sprzęty biurowe;

- sprzęty kuchenne, w tym sprzęt AGD (m.in. zmywarki, lodówki, ekspresy do kawy, mikrofalówki - w licznie dopasowanej do trzech kuchni znajdujących się na powierzchni wynajmowanej przez Wnioskodawcę);

- Znaki towarowe oraz słowno-graficzne wykorzystywane przez Grupę R;

- Rachunki bankowe Spółki Dzielonej związane z działalnością Działu R wraz ze środkami pieniężnymi przypisanymi do Działu R (około (…) rachunków);

- Umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną i przypisane do Działu R, w tym umowy o świadczenie usług, umowy zlecenia, umowy o współpracę, umowy wewnątrzgrupowe, umowy inwestycyjne, kredytowe, najmu, leasingu, ubezpieczenia, subskrypcji, licencyjne, gwarancyjne, rachunku bankowego, joint venture, dot. zachowania poufności, związane z emisją (zielonych) obligacji, dostawy, sprzedaży, zawierane z akcjonariuszami;

- Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną i związanych z działalnością Działu R (opisanej szerzej powyżej);

- Należności i zobowiązania związane z działalnością Działu R (wskazane powyżej).

W ocenie Wnioskodawcy w wyniku Podziału zostanie dokonane przejście na Spółkę Przejmującą części zakładu pracy Wnioskodawcy związanej z działalnością Działu N w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025, poz. 277).

Wnioskodawca niniejszym informuje, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Na dzień poprzedzający dzień Podziału Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Dzielonej.

Pytania

1.Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Dział R oraz Dział N na moment Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2.Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Spółki Dzielonej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawcy, Dział R oraz Dział N na moment Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2.Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z rozważanym Podziałem, nie powstanie dla Spółki Dzielonej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W zakresie pytania Nr 1

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.) („Kodeks cywilny”).

Jak stanowi art. 55¹ Kodeks cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)koncesje, licencje i zezwolenia;

6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)tajemnice przedsiębiorstwa;

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wskazany w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zwrot „w szczególności” przesądza, że przepis ten zawiera otwarty katalog składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że do uznania danych składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo nie jest konieczne kumulatywne wystąpienie wskazanych w przepisie składników, jak również inne składniki mogą wchodzić w jego skład.

W oparciu wskazaną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT definicję, aby zespół aktywów i pasywów mógł zostać uznany za ZCP, owe aktywa i pasywa muszą łącznie spełniać następujące warunki:

i. stanowią zespół aktywów i pasywów;

ii. są możliwe do wyodrębnienia z przedsiębiorstwa jako całości zarówno z perspektywy organizacyjnej, jak i finansowej;

iii. są przeznaczone do wykonywania określonych funkcji gospodarczych;

iv. mogą funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą.

Ustawodawca nie precyzuje szczegółowo sposobu, w jaki spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, zatem należy dokonać każdorazowej indywidualnej oceny danego przypadku.

Organy podatkowe wyjaśniają znaczenie ogólnej definicji ZCP (powyżej wymienionych elementów) w następujący sposób (np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 8 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.13.2024.3.MR1):

„Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.

W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.”

W świetle powyższego, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, lecz konieczne jest, aby charakteryzowała się ona odrębnością organizacyjną i finansową, co zapewnia możliwość jej samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym w razie zaistnienia takiej potrzeby. Elementarnym wymogiem jest zatem, aby ZCP stanowiła kompleks składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań.

Kolejnym warunkiem jest aby ten zespół składników został wyodrębniony z istniejącego przedsiębiorstwa, w taki sposób aby mógł funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część). Wyodrębnienie powinno być analizowane z trzech perspektyw:

i. wyodrębnienia organizacyjnego,

ii. wyodrębnienia finansowego,

iii. wyodrębnienia funkcjonalnego.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przez wyodrębnienie organizacyjne rozumie się wydzielenie w zakresie zarządzania i organizacji składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. W praktyce oznacza to formalne/faktyczne wyodrębnienie wewnętrznej jednostki np. w postaci działu, oddziału, wydziału, wraz z przyporządkowaniem do takiej jednostki pracowników/współpracowników.

Wyodrębnienie następuje najczęściej na podstawie uchwały zarządu spółki, regulaminu, zarządzenia lub innego podobnego aktu, ale może również wynikać ze stanu faktycznego.

W wydawanych indywidualnych interpretacjach podatkowych oraz wyrokach sadów administracyjnych wskazuje się, że o wyodrębnieniu organizacyjnym może świadczyć np. to, że:

- ZCP jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem;

- wyodrębnienie organizacyjne jest dokonane na podstawie uchwały zarządu, statutu lub podobnego aktu;

- ZCP posiada wskazanych pracowników, współpracowników;

- przedsiębiorstwo zawiera umowy, które dotyczą wyłącznie ZCP, a nie innych części przedsiębiorstwa;

- aktywa związane z ZCP są wyodrębnione.

Należy zwrócić uwagę, że Dział N i Dział R są wyodrębnione w Spółce Dzielonej na podstawie odpowiedniej uchwały zarządu i stanowią odrębne jednostki organizacyjne prowadzące niezależną od siebie działalność gospodarczą.

Powyższe formalne wyodrębnienie potwierdza wyodrębnienie organizacyjne i jest potwierdzeniem stanu faktycznego, w jakim owe działy działały dotychczas. Działy te funkcjonują w ramach Spółki Dzielonej niezależnie, a ich działalność gospodarcza różni się.

Ponadto:

-do Działu N i Działu R przypisani są odpowiedni pracownicy i współpracownicy, w szczególności do Działu N przypisane są obecnie dwie osoby zatrudnione na podstawie umowę o pracę pełniące funkcje o charakterze zarządczym oraz cztery osoby współpracujące w oparciu o umowę o współpracę, a do Działu R pozostali pracownicy i współpracownicy Spółki Dzielonej [łącznie (…)];

-Aktywa związane z Działem N i Działem R są odpowiednio alokowane poprzez przypisanie i oznaczenie aktywów związanych z Działem N (pozostałe aktywa są przypisane do Działu R);

-Spółka Dzielona zawiera umowy, które są przypisane konkretnym działom, w szczególności w ramach Działu N zawarte są umowa serwisowa oraz umowa o zarządzanie. Dział R również posiada odrębne umowy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że Dział N oraz Dział R są wyodrębnione organizacyjne w ramach Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie finansowe

Przez wyodrębnienie finansowe rozumie się prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób umożliwiający przypisanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe występuje wówczas, gdy możliwe jest ustalenie wyniku finansowego ZCP odrębnie od wyniku finansowego podatnika.

Wyodrębnienie finansowe może być udokumentowane następująco:

-ewidencja księgowa prowadzona przez przedsiębiorcę pozwala na przyporządkowanie aktywów, pasywów, przychodów i kosztów, które dotyczą działalności gospodarczej ZCP;

-istnieją oddzielne konta, na których rejestrowane są zdarzenia związane wyłącznie z ZCP (lub księgowania mają przypisane odpowiednie znaczniki, umożliwiające przypisanie konkretnych zapisów do danego ZCP);

-ZCP posiada własny, odrębny budżet;

-ZCP posiada dedykowany rachunek bankowy i/lub środki pieniężne.

W ramach Spółki Dzielonej odpowiednio przypisano do Działu N i Działu R wyodrębnione konta kosztowe oraz przychodowe w prowadzonej ewidencji księgowej, gdzie rejestrowane są wszystkie operacje związane z prowadzoną działalnością.

Do Działu N przypisane są bieżące przychody z umowy o zarządzanie oraz umowy serwisowej, a także w przyszłości możliwe jest otrzymywanie dywidend oraz innych przychodów z tytułu posiadanych udziałów w spółkach zależnych. Do Działu N przypisane są również bieżące koszty działalności, takie jak: wynagrodzenia pracowników, wynagrodzenia współpracowników, koszty ogólnego zarządu i administracyjne przypisane na podstawie wybranych kluczy alokacji.

To również oznacza, że na oddzielnych kontach ewidencjonowane są operacje związane z działalnością Działu R.

Ponadto, Spółka Dzielona posiada odrębne rachunki bankowe dla Działu N oraz Działu R, za pośrednictwem których dokonuje wszelkich bieżących rozliczeń związanych z działalnością operacyjną danego działu i na którym znajdują się środki pieniężne przypisane do odpowiednich działów.

Na podstawie powyższych danych Spółka Dzielona jest w stanie przygotować odrębne analizy finansowe oraz sprawozdanie finansowe dla każdego z działów.

To oznacza, że Dział N oraz Dział R powinny być uznane za wyodrębnione z perspektywy finansowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych zadań gospodarczych za pomocą odrębnego zespołu składników majątkowych. Te składniki majątkowe i wykonywana działalność gospodarcza są odrębne od zadań realizowanych przez pozostałe części/działy przedsiębiorstwa.

Najważniejszym kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność ZCP do utworzenia niezależnego przedsiębiorstwa zdolnego do wypełniania swoich zadań gospodarczych poprzez wyodrębniony zespół składników majątkowych (przypisanych do tego ZCP).

ZCP musi posiadać możliwość i potencjał do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej jako niezależny podmiot gospodarczy. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład ZCP muszą umożliwiać następcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach wyodrębnionego przedsiębiorstwa (tj. kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej po przeniesieniu ZCP).

Jak wskazuje się w doktrynie oraz judykaturze, o odrębności funkcjonalnej może świadczyć np.:

-charakter działalności gospodarczej ZCP jest różny od głównej działalności całego przedsiębiorstwa;

-zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo;

-działalność gospodarcza ZCP może być prowadzona w oparciu o aktywa materialne i niematerialne przypisane do ZCP bez angażowania innych aktywów lub zawierania innych umów;

-profil działalności ZCP różni się od profilu działalności spółki, z której ZCP zostanie wydzielony.

Obecnie działalność Działu N polega na funkcji holdingowej dla spółek z Grupy N, jak również obejmuje funkcje zarządczo-doradcze oraz nadzorcze w stosunku do spółek z Grupy N. Zatem charakter działalności jest odmienny od Działu R, którego działalność polega głównie na nadzorze nad przygotowywaniem do budowy (…), pozyskiwaniu nowych projektów od podmiotów zewnętrznych do aktywów Grupy R, sprzedaży (…), a także na pełnieniu funkcji administracyjno-holdingowej dla Grupy R. Każdy z działów jest wyposażony w niezbędny zespół aktywów, a także przypisane są do nich określone zadania, które przekładają się na zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo dla każdego z działów osobno (Dział N i Dział R).

Należy nadmienić, że przenoszony Dział N w Spółce Przejmującej będzie pełnić dokładnie te same funkcje i wykonywać tę samą działalność co dotychczas, tj. przed Podziałem Spółki Dzielonej. Nie wpłynie to jednocześnie negatywnie na działalność Wnioskodawcy, ponieważ ten będzie kontynuować działalność w pozostałym zakresie w ramach działalności przypisanej do Działu R.

W świetle powyższego, należy stwierdzić, że Dział N oraz Dział R są wyodrębnione funkcjonalnie, co pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej zarówno Dział N, jak i Dział R jako niezależne podmioty gospodarcze.

Przywołane wyżej okoliczności potwierdzają, że Dział R oraz Dział N można uznać za odrębne ZCP w świetle przepisów ustawy o CIT, ponieważ każdy z ZCP:

i. stanowi zespół aktywów i pasywów;

ii. jest możliwy do wyodrębnienia z przedsiębiorstwa jako całości zarówno z perspektywy organizacyjnej, jak i finansowej;

iii. jest przeznaczony do wykonywania określonych funkcji gospodarczych;

iv.może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą.

Podsumowując, z uwagi na spełnienie opisanych powyżej przesłanek, należy wskazać, że zarówno Dział N, jak i Dział R stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych.

Według art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak stanowi art. 7b ust. 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Ponadto, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi/akcjonariuszowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Przychód dla spółki dzielonej został unormowany w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w spółce podlegającej podziałowi (jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa) - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.

Przepis ten dotyczy określenia przychodu dla spółki, która jest poddawana podziałowi, w sytuacji, gdy majątek przejęty w wyniku podziału przez wydzielenie oraz majątek pozostający w spółce nie stanowią ZCP. W takim przypadku przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przekazanych do nowo utworzonej spółki przejmującej.

W związku z tym, przepis ten może mieć zastosowanie w odniesieniu do Spółki Dzielonej wyłącznie w przypadku, kiedy majątek przejmowany przy podziale przez wydzielenie nie stanowi ZCP.

Warto zwrócić również uwagę na art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, który wskazuje, że do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi (jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa) - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Zgodnie z argumentacją wskazaną w uzasadnieniu do pytania nr 1, zarówno Dział N, jak i Dział R będą stanowić ZCP, co w konsekwencji nie będzie skutkować powstaniem przychodu dla Spółki Dzielonej.

Warto zwrócić uwagę, że w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W tym zakresie również wskazano, że przedmiotowy podział jest przeprowadzany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie jest on motywowany osiągnięciem korzyści podatkowych. Jednocześnie pokreślić należy, że kwestia uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku.

Zatem, końcowo należy stwierdzić, że po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód w efekcie dokonania Podziału przez wydzielenie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja, stosownie do przepisów art. 14b i nast. Ordynacji podatkowej regulujących tryb postępowania interpretacyjnego, rozstrzyga tylko w zakresie objętymi Państwa pytaniami.

Podkreślić także należy, że wskazany we wniosku przez Spółkę opis zdarzenia przyszłego, według którego: „(…) akcje w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów”, dotyczy skutków podatkowych wspólników spółki dzielonej, a nie samej spółki dzielonej.

W konsekwencji przedmiotem interpretacji indywidualnej nie jest ocena skutków jakie w związku z podziałem powstaną po stronie wspólników spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników". Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 1 ustawy o CIT:

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów zarówno wydzielana część majątku jak i część pozostająca w spółce dzielonej muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez ww. części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu oznaczonym we wniosku Nr 1 jest kwestia ustalenia, czy Dział R oraz Dział N na moment Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, wskazać należy, że jak już wyjaśniono powyżej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Przy ocenie czy wydzielane składniki majątku należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem wydzielenia. Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Podkreślić w tym miejscu należy, że dla uznania, że wydzielana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena, czy ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Na gruncie rozpatrywanej sprawy, nie można jednak stwierdzić, że mający być przedmiotem wydzielenia Dział N stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Ze złożonego wniosku oraz jego uzupełnienia wynika w szczególności, że:

Obecna działalność Wnioskodawcy obejmuje głównie:

a)Zarządzanie spółkami zależnymi, w tym w szczególności przygotowanie strategii grupy kapitałowej i zarządzanie sprawami grupy na poziomie strategicznym;

b)Nadzór nad budową (…), jak również nad ich zarządzaniem i serwisowaniem (realizacja projektów poszczególnych (…) następuje poprzez spółki celowe/projektowe oraz spółkę YY sp. z o.o.);

c)Sprzedaż (…) oraz inną komercjalizację projektów;

d)Analizę rynku i rozwój obszarów biznesowych w ramach Grupy R;

e)Identyfikację i pozyskiwanie nowych projektów od podmiotów zewnętrznych do aktywów Grupy R;

f)Pełnienie funkcji administracyjno-holdingowej dla Grupy R, w tym m.in. obsługa finansowo-księgowa, prawna oraz biurowo-administracyjna spółek z Grupy R, jak również zarządzanie zasobami ludzkimi na poziomie całej Grupy R.

Wnioskodawca jest także większościowym udziałowcem m.in. w spółkach z Grupy N („Grupa N”), tj. m.in. w:

a)NE sp. z o.o. („Spółka NE”) – spółki odpowiedzialnej za budowę (…); oraz

b)NS sp. z o.o. („Spółka NS”) – spółki odpowiedzialnej za serwisowanie i zarządzanie (…), które to spółki są bezpośrednimi wspólnikami w innych polskich i zagranicznych spółkach (które zajmują się m.in. (…)) tworząc odrębną Grupę N.

W ramach tej części działalności, Wnioskodawca pełni część funkcji holdingowych wobec podmiotów z Grupy N, a także funkcje związaną z zarządzaniem i nadzorowaniem działalności tych podmiotów.

Tym samym, w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej wyodrębnione są dwa obszary działalności, które stanowią dwa działy:

1)Dział N („Dział N”) – część działalności o charakterze holdingowym i zarządczym związana z działalnością Grupy N oraz posiadanymi udziałami w spółkach z Grupy N, w tym zarządzanie i nadzór nad:

a)procesem budowy (…);

b)zarządzaniem i serwisowaniem (…),

2)Dział („Dział R”) – pozostała część biznesu, która nie jest przypisana do Działu N, obejmująca działalność o charakterze holdingowym i zarządczym związaną z działalnością Grupy R (nieobejmującą Działu N oraz Grupy N), a zatem w szczególności nadzór nad przygotowywaniem do budowy (…), analizę rynku i rozwój obszarów biznesowych, pozyskiwanie nowych projektów od podmiotów zewnętrznych do aktywów Grupy R, (…).

Działalność Działu N w stosunku do spółek z Grupy N opiera się głównie na umowach zawartych między Wnioskodawcą a spółkami z Grupy N:

1.Umowy o zarządzanie, na podstawie której Wnioskodawca wykonuje na rzecz spółek z Grupy N czynności o charakterze planowania, organizowania, kierowania i kontrolowania działalności świadczonej przez spółki z Grupy N na rzecz podmiotów trzecich. Wnioskodawca przygotowuje ogólne wytyczne w zakresie działalności Grupy N, w tym m.in. w zakresie:

-zawierania przez Grupę N (…);

-realizacji umów (…);

-zawierania przez Grupę N innych umów, przekraczających określoną wartość;

-zatrudniania pracowników lub rozpoczynania współpracy z osobami na stanowiskach kluczowych dla działalności Grupy N;

-przygotowywania ofert dla potencjalnych kontrahentów Grupy N;

-postępowania w sprawach spornych oraz z wierzytelnościami o charakterze spornym;

-przeniesienia biura spółek Grupy N do innej niż obecna lokalizacji;

-finansowania, w tym zewnętrznego, działalności Grupy N.

2.Umowy o świadczenie usług, której przedmiotem jest świadczenie przez Wnioskodawcę na rzecz spółek z Grupy N usług obejmujących czynności koordynacyjne, nadzorcze, kontrolne oraz stanowiące wsparcie dla zarządu spółek z Grupy N. Usługi te świadczone są przez wykwalifikowane osoby ze strony Wnioskodawcy, w tym specjalistów z zakresu zarządzania kontraktem, z zakresu realizacji inwestycji, z zakresu przygotowania inwestycji, z zakresu finansów i obejmują takie czynności jak m.in. (przykładowy zakres):

-koordynacja realizacji projektów budowy (…) - end-to-end prowadzonych przez Grupę N;

-współpraca z zarządem i kluczowymi przedstawicielami inwestora (dyrektorzy, kancelarie prawne, banki, fundusze inwestycyjne);

-tworzenie i kontrolowanie harmonogramów i budżetów projektów;

-poszukiwanie i kontraktowanie podwykonawców;

-koordynacja realizacji prac zespołów biorących udział w projektach;

-bieżący monitoring realizacji prac;

-aktywny udział przy tworzeniu nowych planów biznesowych;

-zapewniane kompleksowej realizacji projektów budowy (…), wspierając w działaniach zarząd spółek z Grupy N;

-nadzór nad projekt managerami, kierownikami budowy oraz inżynierami budowy;

-zapewnienie terminowej realizacji, zgodnej z budżetem i standardami jakości;

-zarządzanie budżetami i zasobami finansowymi, monitorowanie wydatków i promowanie praktyk;

-oszczędnościowych;

-zarządzanie procesem przygotowania inwestycji: nadzór nad przygotowaniem dokumentacji, analizami technicznymi oraz procedurami związanymi z rozpoczęciem inwestycji w postaci budowy (…) przez spółki z Grupy N;

-nadzór nad działem projektowym: zapewnienie efektywnej pracy działań projektowych;

-przeprowadzanie analizy ryzyk związanych z inwestycjami oraz opracowywanie strategii minimalizacji ryzyka;

-współpraca z zarządami spółek z Grupy N i kluczowymi przedstawicielami inwestora (dyrektorzy, kancelarie prawne, banki, fundusze inwestycyjne);

-zadania w zakresie płynności i finansowania (pozyskiwanie finansowania oraz gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, analiza płynności grupy oraz struktury zadłużenia);

-tworzenie prognoz, modeli finansowych, zestawień płynnościowych oraz budżetów.

Proces budowy (…) oraz czynności serwisowe i zarządzania (…) oraz magazynami (…) są nadzorowane i zarządzane przez Wnioskodawcę. Stronami umów (…)  są spółki zależne Wnioskodawcy z Grupy N.

Umowy (…) oraz umowy serwisowe (…) zawierane są przez spółki z Grupy N z podmiotami inwestującymi (…). Są to zarówno podmioty powiązane w ramach Grupy N, jak również podmioty niepowiązane.

Umowy (…) dotyczą procesu projektowania i budowy (…). W ramach tych umów przygotowywany jest projekt instalacji, dokonywane są zakupy potrzebnych materiałów budowlanych, urządzeń oraz innych elementów potrzebnych do kompleksowej realizacji inwestycji, oraz zawierane są umowy z podwykonawcami.

Umowy (…) - dotyczą zarządzania i serwisowania (…) oddanych do użytkowania. W ramach tych umów prowadzony jest bieżący nadzór nad produkcją (…), a w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości podejmowane są działania naprawcze – zarówno zdalnie (przy użyciu systemu nadzorującego pracę obiektów (…)), jak i poprzez fizyczną wizytę na obiekcie i wymianę bądź naprawę uszkodzonych elementów.

Różnice w działalnościach o charakterze holdingowym i zarządczym realizowane w ramach Działu N i Działu R wynikają z charakteru poszczególnych Działów, jak i obszaru działalności Wnioskodawcy przypisanego do poszczególnego Działu.

Dział N odpowiedzialny jest za funkcje holdingowe i zarządcze przypisane konkretnie do działalności spółek z Grupy N. Jest odpowiedzialny za świadczenie usług zarządzania i nadzoru budowy (…) oraz świadczenia usług (…) przez spółki z Grupy N (NE sp. z o.o. oraz NS sp. z o.o.) na rzecz innych spółek z Grupy R oraz podmiotów trzecich.

Następujące składniki majątkowe i niemajątkowe stanowiące obecnie Dział N będą wydzielane w drodze Podziału Wnioskodawcy i przenoszone do Spółki Przejmującej:

- Udziały w spółkach z Grupy N, tj.:

- (…)% w NE sp. z o.o. (Spółka NE), która świadczy usługi generalnego wykonawstwa (…) oraz osób współpracujących na podstawie umów o współpracę oraz umów zlecenia – około (…) według stanu na dzień (…) r.);

- (…)% w NS sp. z o.o. (Spółka NS), która świadczy usługi serwisowania (…),

które to spółki są bezpośrednimi wspólnikami w innych polskich i zagranicznych spółkach z Grupy N;

- Umowy o pracę z dwoma pracownikami szczebla zarządczego, którzy zajmują się działalnością związaną z Działem N;

- Umowy o współpracę z sześcioma (według stanu na dzień (…) r.) osobami, które świadczą usługi związane z działalnością Działu N, w szczególności przygotowaniem i realizacją inwestycji w ramach Grupy N;

- Umowy związane z funkcjonowaniem Działu N, w szczególności:

- Umowa serwisowa (o świadczenie usług) pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką NE oraz Spółką NS;

- Umowa o zarządzanie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką NE oraz Spółką NS;

- Prawo do rachunku bankowego wykorzystywanego dla celów Działu N wraz z alokowanymi środkami finansowymi związanymi z działalnością Działu N;

- Sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem;

- Wykazane na oddzielnych kontach kosztowych i przychodowych zobowiązania i należności związane z działalnością Działu N.

W oparciu o przedstawione przez Państwa informacje, zdaniem Organu nie sposób uznać, że mający być przedmiotem wydzielenia, a opisany we wniosku Dział N stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa.

Za zorganizowaną część przedsiębiorstwa można uznać bowiem taki zespół składników majątkowych i niemajątkowych w oparciu o który, każdy podmiot będący ich potencjalnym nabywcą mógłby prowadzić działalność w tożsamym zakresie, bez angażowania innych zasobów, czy też podejmowania dodatkowych działań.

W niniejszej sprawie działalność Działu N opiera się w głównej mierze o posiadanie większościowych udziałów w dwóch spółkach z grupy N i sprawowanie funkcji zarządczych i holdingowych wynikających z faktu posiadania tych udziałów. Z wniosku jednoznacznie bowiem wynika, że umowy dot. procesu budowy (…)  oraz magazynów (…) oraz serwisowania i zarządzania (…) zawierane przez Spółki z Grupy N z podmiotami inwestującymi w (…). To te zatem ww. spółki z Grupy N, a nie Wnioskodawca w ramach Działu N wykonuje wynikające z nich funkcje. Państwa działalność sprowadza się zatem w istocie do zarządzania i kontroli działalności realizowanej przez ww. spółki (planowanie, organizowanie, kierowanie, kontrolowanie działalności świadczonej przez spółki z Grupy N na rzecz podmiotów trzecich; udzielanie ogólnych wytycznych; koordynacja, nadzór, kontrola, wsparcie zarządu spółek z Grupy N). Nie sposób więc twierdzić, że Państwa działalność o charakterze nadzorczym i kontrolnym nad spółkami z Grupy N, wynikająca w głównej mierze z faktu posiadania przez Państwa większości udziałów w tych spółkach, prowadzona w oparciu o będące przedmiotem wydzielenia składniki, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Posiadanie przez Państwa udziałów w ww. Spółkach, które prowadzą Działalność Grupy N nie oznacza jednocześnie, że to Państwo jako większościowy udziałowiec tych spółek prowadzicie tą działalność.

Zatem, biorąc pod uwagę powyższe, nie można uznać, że mający być przedmiotem wydzielenia Dział N stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, bowiem nie mogą Państwo dokonać wydzielenia części działalności, która funkcjonuje w istocie w ramach innych podmiotów, tj. Spółek w których posiadacie Państwo jedynie udziały.

W konsekwencji to, co Spółka planuje wydzielić w ramach prowadzonej przez siebie Działalności to jedynie zbiór głównie składników niematerialnych, różnego rodzaju umów, i udziałów w spółkach zależnych, którego to zbioru nie sposób zdefiniować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Jak już wskazano powyżej, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Aby zespół tych składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym, za który nie można uznać składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, a wydzielanych w ramach podziału.

Skoro jak wykazano Działalność Działu N prowadzą w istocie Spółki z Grupy N, to nie sposób twierdzić, że Działalność ta jest w istocie przez Państwa prowadzona, a tym samym iż może być wydzielona w Państwa Spółce, stanowiąc zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w związku z rozważanym Podziałem.

Dodatkowo należy zauważyć, że działalność Działu N jest w istocie tożsama z działalnością Działu R. Oba działy realizują te same funkcje a ich wyodrębnienie nie ma rzeczywistego charakteru funkcjonalnego. Oba działy pełnią funkcje holdingowe i zarządcze, jedyną różnicą jest przypisanie ich do innych grup. Działalność Działu N jest w istocie powieleniem działalności Działu R w innym segmencie grupy.

Nie można więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Dział N na moment Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym, opisany we wniosku (Dział N), będący przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i przeniesienie go do Spółki Przejmującej będzie skutkowało powstaniem po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Jak już wskazano, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Skoro działalność Działu N nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa to jego wydzielenie do spółki przejmującej będzie skutkowało powstaniem po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 2, uznano za nieprawidłowe.

Końcowo należy zauważyć, że skoro działalność Działu N (działalność wydzielana) nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie ma miejsca wyłączenie spod zakresu opodatkowania podatkiem dochodowym, to ocena czy część pozostająca w Spółce stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa stała się bezprzedmiotowa.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.