Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (poprzednia nazwa Y sp. z o.o. dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce. Spółka jest aktualnie opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”).

Dokonane zostało połączenie Wnioskodawcy z inną polską spółką kapitałową na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie przez przejęcie), w wyniku, którego Wnioskodawca jako spółka przejmująca przejął cały majątek innej polskiej spółki kapitałowej – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka przejmowana”), która została wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Spółka Przejmująca z dniem połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.

Wspólnikami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne (w tym byli wspólnicy Spółki przejmowanej). Spółka przejmowana podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swojego dochodu, nie była jednak podatnikiem opodatkowanym w modelu Ryczałtu.

Połączenie było uzasadnione przyczynami ekonomicznymi. Zapewniło efekt synergii oraz uprości prowadzenie działalności i umożliwi koncentrację zasobów w jednym wyspecjalizowanym podmiocie, a także ograniczy nakładające się wzajemnie koszty. Celem połączenia nie było unikanie ani uchylanie się od opodatkowania.

Wnioskodawca przyjął w swoich księgach wartości składników majątkowych Spółki przejmowanej w wysokości wartości wynikającej z ksiąg tej spółki, jako że połączenie nastąpiło tzw. metodą łączenia udziałów.

Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Udziały Spółce przejmowanej, zostały objęte w wyniku wniesienia aportu w postaci nieruchomości oraz aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zespołu składników materialnych i niematerialnych). Spółka przejmowana nie posiadała zysków z lat ubiegłych na swoich kapitałach (Spółka poniosła straty w poprzednich latach podatkowych a obecnie jest na etapie ponoszenia kosztów dużej inwestycji i uzyskiwanie zysków może mieć miejsce dopiero po jej zakończeniu).

W związku z planowanym połączeniem: zostały zamknięte księgi podatkowe Spółki przejmowanej, zostanie sporządzone także sprawozdanie finansowe Spółki przejmowanej za okres od pierwszego dnia jej roku obrotowego do dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców. Spółka przejmowana dokona także rozliczenia rocznego podatku dochodowego - złoży deklarację CIT-8 wraz z ewentualną zapłatą podatku dochodowego należnego od dochodów przejętej spółki.

W celu spełnienia przesłanki dokonania „rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku”, której spełnienie jest w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, warunkiem kontynuowania przez Wnioskodawcę opodatkowania w formie estońskiego CIT planowane jest, że:

- zostanie złożone zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) CIT-8 za ostatni rok podatkowy Spółki przejmowanej, w którym wykazane zostaną przychody, koszty oraz dochód stanowiący podstawę opodatkowania podatkiem CIT,

- sporządzona zostanie informacja o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek - w tym celu do zeznania Spółki przejmowanej za jej ostatni rok podatkowy załączona zostanie informacja, o której mowa w art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT (załącznik CIT-KW), w której wykazane zostaną ewentualne różnice w zakresie przychodów i kosztów dla celów podatkowych i bilansowych, dochód i podatek należny z tego tytułu. W informacji tej nie będzie wykazany dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy CIT jako że przejecie spółki jest zdarzeniem zupełnie innym od przekształcenia spółki.

Pytanie

Czy w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, Wnioskodawca w związku z planowanym połączeniem przez przejęcie będzie mógł kontynuować opodatkowanie w modelu Ryczałtu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, Wnioskodawca nie utraci prawa do opodatkowania w modelu estońskiego CIT i będzie mógł kontynuować opodatkowanie w tym modelu.

Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie w drodze połączenia Spółki przejmowanej, nie spowoduje po jego stronie utraty prawa do opodatkowania Ryczałtem. W szczególności spełniony zostanie warunek struktury udziałowej Wnioskodawcy (udziałowcami nadal będą tylko osoby fizyczne), jak również spełniony zostanie wyjątek warunkujący zachowanie prawa do Ryczałtu, o którym mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lic. tiret drugie ustawy o CIT.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone także w interpretacjach wydanych na kanwie tożsamych zdarzeń przyszłych, w których potwierdzono brak utraty prawa do opodatkowania w modelu Ryczałtu w przypadku czynności restrukturyzacyjnych, w tym np. w interpretacji:

- z 18 czerwca 2024 r. 0111-KDIB1-3.4010.146.2024.2.JG;

- z 25 maja 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.183.2023.1.MW;

- z 23 maja 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.206.2023.1.OK;

- z 19 sierpnia 2022 r. 0111-KDIB2-1.4010.399.2022.1.AR.

Przepis art. 28I ust. 1 ustawy o CIT, enumeratywnie wymienia przypadki, w których spółka traci prawo opodatkowania Ryczałtem.

Należy jednak mieć na uwadze, że przepis art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ww. ustawy, wprowadza dwa wyjątki, w których - pomimo dokonania przez podmiot opodatkowany Ryczałtem, restrukturyzacji polegającej na przejęciu innego podmiotu - nie traci on prawa do tego opodatkowania.

W myśl art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu:

(i)zamknie księgi rachunkowe,

(ii)sporządzi sprawozdanie finansowe oraz

(iii)dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

W związku z tym, w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, zamknięcie ksiąg rachunkowych Spółki przejmowanej oraz sporządzenie sprawozdania finansowego tej Spółki przejmowanej, jak również dokonanie rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT (złożenie zeznania CIT-8 Spółki przejmowanej wraz załącznikiem CIT-KW), przesądzi o tym, że spełnione zostaną wszystkie warunki wyjątku wymienionego w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy CIT.

Tym samym Wnioskodawca, będzie uprawniony do kontynuowania opodatkowania w formie Ryczałtu do końca standardowego 4-letniego okresu, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy CIT, tj. od początku miesiąca w którym wybrał on opodatkowanie ryczałtem do końca czwartego roku obrotowego korzystania z estońskiego CIT.

Możliwość kontynuowania opodatkowania w formie Ryczałtu, w przypadku czynności restrukturyzacyjnej potwierdza praktyka interpretacyjna Dyrektora KIS (zob. interpretacje wskazane na wstępie).

Analogiczne stanowisko zostało także wyrażone w zakresie przejęcia spółki przez podmiot opodatkowany Ryczałtem np. w interpretacjach z 25 maja 2023 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.183.2023.1.MW, w której w analogicznej sprawie stwierdzono, że:

Trzeba wszakże podkreślić, że ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy spełniony jest jeden z warunków wymienionych w tiret pierwsze lub drugie.

Przejęcie przez Państwa Spółki komandytowej, będzie objęte dyspozycją art. 28I ust. 1 pkt 4 tiret drugie, tzn. podmiot przejmowany (Spółka komandytowa) zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Spełnienie powyższych warunków odniesie taki skutek, że Państwo, jako podmiot przejmujący, będzie uprawniony do kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu. (…) W związku z powyższym należy wskazać, iż w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką komandytowa nie zajdą przesłanki powodujące utratę przez Państwa prawa do korzystania z ryczałtu od dochodów spółek, pod warunkiem, że podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, a Państwo w dalszym ciągu będą spełniać wszystkie przesłanki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, uprawniające Państwa do korzystania z tego opodatkowania Zatem, biorąc pod uwagę powołane wcześniej i mające zastosowanie w sprawie przepisy prawa stanowisko Spółki zgodnie z którym, przejęcie Spółki komandytowej przez Państwa, w okolicznościach przedstawionego zdarzenia przyszłego, nie spowoduje utraty przez Państwa prawa do opodatkowania Ryczałtem należy uznać za prawidłowe.”

Wnioskodawca wnosi więc o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Dodatkowo, art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Natomiast, art. 28l ustawy o CIT, reguluje kwestie utraty prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. W odniesieniu do analizowanej sprawy wskazać należy na treść art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28l ust. 2 ustawy o CIT:

W przepisach o ryczałcie, ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28l ustawy o CIT, wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno‑prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

W przypadku, gdy podmiot, który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

W myśl art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT:

Art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:

Zgodnie z art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT:

Dzięki wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokonuje ujednolicenia swoich rozliczeń podatkowych i rachunkowych, gdyż po wyborze ryczałtu od dochodów spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się również kategoriami podatkowymi.

Jak wynika z art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT, przepisów ust. 2 pkt 1-2 nie stosuje się do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, z wyjątkiem tych przychodów i kosztów, które podlegają rozliczeniu w innych terminach lub okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Ustawodawca przewidział wyjątki od powyższej reguły i dotyczą one następujących przypadków:

1)podmiot przejmowany wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem, albo

2)podmiot wnoszący wkład niepieniężny z dniem wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Pierwszy z wyjątków nie znajdzie zastosowania, ponieważ podmiotem przejmowanym jest spółka, która nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem, należy ustalić, czy w analizowanej sprawie znajdzie zastosowanie drugi z wyjątków.

Warunkiem utrzymania prawa do ryczałtu jest to, aby podmiot przejmowany, na dzień restrukturyzacji:

1)zamknął księgi rachunkowe,

2)sporządził sprawozdanie finansowe, oraz

3)dokonał rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustalił wstępną korektę przychodów i kosztów oraz ustalił dochód z restrukturyzacji (dochód z przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem składników majątku wraz z należnym podatkiem.

Łączne spełnienie ww. warunków pozwoli na zachowanie prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w związku z przejęciem.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w związku z planowanym połączeniem: zostały zamknięte księgi podatkowe Spółki przejmowanej, zostanie sporządzone także sprawozdanie finansowe Spółki przejmowanej za okres od pierwszego dnia jej roku obrotowego do dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców. Spółka przejmowana dokona także rozliczenia rocznego podatku dochodowego - złoży deklarację CIT-8 wraz z ewentualną zapłatą podatku dochodowego należnego od dochodów przejętej spółki.

W celu spełnienia przesłanki dokonania „rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku”, której spełnienie jest w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, warunkiem kontynuowania przez Wnioskodawcę opodatkowania w formie estońskiego CIT planowane jest, że:

- zostanie złożone zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) CIT-8 za ostatni rok podatkowy Spółki przejmowanej, w którym wykazane zostaną przychody, koszty oraz dochód stanowiący podstawę opodatkowania podatkiem CIT,

- sporządzona zostanie informacja o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek - w tym celu do zeznania Spółki przejmowanej za jej ostatni rok podatkowy załączona zostanie informacja, o której mowa w art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT (załącznik CIT-KW), w której wykazane zostaną ewentualne różnice w zakresie przychodów i kosztów dla celów podatkowych i bilansowych, dochód i podatek należny z tego tytułu. W informacji tej nie będzie wykazany dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy CIT, jako że przejecie spółki jest zdarzeniem zupełnie innym od przekształcenia spółki.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, Wnioskodawca w związku z planowanym połączeniem przez przejęcie będzie mógł kontynuować opodatkowanie w modelu Ryczałtu, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.