Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:

• Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;

• przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, a wartość przejętych przez kupującego zobowiązań nie wpłynie na podwyższenie przychodu podatkowego Spółki – jest prawidłowe;
• nabywca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT w zw. z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 maja 2025 r. (data wpływu 9 maja 2025 r.) oraz pismem z 22 maja 2025 r. (data wpływu 22 maja 2025 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Spółka należy do grupy kapitałowej C. (dalej: „Grupa C.”), która działa głównie w branży (…).

Przedmiot działalności Spółki podzielony jest na dwa główne segmenty:

1)działalność agencji (…) (tzw. „Stary biznes”) oraz

2)działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług (…) i (…) oraz (…) technologicznego dla świadczenia usług (…) i usług (…) (tzw. „Nowy biznes”).

W celu świadczenia usług (…) (Nowy biznes) w ramach struktury Spółki funkcjonuje Globalny Dział I (dalej: „Dział I”), do którego zadań należy, w szczególności świadczenie usług (…) związanych z przygotowaniem (...) na rzecz zagranicznych podmiotów z Grupy C., obejmujące w szczególności:

• Świadczenie usług w zakresie tworzenia i harmonizacji inteligentnych (…);
• Świadczenie usług (…) w zakresie produkcji wzorów (...)/szablonów do tytułów w innych krajach Grupy C. (jak Niemcy czy Wielka Brytania).

W ramach Nowego biznesu, w strukturze Spółki funkcjonuje również Globalny Dział II (dalej: „Dział II”), który zajmuje się świadczeniem usług przygotowanie (…) dla podmiotów zagranicznych z Grupy C. oraz Dział III dla Działu I oraz działalności (…) na rzecz zagranicznych podmiotów z Grupy C. (dalej: „Dział III”).

Obecnie, planowane jest wydzielenie całości Nowego Biznesu, w tym Działu I, Działu II oraz Działu III ze struktur Spółki i przeniesienie go w ramach transakcji sprzedaży za wynagrodzeniem do innej spółki z Grupy C. t.j. B. sp. z o.o. (dalej: „B.”). B. jest podmiotem, który pełni funkcję centrum usług wspólnych i usług (…) dla Grupy C. w Polsce i zagranicą. Stąd planowane jest poszerzenie działalności tej spółki również o usługi (…) w zakresie (…) i powiązanym. Celem planowanej transakcji jest wydzielenie całości Nowego biznesu i jego przeniesienie do B., jako kupującego.

Możliwe jest, że planowanym transferem nie zostanie objęty Dział II, w przypadku jeśli zostanie zlikwidowany w strukturze Spółki przed dniem planowanego przeniesienia.

B. jest podmiotem z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). W dalszej części wniosku B. będzie określana również jako „Zainteresowany”.

Wyodrębnienie w strukturze Spółki

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne Działu I, Działu II oraz Działu III dokonane zostało w strukturze kontraktowej Spółki. Działy widnieją jako osobne komórki wewnętrzne w strukturze organizacyjnej Spółki, w ramach systemów firmowych (jak system HR oraz MS Office), jak również w ramach siatki zawieranych umów o pracę. Dla w/w Działów ustalone zostały zasady zwierzchnictwa/ podległości pomiędzy pracownikami Działu a pozostałymi pracownikami Spółki. Działem kieruje Dyrektor, który jest przełożonym zatrudnionych w dziale pracowników. Dyrektor Działu I i Działu II pełni również rolę członka Zarządu, odpowiedzialnego za tzw. Nowy biznes i w strukturze Spółki podlega bezpośrednio Dyrektorowi Generalnemu. Przynależność do Działów jest również określona w firmowych stopkach mailowych.

Wyodrębnienie organizacyjne w/w Działów wynika z okoliczności faktycznych, struktury wewnętrznej Spółki, danych w systemach i modelu biznesowego, nie istnieją natomiast akty wewnętrze wydane przez organy Spółki mówiące bezpośrednio o wyodrębnieniu. Działy mają wystarczająco wyodrębnioną, hierarchiczną strukturę (kierownik, pracownicy mu podlegli). Operacyjnie Spółka również jest w stanie wyodrębnić zarówno dane finansowe każdego Działu jak i jego rodzajową sprzedaż. Te okoliczności sprawiły, że Spółka nie dostrzegała potrzeby podejmowania formalnych kroków (np. uchwał) dla potwierdzenia autonomicznego charakteru i wyodrębnienia Działów w swojej strukturze. Działy kumulatywnie funkcjonują bowiem jednak jako jeden z dwóch segmentów działalności Spółki (Nowy biznes).

Składniki materialne i niematerialne

Do Działu I, Działu II oraz Działu III alokowane są składniki materialne i niematerialne pozwalające na prowadzenie działalności w danym zakresie. Do Działów alokowane zostały, składniki materialne takie jak infrastruktura związana z pracownikiem Działu tzw. end-user devices (EUD) t.j. komputer, mysz, klawiatura, monitor, telefon.

Spółka nie posiada nieruchomości, w konsekwencji Spółka, a w jej ramach w/w Działy korzystają z powierzchni biurowej i sprzętu biurowego (mebli) należących do Wynajmującego (innej spółki z Grupy C.). Wynajmujący już dziś udostępnia powierzchnię biurową oraz sprzęt biurowy w ramach umowy najmu na rzecz B., czyli podmiotu do którego przeniesiony zostanie Dział I, Działu IIoraz Działu III. W konsekwencji, po dniu przeniesienia Działów, B. rozszerzy posiadaną umowę najmu, tak aby zapewnić odpowiednią powierzchnię biurową i wyposażenia, też na rzecz Działu I, Działu II oraz Działu III.

Do Działów alokowane zostały również składniki niematerialne w postaci licencji i subskrypcji/SaaS, związanych z prowadzoną działalnością takich jak specjalistyczne licencje stanowiskowe oraz licencje czy SaaS w zakresie tzw. Narzędzi GPS (obejmujących (…), (…), (…) i (…)) czyli wewnętrznego systemu (…). Licencje i subskrypcje od zewnętrznych dostawców, będą stanowiły przedmiot transferu do B. zgodnie z treścią umów z danymi dostawcami. Podobnie licencje, gdzie dostawcą jest Grupa C. np. narzędzie GPS, będę przeniesione do B. w drodze cesji lub podpisania nowej umowy na świadczenie tych usług, tak aby zapewnić ich ciągłość.

Działalność Działu I, Działu II oraz Działu III nie wymaga zezwoleń czy decyzji o charakterze administracyjnym.

W konsekwencji, wszelkie składniki materialne i niematerialne konieczne do prowadzenia nieprzerwanej działalności przez w/w Działy będą przedmiotem transferu do B.

Należności, zobowiązania, prawa i obowiązki

Do Działu I, Działu II oraz Działu III (Nowy biznes) przypisane zostaną zobowiązania i należności związane prowadzoną działalnością usługową:

• Należności z tytułu świadczenia usług (…) na rzecz podmiotów z Grupy C.,
• Należności z tytułu świadczenia usług związanych z przygotowaniem (…) na rzecz podmiotów z Grupy C.,
• Należności z tytułu świadczenia technologicznych usług (…) na rzecz podmiotów z Grupy C.,
• Zobowiązania związane ze świadczonymi usługami.

Spółka posiada alokację przychodów (należności) i kosztów (zobowiązań) ze sprzedaży usług (…), produkcji (…) oraz technologicznych usług (…) na podstawie miejsc powstawania kosztów, tzw. Cost Centers i przychodów. Spółka posiada obecnie wewnętrzną kalkulację przychodów i kosztów związaną ze sprzedaży w/w usług (na potrzeby zarządcze), która zostanie odzwierciedlona w B. po dniu transakcji.

Lista umów

Do Działu I, Działu II oraz Działu III alokowane są następujące umowy związane z jego działalnością:

Umowy z odbiorcami (sprzedaż)

• umowy o świadczenie usług (…) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.
• umowa o świadczenie usług produkcji (…) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.
• mowa o świadczenie usług (…) technologicznego na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.

Umowy z dostawcami (zakupy)

• umowy licencyjne dotyczące licencji/subskrypcji stanowiskowych,
• umowy o współpracę z kontraktorami

Dodatkowo, aby zapewnić ciągłość funkcji (…) na rzecz Działu I, Działu II oraz Działu III tj. usług finansowych, księgowych czy HR, między B. poszerzy istniejące umowy outsourcingowe, tak, aby zapewnić pełną obsługę, zgodną z modelem działania Grupy oraz zapewnić ciągłość funkcji usług (…) na rzecz w/w Działów.

Wskazane wyżej umowy zostaną przeniesione do B. poprzez cesję lub rozwiązanie umowy istniejącej i zawiązanie nowej umowy, w zależności od możliwości prawnych wynikających z treści danej umowy.

Pracownicy

Struktura organizacyjna Działu I, Działu II oraz Działu III funkcjonuje w oparciu o powołanego kierownika jednostki i podległych mu pracowników.

W wewnętrznym systemie Spółki każdy pracownik ma wskazaną lokalizację oraz miejsce w strukturze organizacyjnej poprzez podanie stanowiska oraz przyporządkowanie do odpowiadającego Działu. Przynależność do Działu wynika również ze struktury kontraktowej i jest odzwierciedlona w zawieranych umowach o pracę.

W ramach planowego transferu Działu I, Działu II oraz Działu III dojdzie do przeniesienia wszystkich pracowników przypisanych do Działu do B. na podstawie art. 23(1) Kodeksu Pracy w ramach przeniesienia zakłady pracy.

Wyodrębnienie finansowe

Prowadzona w Spółce ewidencja księgowa umożliwia bieżącą identyfikację zapisów księgowych dotyczących Działu I, Działu II oraz Działu III poprzez przyporządkowanie do odpowiadającego miejsca powstawania kosztów i przychodów. W konsekwencji, system finansowy Spółki umożliwia alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do Nowego biznesu oraz Starego biznesu. Spółka prowadzi taki podział na potrzeby zarządcze.

W przypadku, gdzie nie jest możliwe bezpośrednie przypisanie kosztów (po odpowiednich miejscach powstawania kosztów) tj. w przypadku kosztów pośrednich oraz kosztów ogólnego zarządu stosowane są klucze alokacyjne, a w przypadku braku takiej możliwości koszty i przychody dzielone są ręcznie po pojedynczych zapisach księgowych.

Spółka ma zatem możliwość przygotowania dla celów zarządczych bilans oraz rachunek zysków i strat poprzez alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do Nowego biznesu (Dział I, Dział II oraz Dział III) oraz starego biznesu.

Na potrzeby działalności Działu I, Działu II oraz Działu III (Nowy biznes) sporządzany jest też odrębny budżet oraz plan finansowy.

Do w/w Działów nie został przypisany odrębny rachunek bankowy oraz wydzielone środki pieniężne.

Biorąc pod uwagę, że Spółka jest w stanie przygotować odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla przenoszonego Nowego biznesu (Dział I, Dział II oraz Dział III) oraz fakt, że wskutek transakcji, dane w zakresie działalności prowadzonej przez w/w Działy zostaną docelowo przeniesione z systemów informatycznych Spółki do systemów informatycznych B., należy stwierdzić, że możliwa jest niezależna działalność Nowego biznesu oraz możliwe jest wyodrębnienie finansowe zarówno Starego jak i Nowego biznesu.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak wskazano wyżej w ramach działalności biznesowej Spółki funkcjonują dwa segmenty:

1)działalność agencji (…) (tzw. Stary biznes) oraz

2)działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług (…) i (…) oraz (…) dla świadczenia usług (…) i usług (…) (tzw. Nowy biznes).

• przy czym każdy w nich jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo i realizować samodzielnie zadania i cele gospodarcze.

Obie części biznesu posiadają własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować po transakcji w analogicznej formie.

W konsekwencji, zarówno przed dniem transakcji jaki i po dokonaniu transakcji, zarówno Nowy jak i Stary biznes, będą zdolne do kontynuowania w sposób odrębny działalności w swoich obszarach, przy wykorzystaniu m.in. posiadanych składników materialnych i niematerialnych, zasobów ludzkich, w oparciu o niezbędne umowy.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Jeżeli w ramach procesu wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) okaże się, że istnieją jakiekolwiek zobowiązania (długi), wartość zobowiązań zostanie uwzględniona w cenie sprzedaży. Innymi słowy, w takim przypadku kwota należna Spółce Sprzedającej zostanie podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów Spółki Sprzedającej jako element ceny sprzedaży ZCP.

Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna, są wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie pod względem:

a.organizacyjnym, tj. każdy Dział z osobna stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, w szczególności poprzez:

1)każdy Dział jest wyposażony w kluczowe składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w przypisanym im zakresie;

2)do każdego Działu przypisane są zobowiązania i należności związane prowadzoną działalnością usługową;

3)do każdego Działu alokowane są umowy związane z jego działalnością, w szczególności:

i.  do Działu I – umowy o świadczenie usług (…) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.

ii.  do Działu II - umowa o świadczenie usług produkcji (…) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.

iii. do Działu III - umowa o świadczenie usług (…) technologicznego na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.

4)Struktura organizacyjna każdego Działu t. j. Działu I, Działu II oraz Działu III funkcjonuje w ujęciu hierarchicznym, w oparciu o powołanego kierownika jednostki i podległych mu pracowników.

5)W wewnętrznym systemie Spółki każdy pracownik ma wskazaną lokalizację oraz miejsce w strukturze organizacyjnej poprzez podanie stanowiska oraz przyporządkowanie do odpowiadającego Działu. Przynależność do Działu wynika również ze struktury kontraktowej i jest odzwierciedlona w zawieranych umowach o pracę.

b.finansowym, tj. każdy z osobna Dział będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.

Powyższe będzie możliwe w szczególności poprzez:

1)systemy finansowo-rachunkowe Spółki umożliwią alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do każdego z Działów;

2)Spółka przygotowuje dla celów zarządczych rachunek zysków i strat/rachunek wyników poprzez alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do każdego z Działów;

3)na potrzeby działalności każdego Działu sporządzany jest odrębny budżet oraz plan finansowy

c.funkcjonalnym, tj. każdy z osobna Dział będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, w szczególności poprzez:

1)prowadzenie przez każdy z Działów odrębnego typu działalności t. j.:

i.  Dział I – działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług (…)

ii.  Dział II – działalność usługowa w zakresie tworzenia (…)

iii. Dział III – (...) technologiczne dla świadczenia usług (…) i usług (…).

- przy czym każdy w nich jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo i realizować samodzielnie zadania i cele gospodarcze;

2)każdy Dział posiada własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować po transakcji w analogicznej formie (alokowane zadania wraz z aktywami, zasobami ludzkimi, a także umowami niezbędnymi do prowadzenia przypisanych zadań);

3)reasumując, na dzień planowanej transakcji sprzedaży, Dział I, Dział II oraz Dział III będą posiadały zdolność samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przypisanych im zadań gospodarczych.

Pytania (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)

W zakresie podatku VAT:

1)Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2)W przypadku, gdy odpowiedź na pytanie 1 jest pozytywna, czy czynność jego sprzedaży nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?

3)Czy w związku z nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) od A. Sp. z o.o., B. Sp. z o.o. będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego, jeżeli transakcja zostanie uznana za dostawę towarów, a nie transakcję zbycia ZCP wyłączoną z opodatkowania VAT?

W zakresie podatku CIT:

1)Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2)Czy przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, a wartość przejętych przez kupującego zobowiązań nie wpłynie na podwyższenie przychodu podatkowego Wnioskodawcy?

3)Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym w wyniku nabycia ZCP, nabywca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT w zw. z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1, 2 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1, 2 i 3 w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)

Odpowiedź na pytania w zakresie podatku CIT

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), będący przedmiotem sprzedaży, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, a wartość przejętych przez kupującego zobowiązań nie wpłynie na podwyższenie przychodu podatkowego Wnioskodawcy.

Pytanie nr 1) w zakresie podatku CIT

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz praktyka interpretacyjna w tym zakresie jest zbieżną z definicją i praktyką dla celów podatku VAT przedstawioną przez Wnioskodawcę powyżej. W konsekwencji, uzasadnienie Wnioskodawcy dotyczące traktowania Działu I, Działu II oraz Dział III jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje zastosowanie również na gruncie Ustawy CIT.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Mając na uwadze powyższe, aby w rozumieniu ustawy o VAT, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej. W szczególności ZCP nie jest zbiorem przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. ZCP musi się zatem odznaczać określonymi w przepisach cechami.

W świetle praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów na gruncie przepisów VAT, istnienie ZCP warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne i finansowe);

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne), oraz

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Stanowisko to znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo:

• Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 10 września 2020 r. (0113-KDIPT1-3.4012.439.2020.6.MK) wskazał, że „w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.” Jednocześnie jak zauważono „(...) nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 października 2019 r. (0113-KDIPT2-3.4011.391.2019.3.RR), zgodnie z którą „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”;
• w indywidualnej interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 września 2020 r. (0114-KDIP1-1.4012.385.2020.2.EW), zgodnie z którą „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (...) Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Warunkiem niezbędnym dla uznania określonego zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Ad 1

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, każdy z działów wchodzący w skład Nowego biznesu w Spółce t. j. Dział I, Dział II oraz Dział III jest wyposażony w kluczowe składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w przypisanym im zakresie.

Do Działu I, Działu II oraz Działu III alokowane są składniki materialne i niematerialne pozwalające na prowadzenie działalności w danym zakresie. Do Działów alokowane zostały, składniki materialne takie jak infrastruktura związana z pracownikiem Działu tzw. end-user devices (EUD) t.j. komputer, mysz, klawiatura, monitor, telefon.

Spółka nie posiada nieruchomości, w konsekwencji Spółka, a w jej ramach w/w Działy korzystają z powierzchni biurowej i sprzętu biurowego (mebli) należących do Wynajmującego (innej spółki z Grupy C.). Wynajmujący już dziś udostępnia powierzchnię biurową oraz sprzęt biurowy w ramach umowy najmu na rzecz B., czyli podmiotu do którego przeniesiony zostanie Dział I, Działu II oraz Działu III. W konsekwencji, po dniu przeniesienia Działów, B. rozszerzy posiadaną umowę najmu, tak aby zapewnić odpowiednią powierzchnię biurową i wyposażenia, też na rzecz Działu I, Działu II oraz Działu III.

Do Działów alokowane zostały również składniki niematerialne w postaci licencji i subskrypcji/SaaS, związanych z prowadzoną działalnością takich jak specjalistyczne licencje stanowiskowe oraz licencje czy SaaS w zakresie tzw. Narzędzi GPS (obejmujących (…), (…), (…) i (…)) czyli wewnętrznego systemu (…). Licencje i subskrypcje od zewnętrznych dostawców, będą stanowiły przedmiot transferu do B. zgodnie z treścią umów z danymi dostawcami. Podobnie licencje, gdzie dostawcą jest Grupa C. np. narzędzie GPS, będę przeniesione do B. w drodze cesji lub podpisania nowej umowy na świadczenie tych usług, tak aby zapewnić ich ciągłość.

Działalność Działu I, Działu II oraz Działu III nie wymaga zezwoleń czy decyzji o charakterze administracyjnym.

W konsekwencji, wszelkie składniki materialne i niematerialne konieczne do prowadzenia nieprzerwanej działalności przez w/w Działy będą przedmiotem transferu do B.

Należności, zobowiązania, prawa i obowiązki

Do Działu I, Działu II oraz Działu III (Nowy biznes) przypisane zostaną są zobowiązania i należności związane prowadzoną działalnością usługową:

• Należności z tytułu świadczenia usług (…) na rzecz podmiotów z Grupy C.,
• Należności z tytułu świadczenia usług związanych z przygotowaniem (…) na rzecz podmiotów z Grupy C.,
• Należności z tytułu świadczenia technologicznych usług (…) na rzecz podmiotów z Grupy C.,
• Zobowiązania związane ze świadczonymi usługami.

Spółka posiada alokację przychodów (należności) i kosztów (zobowiązań) ze sprzedaży usług (…), produkcji (…) oraz technologicznych usług (…) na podstawie miejsc powstawania kosztów, tzw. Cost Centers i przychodów. Spółka posiada obecnie wewnętrzną kalkulację przychodów i kosztów związaną ze sprzedaży w/w usług (na potrzeby zarządcze), która zostanie odzwierciedlona w B. po dniu transakcji.

Lista umów

Do Działu I, Działu II oraz Działu III alokowane są następujące umowy związane z jego działalnością:

Umowy z odbiorcami (sprzedaż)

• umowy o świadczenie usług (…) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.
• umowa o świadczenie usług produkcji (…) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.
• umowa o świadczenie usług (…) technologicznego na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.

Umowy z dostawcami (zakupy)

• umowy licencyjne dotyczące licencji/subskrypcji stanowiskowych,
• umowy o współpracę z kontraktorami

Dodatkowo, aby zapewnić ciągłość funkcji (…) na rzecz Działu I, Działu II oraz Działu III tj. usług finansowych, księgowych czy HR, między B. poszerzy istniejące umowy outsourcingowe, tak, aby zapewnić pełną obsługę, zgodną z modelem działania Grupy oraz zapewnić ciągłość funkcji usług (…) na rzecz w/w Działów.

Wskazane wyżej umowy zostaną przeniesione do B. poprzez cesję lub rozwiązanie umowy istniejącej i zawiązanie nowej umowy, w zależności od możliwości prawnych wynikających z treści danej umowy.

Pracownicy

Struktura organizacyjna Działu I, Działu II oraz Działu III funkcjonuje w ujęciu hierarchicznym, w oparciu o powołanego kierownika jednostki i podległych mu pracowników.

W wewnętrznym systemie Spółki każdy pracownik ma wskazaną lokalizację oraz miejsce w strukturze organizacyjnej poprzez podanie stanowiska oraz przyporządkowanie do odpowiadającego Działu. Przynależność do Działu wynika również ze struktury kontraktowej i jest odzwierciedlona w zawieranych umowach o pracę.

W ramach planowego transferu Działu I, Działu II oraz Działu III dojdzie do przeniesienia wszystkich pracowników przypisanych do Działu do B. wraz z ich kierownictwem, na podstawie art. 23(1) Kodeksu Pracy w ramach przeniesienia zakłady pracy.

Biorąc pod uwagę powyższe zestawienie ww. składników (w tym zobowiązań) wchodzących w skład w/w Działów, Wnioskodawca jest zdania, że przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), będzie spełniona na moment planowanej transakcji sprzedaży.

Ad 2

Wyodrębnienie organizacyjne

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Działy są wyodrębnione organizacyjnie i finansowo.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy ZCP stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa. Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Pismo z dnia 10 września 2020 r. (0113-KDIPT1-3.4012.439.2020.6.MK) „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.”

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym przypadku mamy do czynienia z wyodrębnieniem organizacyjnym ponieważ:

• Wyodrębnienie organizacyjne Działu I, Działu II oraz Działu III dokonane zostało w strukturze kontraktowej Spółki. Działy widnieją jako osobne komórki wewnętrzne w strukturze organizacyjnej Spółki, w ramach systemów firmowych (jak system HR oraz MS Office), jak również w ramach siatki zawieranych umów o pracę.
• Dla w/w Działów ustalone zostały zasady zwierzchnictwa/ podległości pomiędzy pracownikami Działu a pozostałymi pracownikami Spółki. Działem kieruje Dyrektor, który jest przełożonym zatrudnionych w dziale pracowników.
• Działy działające w ramach Nowego biznesu funkcjonują w oparciu o określone grupy składników majątkowych, odrębne od Starego biznesu.
• Działy działające w ramach Nowego biznesu wykonują różne, odrębne od Starego biznesu zadania gospodarcze. To znaczy, Stary biznes polega na działalność agencji (…), natomiast Nowy biznes to działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług (…) (Dział I) i (…) (Dział II) oraz (…) technologicznego dla świadczenia usług (…) i usług (…) (Dział III).

Ad 3

Wyodrębnienie finansowe

W zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego, podkreślane jest przez organy podatkowe, że wystarczającym jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować koszty i przychody, należności oraz zobowiązania do ZCP.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 11 września 2020 r. (0114-KDIP1- 1.4012.385.2020.2.EW), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

„Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacjach indywidualnej wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 września 2020 r. (0113-KDIPT1-3.4012.439.2020.6.MK), z dnia 7 maja 2020 r. (0111-KDIB3-3.4012.38.2020.2.MAZ), z dnia 4 maja 2020 r. (0111-KDIB3-2.4012.193.2020.1.SR), z dnia 31 marca 2020 r. (0111-KDIB3-2.4012.904.2019.2.MD) oraz z dnia 10 grudnia 2019 r. (0112-KDIL2-3.4012.571.2019.2.AG).

Ponadto, trzeba również wskazać, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnej księgowości, czy też samodzielnego sporządzania bilansu (tak m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 30 grudnia 2022 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.497.2022.4.PJ).

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, prowadzona w Spółce ewidencja księgowa umożliwia bieżącą identyfikację zapisów księgowych poprzez przyporządkowanie do odpowiadającego miejsca powstawania kosztów i przychodów.

W konsekwencji, systemy finansowo-rachunkowe Spółki umożliwią alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do Działu I, Działu II i Działu III.

Co do zasady, dokonywane będzie bezpośrednie przypisanie przychodów i kosztów (po odpowiednich miejscach powstawania kosztów tzw. Cost Centers), a w przypadku braku bezpośredniego przypisania, do podziału przychodów i kosztów stosowane będą klucze alokacyjne, a w przypadku braku takiej możliwości koszty i przychody zostaną podzielone ręcznie po pojedynczych zapisach księgowych.

Spółka ma zatem możliwość przygotowania dla celów zarządczych bilans oraz rachunek zysków i strat poprzez alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do danych Działów.

Na potrzeby działalności Działu I, Działu II i Działu III sporządzany jest też odrębny budżet oraz plan finansowy.

Do w/w Działów nie został przypisany odrębny rachunek bankowy oraz wydzielone środki pieniężne. Zdaniem Wnioskodawcy, nie powinno mieć to jednak wpływu na klasyfikację zbywanego majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Kluczowym bowiem dla wyodrębnienia finansowego jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa poprzez prowadzenie odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych (co będzie mieć miejsce w omawianym zdarzeniu przyszłym). Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 grudnia 2024 r. (0111-KDIB1-1.4010.639.2024.4.SH).

W świetle powyższego, biorąc pod uwagę, że przed dniem planowanej sprzedaży, Spółka będzie w stanie przygotować odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla każdej z części działalności, oraz fakt, że wskutek sprzedaży, dane w zakresie działalności prowadzonej z Nowego biznesu zostaną docelowo przeniesione z systemów informatycznych Spółki do systemów informatycznych B., należy stwierdzić, że procesy wyodrębnienia danych w zakresie infrastruktury IT umożliwią niezależną działalność oraz stanowią o wyodrębnieniu finansowym.

Ad 4

Wyodrębnienie funkcjonalne

Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z definicją sformułowaną w praktyce interpretacyjnej, przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 11 września 2020 r. (0114-KDIP1-1.4012.385.2020.2.EW), „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”

Jak wskazano w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w ramach działalności biznesowej Spółki funkcjonują dwa segmenty:

1)działalność agencji (…) (tzw. Stary biznes) oraz

2)działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług (…) i (…) oraz (…) technologicznego dla świadczenia usług (…) i usług (…) (tzw. Nowy biznes).

‒przy czym każdy w nich jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo i realizować samodzielnie zadania i cele gospodarcze.

Obie części biznesu posiadają własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować po transakcji w analogicznej formie. Wyodrębnienie funkcjonalne w strukturach Spółki przejawia się zatem wyraźną odrębnością w zakresie działalności prowadzonej w ramach Nowego biznesu (Działu I, Działu II i Działu III) i Starego biznesu. Wszystkie zadania Spółki są alokowane pomiędzy Nowy i Stary biznes wraz z aktywami, a także umowami niezbędnymi do prowadzenia przypisanych zadań.

W konsekwencji, zarówno przed dniem transakcji jaki i po dokonaniu transakcji, zarówno Nowy jak i Stary biznes, będą zdolne do kontynuowania w sposób odrębny działalności w swoich obszarach, przy wykorzystaniu m.in. posiadanych składników materialnych i niematerialnych, zasobów ludzkich, w oparciu o niezbędne umowy.

Ad 5

Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany wyżej zespół składników zorganizowanych jako Nowy biznes, przejawiający się w działalności Działu I, Działu II i Działu III, umożliwia samodzielne prowadzenie działalności związanej prowadzonej przez każdy z Działów.

Zdolność do samodzielnego funkcjonowania Działów umożliwia przeniesienie całości składników materialnych, niematerialnych i pracowników przypisanych do danych Działów.

Reasumując, na dzień planowanej transakcji sprzedaży, Dział I, Dział II oraz Dział III będą posiadały zdolność samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przypisanych im zadań gospodarczych.

Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, potwierdzoną dotychczasową praktyką organów podatkowych, zdaniem Wnioskodawcy, na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Dział I, Dział II oraz Dział III:

1.będą stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2.będą posiadały organizacyjne i finansowe wyodrębnienie;

3.będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

4.będą posiadały zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego przypisane im zadania gospodarcze.

‒w konsekwencji, należy uznać je za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, zdaniem Wnioskodawcy, na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Dział I, Dział II oraz Dział III będący przedmiotem sprzedaży, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Pytanie nr 2) w zakresie podatku CIT

Ustawa o CIT nie zawiera szczególnych regulacji dotyczących sposobu rozpoznania przychodu z tytułu transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. nie różnicuje skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników majątkowych w zależności od tego, czy zespół ten stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, czy też nie.

W konsekwencji, zastosowanie znajdą ogólne reguły dotyczące ustalania przychodu. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie przychód równy cenie określonej w umowie zawartej pomiędzy stronami transakcji, natomiast wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić odrębnego przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

W konsekwencji, w związku ze zbyciem majątku w postaci ZCP na rzecz nabywcy, Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości ceny sprzedaży przedmiotu transakcji wyrażonej w umowie z nabywcą, przy założeniu, że cena ta nie będzie odbiegać bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej. W ocenie Wnioskodawcy, wartość przejętych przez kupującego zobowiązań wchodzących w skład ZCP nie zwiększy przychodu podatkowego Wnioskodawcy, przychodem pozostanie cena sprzedaży określona w umowie sprzedaży ZCP.

Wskutek powyższego przejęcie zobowiązań (których wartość ujęta została w cenie sprzedaży, obniżając ją) przez kupującego nie będzie podwyższać przychodu podatkowego, jaki stanowić będzie uzyskana przez Wnioskodawcę cena sprzedaży ZCP.

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na to, że ustawodawca nie zdefiniował w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych pojęcia umorzenia zobowiązań, należy w tym zakresie posłużyć się definicją tego terminu zawartą w Słowniku Języka Polskiego, zgodnie z którą „umorzyć” to m.in. „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”. Tym samym, „umorzenie” oznacza zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania pieniężnego wskutek zrzeczenia się należności przez wierzyciela. Konsekwencją umorzenia jest zatem zmniejszenie lub zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. Należy przy tym podkreślić, iż zaprezentowana wykładnia językowa pojęcia umorzenia zobowiązań jest powszechnie akceptowana przez sądy administracyjne oraz organy podatkowe, czego potwierdzeniem są wydawane wyroki i interpretacje indywidualne. Skutkiem umorzenia jest więc zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela za jego zgodą, co w konsekwencji prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. Zatem, w wyniku zastosowania przedmiotowej instytucji cywilnoprawnej, tj. w sytuacji, gdy osoba trzecia wstępuje w miejsce dotychczasowego dłużnika, nie dochodzi do zlikwidowania samego zobowiązania, a dokonana czynność prawna jest skuteczna wyłącznie wobec dłużnika i osoby trzeciej, nie wpływając jednak na zakres praw i obowiązków wierzyciela. W tym miejscu Wnioskodawca zatem zauważa, iż z art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, iż osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). Podstawowym skutkiem przejęcia jest więc wstąpienie przejemcy w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika. Sukcesja dotyczy całości stosunku zobowiązaniowego, w tym przenosi na niego odpowiedzialność za dług. Po przejęciu długu prawo wierzyciela do zaspokojenia swojego zobowiązania skierowane jest do majątku przejemcy. Oznacza to w szczególności, że wierzyciel nie może kierować swoich roszczeń w stosunku do dawnego dłużnika, a dłużnik nie jest zobowiązany do świadczenia. Należy jednak podkreślić, iż w tym wypadku wierzyciel absolutnie nie rezygnuje (całkowicie lub częściowo) ze ściągania swoich należności, a zatem w przypadku instytucji przejęcia długu, nie można mówić o jego umorzeniu w wyżej opisanym znaczeniu.

Spółka wskazuje, że zaprezentowane stanowisko zbieżne jest z licznymi interpretacjami indywidulanymi, w tym m.in: interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 listopada 2019 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.327.2019.2.BM, 3 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.5.2018.1.MM, z 25 kwietnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.18.2017.1.APO; z 2 grudnia 2016 r., sygn. 1462-IPPB6.4510.528.2016.1.AZ; z 9 lutego 2016 r. sygn. IBPB-1-3/4510-4/16/APO.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, zbycie przedmiotu transakcji wraz ze związanymi z nim funkcjonalnie zobowiązaniami nie doprowadzi do umorzenia tych zobowiązań. W konsekwencji, w takim przypadku nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

W ocenie Spółki, wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić odrębnego przychodu podatkowego Spółki.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, a wartość przejętych przez kupującego zobowiązań nie wpłynie na podwyższenie przychodu podatkowego Wnioskodawcy.

Pytanie nr 3 w zakresie podatku CIT

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W myśl natomiast art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16.

W myśl art. 16g ust. 10 ustawy o CIT w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1)suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2;

2)różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Stosownie do art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Wartość firmy stanowi zatem różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Powyższe oznacza, że wartość początkową firmy ustala się gdy nastąpi dodatnia różnica między ceną nabycia ZCP a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytej ZCP.

Zgodnie z art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT przez składniki majątkowe należy rozumieć aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3. Pod pojęciem długów należy rozumieć zobowiązania dotyczące sprzedaży przedsiębiorstwa lub ZCP istniejące na moment transakcji.

Na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, wartość firmy podlega amortyzacji niezależnie od przewidywanego okresu używania wartości firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania, jeżeli odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający lub wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji.

Mając powyższe na uwadze uznać należy, że dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia odpowiadającą wartości rynkowej ZCP, a wartością rynkową poszczególnych nabywanych aktywów, pomniejszonych o przejęte długi (o ile nie zostały uwzględnione w cenie nabycia), stanowić będzie wartość początkową wartości firmy (tzw. goodwil), od której nabywca będzie mógł dokonywać odpisów amortyzacyjnych na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

W konsekwencji, jeśli w ramach sprzedaży Przedsiębiorstwa dojdzie do powstania dodatniej wartość firmy (tzw. goodwill), nabywca będzie uprawniony do ujęcia dokonywanych od niej odpisów amortyzacyjnych w kosztach uzyskania przychodów. Jednocześnie, w związku z wystąpieniem dodatniej' wartości firmy, Wnioskodawca będzie również uprawniony do określenia wartości początkowej' środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (i ich amortyzacji) według ich wartości rynkowej, zgodnie z zasadami z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT w zw. z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie przyjęcia, że:

• Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
• przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, a wartość przejętych przez kupującego zobowiązań nie wpłynie na podwyższenie przychodu podatkowego Spółki – jest prawidłowe;
• nabywca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT w zw. z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

• musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
• zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
• składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061).

Wskazać należy, że dla uznania, że nabywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta nabywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że należą Państwo do grupy kapitałowej C., która działa głównie w branży (…). Przedmiot działalności Spółki podzielony jest na dwa główne segmenty:

1)działalność agencji (…) (tzw. „Stary biznes”) oraz

2)działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług (…) i (…) oraz (…) technologicznego dla świadczenia usług (…) i usług (…) (tzw. „Nowy biznes”).

Planowane jest wydzielenie całości Nowego Biznesu, w tym Działu I, Działu II oraz Działu III ze struktur Spółki i przeniesienie go w ramach transakcji sprzedaży za wynagrodzeniem do innej spółki z Grupy C. t. j. B. sp. z o.o. B. jest podmiotem, który pełni funkcję centrum usług wspólnych i usług (…) dla Grupy C. w Polsce i zagranicą. Stąd planowane jest poszerzenie działalności tej spółki również o usługi (…) w zakresie (…) i powiązanym. Celem planowanej transakcji jest wydzielenie całości Nowego biznesu i jego przeniesienie do B., jako kupującego. Możliwe jest, że planowanym transferem nie zostanie objęty Dział II, w przypadku jeśli zostanie zlikwidowany w strukturze Spółki przed dniem planowanego przeniesienia.

Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna, są wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie pod względem:

1)organizacyjnym, tj. każdy Dział z osobna stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;

2)finansowym, tj. każdy z osobna Dział będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego;

3)funkcjonalnym, tj. każdy z osobna Dział będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Każdy Dział posiada własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować po transakcji w analogicznej formie (alokowane zadania wraz z aktywami, zasobami ludzkimi, a także umowami niezbędnymi do prowadzenia przypisanych zadań. Na dzień planowanej transakcji sprzedaży, Dział I, Dział II oraz Dział III będą posiadały zdolność samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przypisanych im zadań gospodarczych.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy będący przedmiotem transakcji sprzedaży Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta nabywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu sprzedaży wyodrębnionego pionu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na nabywany Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika z wniosku, przedmiot transakcji jest wyodrębniony organizacyjnie w Państwa Spółce. Każdy Dział jest wyposażony w kluczowe składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w przypisanym im zakresie. Do każdego Działu przypisane są zobowiązania i należności związane prowadzoną działalnością usługową. Do każdego Działu alokowane są umowy związane z jego działalnością, w szczególności:

1)do Działu I – umowy o świadczenie usług (…) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.

2)do Działu II – umowa o świadczenie usług produkcji (…) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.

3)do Działu III – umowa o świadczenie usług (…) technologicznego na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.

Struktura organizacyjna każdego Działu t. j. Działu I, Działu II oraz Działu III funkcjonuje w ujęciu hierarchicznym, w oparciu o powołanego kierownika jednostki i podległych mu pracowników. W wewnętrznym systemie Spółki każdy pracownik ma wskazaną lokalizację oraz miejsce w strukturze organizacyjnej poprzez podanie stanowiska oraz przyporządkowanie do odpowiadającego Działu. Przynależność do Działu wynika również ze struktury kontraktowej i jest odzwierciedlona w zawieranych umowach o pracę.

O wyodrębnieniu finansowym zbywanych Działów świadczy fakt, że każdy z osobna Dział będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.

Jak Państwo wskazali, zespół składników, który jest przedmiotem nabycia na moment transakcji posiada zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Każdy Dział posiada własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować po transakcji w analogicznej formie (alokowane zadania wraz z aktywami, zasobami ludzkimi, a także umowami niezbędnymi do prowadzenia przypisanych zadań). Na dzień planowanej transakcji sprzedaży, Dział I, Dział II oraz Dział III będą posiadały zdolność samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przypisanych im zadań gospodarczych.

Tym samym zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi przepisami prawa, wskazać należy, że Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Kolejną Państwa wątpliwość budzi kwestia, czy przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, a wartość przyjętych przez kupującego zobowiązań nie wpłynie na podwyższenie przychodu Spółki.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przepis art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiuje pojęcia przychodu, jednak zawarty w nim otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

W myśl art. 519 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „kc”):

Zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2 kc:

Z powołanego art. 519 § 1 kc wynika, że osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przez przejęcie długu). Podstawowym skutkiem przejęcia jest wstąpienie przejemcy w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika. Sukcesja dotyczy całości stosunku zobowiązaniowego, w tym przenosi na niego odpowiedzialność za dług. Po przejęciu długu prawo wierzyciela do zaspokojenia swojego zobowiązania skierowane jest do majątku przejemcy. Oznacza to w szczególności, że wierzyciel nie może kierować swoich roszczeń w stosunku do dawnego dłużnika, a dłużnik nie jest zobowiązany do świadczenia.

Można zatem uznać, że z chwilą skutecznego przejęcia długu wcześniej istniejący stosunek zobowiązaniowy pomiędzy dotychczasowym dłużnikiem, a wierzycielem kończy swój byt prawny.

Konstrukcja przejęcia długu nie zakłada jednak wygaśnięcia lub umorzenia zobowiązania, lecz zmianę jednego z podmiotów tego istniejącego zobowiązania na inny podmiot. Zgodnie z doktryną i praktyką prawa cywilnego, w sytuacji, w której dochodzi do przejęcia długu, dług ten nie podlega umorzeniu, lecz zachowuje swoją dotychczasową tożsamość.

W związku z powyższym, w odniesieniu do zbywanych zobowiązań, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powstanie przychód z tytułu umorzenia zobowiązania zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Jednocześnie, w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 14 ust. 3 ustawy o CIT:

Z wniosku wynika, że jeżeli w ramach procesu wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) okaże się, że istnieją jakiekolwiek zobowiązania (długi), wartość zobowiązań zostanie uwzględniona w cenie sprzedaży. Innymi słowy, w takim przypadku kwota należna Spółce Sprzedającej zostanie podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów Spółki Sprzedającej jako element ceny sprzedaży ZCP.

Wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi zbycie ogółu praw i obowiązków związanych z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli nabywający wstępuje prawnie w wyodrębniony majątek swego poprzednika.

Na wartość przejmowanych składników majątkowych mogą mieć wpływ przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Ustawodawca nie konkretyzuje, jakie zobowiązania należy uznać za funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą zbywcy, w doktrynie przyjmuje się, że chodzi o wszystkie ekonomicznie uzasadnione zobowiązania, związane z działalnością gospodarczą zbywającego. Są to wszelkie długi, które wpływają na funkcjonowanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie przychodu ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT nie powinien być niższy niż wartość rynkowa.

W świetle powołanych przepisów (w szczególności art. 14 ust. 1 ustawy o CIT) oraz opisu sprawy, wskazać należy, że przychodem z odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady, powinna odpowiadać wartości rynkowej. Jak Państwo wskazali, jeżeli w ramach procesu wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) okaże się, że istnieją jakiekolwiek zobowiązania (długi), wartość zobowiązań zostanie uwzględniona w cenie sprzedaży. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo wprost, że kwota należna Spółce Sprzedającej zostanie podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów Spółki Sprzedającej jako element ceny sprzedaży ZCP.

Powyższe oznacza, że kwota do zapłaty przez nabywcę na podstawie umowy sprzedaży będzie uwzględniała przejęte przez niego zobowiązania – będzie o te zobowiązania powiększona.

W związku z powyższym, gdy nabywca wykaże przychód na podstawie ceny sprzedaży określonej w umowie (już powiększonej o wartość przejętych zobowiązań), przychód ten będzie już powiększony o wartość tych przejętych zobowiązań.

Zatem wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić dla nabywcy odrębnego przychodu podatkowego.

W konsekwencji, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, skoro zobowiązania te powiększają już cenę określoną w umowie. Wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań nie będzie stanowiła więc „dodatkowego” przychodu Spółki (zbywcy).

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

W pytaniu nr 3 natomiast zgłosili Państwo wątpliwość, czy w wyniku nabycia ZCP, nabywca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT w zw. z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

W myśl art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:

kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z art. 16a-16m, przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki.

Zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:

Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,

2) maszyny, urządzenia i środki transportu,

3) inne przedmioty - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

W świetle art. 16a ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT:

Amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego okresu używania:

3) składniki majątku, wymienione w ust. 1, niestanowiące własności lub współwłasności podatnika, wykorzystywane przez niego na potrzeby związane z prowadzoną działalnością na podstawie umowy określonej w art. 17a pkt 1, zawartej z właścicielem lub współwłaścicielami tych składników – jeżeli zgodnie z przepisami rozdziału 4a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający - zwane także środkami trwałymi;

Jednocześnie, zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT:

Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

1) (uchylony)

2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,

3) (uchylony)

4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

5) licencje,

6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how) - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Z kolei, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT:

Amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego okresu używania:

2) wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:

a) kupna,

b) przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający,

c) wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji,

W myśl art. 16c pkt 4 ustawy o CIT:

Amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT:

Wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

W myśl art. 16g ust. 3 ustawy o CIT:

Za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.

Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie mowa o składnikach majątkowych - oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o CIT.

Norma powołanego przepisu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT znajduje wprost przełożenie na treść art. 16g ust. 10 ww. ustawy, zgodnie z którym:

W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1) suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z st. 2 lub

2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Z treści art. 16b ust. 2 pkt 2 oraz art. 16c pkt 4 ustawy o CIT, wynika zamknięty katalog przypadków, które uprawniają do podatkowej amortyzacji wartości firmy. Jak wynika z powołanych wyżej przepisów, prawo do amortyzacji wartości firmy przysługuje podatnikowi m.in. wówczas, gdy nabywa on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w drodze kupna.

Szczególną kategorią wartości niematerialnych i prawnych jest wartość firmy (tzw. „goodwill”). Wartość firmy stanowi różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Tak zwana wartość firmy (goodwill), jest pojęciem, którym określa się część wartości przedsiębiorstwa wynikającą z jego pozycji rynkowej (renomy, klienteli, położenia, zdolności do generowania zysków). Wartość firmy ma charakter ściśle indywidualny, podlegający odrębnej wycenie w odniesieniu do każdego przedsiębiorstwa z osobna. Powstaje ona w toku działalności przedsiębiorstwa i stanowi swego rodzaju odbicie tego, co nie znajduje odzwierciedlenia w jego księgach handlowych. Dlatego nie figuruje w księgach handlowych pierwotnego właściciela przedsiębiorstwa, a podlega ujawnieniu dopiero w księgach jego nabywcy.

Z punktu widzenia przepisów prawa podatkowego wartość firmy ma znaczenie dwojakie. Po pierwsze, ustalenie dodatniej wartości firmy decyduje o łącznej wartości początkowej nabytych w ramach przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Po drugie, wartość firmy, jako wartość niematerialna i prawna, podlega amortyzacji podatkowej w przypadku nabycia przedsiębiorstwa m.in. w drodze kupna.

W tym miejscu zwrócić należy uwagę, że istotne jest odróżnienie wartości firmy w rozumieniu podatkowym od wartości firmy w rozumieniu ekonomicznym.

Wartość początkowa firmy w znaczeniu podatkowym jest wartością, która wynika z zastosowania algorytmu przewidzianego przepisami prawa podatkowego. Jako taka, jest ona obiektywna i niezależna od stron transakcji, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo.

Jeżeli przy nabyciu (zakupie) przedsiębiorstwa powstanie nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabywanego przedsiębiorstwa, to wówczas wystąpi dodatnia wartość początkowa firmy, którą nabywca poprzez odpisy amortyzacyjne może rozliczyć jako koszty podatkowe.

Mając powyższe na uwadze uznać należy, że dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia odpowiadającą wartości rynkowej ZCP, a wartością rynkową poszczególnych nabywanych aktywów, pomniejszonych o przejęte długi (o ile nie zostały uwzględnione w cenie nabycia), stanowić będzie wartość początkową wartości firmy (tzw. goodwil), od której nabywca będzie mógł dokonywać odpisów amortyzacyjnych na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

W konsekwencji, jeśli w ramach sprzedaży Przedsiębiorstwa dojdzie do powstania dodatniej wartość firmy (tzw. goodwill), nabywca będzie uprawniony do ujęcia dokonywanych od niej odpisów amortyzacyjnych w kosztach uzyskania przychodów. W związku z wystąpieniem dodatniej wartości firmy, Spółka będzie również uprawniona do określenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (i ich amortyzacji) według ich wartości rynkowej, zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT w zw. z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.