Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym Podziałem, powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą w niniejszej sprawie jest X sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „Spółka Przejmująca”). Wnioskodawca jest spółką celową utworzoną w celu przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydzielonego w procedurze podziału z Y sp. z o.o. („Spółka Dzielona”) („Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2:024 r. poz. 18 z późn. zm.) („KSH”). W wyniku Podziału składniki majątkowe zawierające jednostki prowadzące działalność produkcyjną zostaną przeniesione do innej spółki, tj. Spółki Przejmującej. Tym samym, ze Spółki Dzielonej zostanie wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca następujące jednostki: A (w zakresie działalności produkcyjnej), B, C, D i E, które to jednostki będą składać się na działalność produkcyjną Wnioskodawcy („Działalność Produkcyjna”). W Spółce Dzielonej pozostanie z kolei zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca jednostki: F, G, H, A (w zakresie działalności logistycznej) oraz składające się na działalność sprzedażową („Działalność Pozostająca”).

Wnioskodawca jest osobą prawną z siedzibą w Polsce, będącą polskim rezydentem podatkowym.

Po Podziale jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, posiadającym całość jego udziałów, będzie Z („Udziałowiec”).

Działalność Spółki Dzielonej skoncentrowana jest obecnie na produkcji i sprzedaży (…). Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej oparta jest na (…):

1)        F – jednostka sprzedażowa (…) (siedziba Spółki Dzielonej);

2)        G – grupowe centrum usług wspólnych;

3)        B – jednostka produkcyjna (…);

4)        A – jednostka produkcyjna (…);

5)        C – jednostka produkcyjna (…);

6)        D – jednostka produkcyjna (…);

7)        E – jednostka produkcyjna (…);

8)        H i A – jednostka logistyczna.

Wymienione wyżej jednostki są jednostkami samodzielnymi operacyjnie, posiadającymi odrębne rachunki bankowe oraz samobilansującymi się dla potrzeb operacyjnych; ich wyniki konsolidowane są dla potrzeb krajowej sprawozdawczości. Nie posiadają odrębnych numerów NIP. Jednostki stanowią oddziały Spółki Dzielonej i każda z nich jest w takiej formie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Spółka Dzielona zatrudnia w Polsce łącznie (…) osób. W ramach jej działalności funkcjonują m.in. takie działy jak: sprzedaż (…). Poszczególne działy związane są z poszczególnymi oddziałami. Pracownicy Spółki Dzielonej są przyporządkowani do poszczególnych działów oraz oddziałów.

Spółka Dzielona posiada pozwolenia na prowadzenie działalności produkcyjnej (…).

Pomimo, że wszystkie oddziały formalnie funkcjonują w ramach jednej spółki i nie posiadają odrębnej osobowości prawnej, w praktyce działają one w dużej mierze jako samodzielne jednostki operacyjne. Ich działalność jest wzajemnie powiązana poprzez przypisane im funkcje i realizowane procesy, co pozwala na wykonywanie zadań w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.

Planowany podział zostanie przeprowadzony na podstawie planu podziału oraz uchwał zgromadzeń wspólników Spółki Dzielonej i Wnioskodawcy podjętych przez Udziałowca. Spółka Przejmująca, w momencie podziału, nie będzie posiadała żadnych udziałów w Spółce Dzielonej. W wyniku podziału Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały na rzecz Udziałowca Spółki Dzielonej, o wartości emisyjnej (równej wartości rynkowej udziałów), nie niższej niż wartość rynkowa majątku wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Produkcyjną, ustaloną na dzień poprzedzający dzień Podziału. Tym samym, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Dzielonej na podstawie ksiąg podatkowych tej Spółki Dzielonej. Składniki majątkowe należące do Spółki Dzielonej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej dot. Działalności Produkcyjnej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać przyjętą dla celów podatkowych wartość składników tego majątku. Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu o otrzymany majątek, Spółka Przejmująca będzie kontynuować Działalność Produkcyjną. Podobnie Spółka Dzielona po Podziale będzie kontynuować dotychczas prowadzoną Działalność Pozostającą z wykorzystaniem pozostałego w Spółce Dzielonej majątku stanowiącego odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W tym miejscu Wnioskodawca zwraca uwagę, że w celu potwierdzenia wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników związanych z Działalnością Pozostającą, zostanie podjęta uchwała zarządu Spółki Dzielonej stwierdzająca takie wyodrębnienie. W jej treści zostanie wskazane, że całość składników majątku Spółki Dzielonej (poza składnikami przypisanymi do Działalności Produkcyjnej) pozostanie w Spółce Dzielonej. Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Powodem przeprowadzenia opisanej restrukturyzacji jest decyzja biznesowa podjęta przez Spółkę Dzieloną i jej Udziałowca dotycząca zamiaru wydzielenia Działalności Produkcyjnej do odrębnego podmiotu. Podjęcie tej decyzji umotywowane jest planami poprawy efektywności prowadzonej działalności gospodarczej. Podział umożliwi Spółce Dzielonej dostosowanie swojej struktury prawnej do struktury księgowej i sprawozdawczej, która obecnie funkcjonuje w organizacji. Ponadto rozdzielenie pozwoli na poprawę efektywności struktur zarządczych wyodrębnianych struktur. Członkowie zarządu oraz kierownictwo Spółki Przejmującej zostaną wyłonieni z dotychczasowego składu osobowego kadry kierowniczej Działalności Produkcyjnej I. Pozwoli to na lepsze dostosowanie kompetencji w zakresie nadzorowania i prowadzenia zakładów produkcyjnych w obrębie Spółki Przejmującej. Także pozostająca w Spółce Dzielonej Działalność Pozostająca będzie zarządzana przez kadrę ze struktur wchodzących w skład I, skoncentrowanych na prowadzeniu działalności handlowej i usługowej. Tym samym lepsze dostosowanie kompetencyjne kadry zarządczej pozytywnie przełoży się na działalność I.

Dodatkowo, I (…) dąży do utrzymywania jednostek produkcyjnych jako odrębnych podmiotów prawnych. Dzięki Podziałowi Spółka Dzielona ujednoliciłaby swoją strukturę prawną z innymi dużymi zakładami przemysłowymi I (…), co mogłoby zwiększyć efektywność zarządzania i operacji obu nowo wyodrębnionych podmiotów.

Spółka Dzielona w 2024 roku, w sprawozdaniu zarządu zakładała uproszczenie struktur organizacyjnych w celu podejmowania szybszych decyzji i szybkiego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe, zwiększenie sprzedaży produktów, optymalizację kosztów administracyjnych oraz podniesienie efektywności produkcji. Podział, zdaniem Wnioskodawcy (i Spółki Dzielonej) i w konsekwencji odseparowanie Działalności Produkcyjnej od Działalności Pozostającej, jest naturalnym działaniem, aby te cele zrealizować.

Spółka Dzielona podlega określonym regulacjom (…). Choć wymogi te obejmują całą działalność produkcyjną Spółki Dzielonej, ich uzasadnienie odnosi się głównie do fabryk (…). Wydzielenie jednostek produkcyjnych pozwoliłoby na wyraźne oddzielenie tych regulacji od części działalności Spółki Dzielonej, które nie są związane z produkcją.

Jak zostało zasygnalizowane wcześniej – planowany Podział odnosi się do dwóch segmentów – Działalności Produkcyjnej (podlegającej wydzieleniu do Spółki Przejmującej) oraz Działalności Pozostającej (która pozostanie w obrębie Spółki Dzielonej).

W skład Działalności Pozostającej wchodzą następujące jednostki:

1)dział (…) (F) – stanowi główną siedzibę Spółki Dzielonej, (…) zatrudniała (…);

2)dział (…) (G) – w zakresie jej działalności pozostaje (…), w 2023 r. zatrudniała (…) i świadczyła usługi (…). Dodatkowo (…);

3)dział (…) (H, A) – w zakresie jej działalności pozostaje (…); w 2023 r. zatrudniała (…).

Z kolei Działalność Produkcyjna (podlegająca planowanemu wydzieleniu ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej) składa się z następujących oddziałów (zakładów produkcyjnych):

1)(…) w B – powstała (…), zatrudniająca w 2023 r. (…);

2)(…) w C – powstała (…), zatrudniająca w 2023 roku (…);

3)(…) w A – powstała (…), zatrudniająca w 2023 roku (…);

4)(…) w D – powstała (…), zatrudniająca w 2023 r. (…);

5)(…) w E – w obrębie działalności Spółki Dzielonej (…), zatrudniająca w 2023 r. (…).

Każdy z oddziałów mających wchodzić w skład Działalności Produkcyjnej oraz Działalności Pozostającej stanowi oddzielną jednostkę na potrzeby rachunkowości Spółki Dzielonej. W ramach Działalności Produkcyjnej każda jednostka posiada własny rachunek bankowy.

W obrębie I, Działalność Produkcyjna pełni funkcje producenta kontraktowego. Spółka Dzielona otrzymuje plany do wykonania (projekty) oraz odpowiada za produkcję towarów zlecaną przez podmioty z I, w oparciu o specyfikacje produktów i otrzymane projekty produktów.

Działalność Produkcyjna podejmuje wszystkie działania operacyjne wymagane do wytwarzania produktów, w szczególności odpowiadają za wydajną produkcję w ilościach oraz jakości określonych przez zamawiającego. Tak więc odpowiadają za kontrolowanie oraz utrzymanie swoich zdolności produkcyjnych, zapewnienie potrzebnych do produkcji elementów oraz zarządzanie magazynami w celu odpowiedniej realizacji zaplanowanej produkcji.

W systemie księgowym Spółki Dzielonej do każdego z oddziałów wchodzących w skład Działalności Produkcyjnej oraz do Działalności Pozostającej przypisane są m. in. pozycje takie jak: należności, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, przychody netto ze sprzedaży produktów, koszty działalności operacyjnej, zysk (strata) netto.

Ponadto, Spółka Dzielona angażuje się obecnie (…).

Za wymienione wyżej świadczone usługi odpowiadają poszczególne jednostki wchodzące w skład Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej.

W konsekwencji, Spółka Dzielona funkcjonuje w taki sposób, że Działalność Pozostająca oraz Działalność Produkcyjna są już obecnie wydzielone zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie.

W wyniku Podziału część pracowników Spółki Dzielonej, przypisana i pracująca w Działalności Produkcyjnej zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, co skutkować będzie automatycznym transferem pracowników Spółki Dzielonej (zatrudnionych w ramach Działalności Produkcyjnej) do Wnioskodawcy na dzień Podziału, zgodnie z art. 23¹ Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277).

Wnioskodawca zwraca uwagę, że kwestia, czy Działalność Produkcyjna oraz Działalność Pozostająca stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) jest przedmiotem odrębnego wniosku, natomiast Wnioskodawca dla celów niniejszego wniosku przyjmuje, że Działalność Produkcyjna oraz Działalność Pozostająca są ZCP.

Pytania

1.Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym Podziałem, powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT?

2.Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym Podziałem, powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Według Wnioskodawcy, Spółka Przejmująca będzie uprawniona do skorzystania z wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w konsekwencji Spółka Przejmująca nie osiągnie przychodu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zalicza się ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą lub nowo zawiązaną, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Z treści art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, iż przychodem spółki przejmującej jest co do zasady, różnica między wartością rynkową przyjętego majątku a wartością tego majątku dla celów podatkowych.

Przychód, o którym mowa w tym przepisie nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej, jeżeli Spółka Przejmująca przyjmie majątek przypisany do Działalności Produkcyjnej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze wartości tych składników majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, oddziały, które w ramach Podziału zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej i przejęte przez Spółkę Przejmującą, zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Polski jako Działalność Produkcyjna.

Wnioskodawca zaznacza również, że drugi z warunków wymienionych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT będzie spełniony w sytuacji podziałów dokonywanych między podmiotami krajowymi, ponieważ transakcje te powinny skutkować kontynuacją wyceny składników majątku dla celów podatkowych.

Wnioskodawca wskazuje, iż jak wynika z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie podziału podmiotów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji podmiotu dzielonego (kontynuacja).

Dodatkowo, jak wynika z art. 16g ust. 18 ustawy o CIT, wskazaną kontynuację wyceny stosuje się, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z podziału lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, że jak stanowi art. 93c § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują - pod warunkiem, że zarówno majątek wydzielany, jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku. Warunek ten zostanie spełniony w przypadku Podziału.

W związku z powyższym, Wnioskodawca będzie kontynuował wycenę podatkową przyjętą w księgach podatkowych podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej). Ponadto, majątek Spółki Dzielonej przejęty w związku z Podziałem zostanie przypisany do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Polski.

Tym samym, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, gdyż zastosowanie tego przepisu będzie wyłączone ze względu na spełnienie warunków, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT (tzn. zarówno w Spółce Dzielonej jak i w Spółce Przejmującej aktywa będą ujęte wg tych samych wartości podatkowych).

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z tym, że wartość emisyjna udziałów w Spółce Przejmującej przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej, będzie równa wartości rynkowej wydzielonej części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa (Działalność Produkcyjna) przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie powstanie.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d o ustawy CIT, przychodami są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Jednocześnie zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy CIT, wartość emisyjna udziałów oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w umowie spółki, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów. Wartość rynkową wydzielanej części majątku podmiotu dzielonego, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć natomiast jako wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości majątku, może uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) spółki dzielonej).

Wnioskodawca zaznacza, że wartość emisyjna udziałów będzie wartością określoną w umowie Spółki Przejmującej i będzie ona nie niższa niż rynkowa wartość Działalności Produkcyjnej wydzielonej do Spółki Przejmującej.

Ponadto, Wnioskodawca będzie posiadał wycenę składników majątkowych składających się na wydzielaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa (Działalność Produkcyjną) przygotowaną przez zewnętrzny, niezależny podmiot dla celów określenia parytetu udziałów przypadających na Działalność Pozostającą i Działalność Produkcyjną.

Wnioskodawca wskazuje, że tożsame stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 stycznia 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.597.2024.2.ED oraz z 28 listopada 2024 r., nr 0111-KDIB1- 1.4010.493.2024. 2.RH.

W związku z tym, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym, wartość emisyjna wydawanych udziałowcowi Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej będzie nie niższa niż rynkowa wartość wyodrębnionej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na dzień poprzedzający dzień Podziału, w rozważanym przypadku nie powstanie przychód dla Spółki Przejmującej, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Wobec tego, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska co do pytania nr 1 oraz nr 2.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętych zakresem zadanych przez Państwa pytań. Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Jednocześnie jako element opisu sprawy niepodlegający ocenie przyjęto, że Działalność Produkcyjna i Działalność Pozostająca stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Stosownie do art. 529 § 2 KSH:

Podział przez wydzielenie oraz podział przez wyodrębnienie są jedynymi podziałami, które nie skutkują rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy:

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, planują Państwo przejąć wydzielaną ze Spółki Dzielonej Działalność Produkcyjną. Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy opisany we wniosku Podział będzie skutkował powstaniem po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Analizując kwestię powstania  ewentualnego przychodu po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Z wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej dot. działalności Produkcyjnej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać przyjętą dla celów podatkowych wartość składników tego majątku.

Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Jednak zostanie on wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników majątku Spółki Dzielonej na podstawie ksiąg podatkowych tej Spółki Dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii  powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne. Oznacza to, że jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

Z wniosku wynika, że Spółka Przejmująca w momencie Podziału nie będzie posiadała żadnych udziałów w Spółce Dzielonej. W wyniku podziału Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały na rzecz Udziałowca Spółki Dzielonej o wartości emisyjnej (równej wartości rynkowej udziałów), nie niższej niż wartość rynkowa majątku wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Produkcyjną, ustaloną na dzień poprzedzający dzień Podziału. W związku z tym, po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponieważ Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym opisany we wniosku Podział nie będzie skutkował powstaniem po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz 8d ustawy o CIT– jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w  trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

     - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

     - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.