Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 kwietnia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków podatkowych aportu zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP.

Uzupełnili go Państwo pismem z 14 maja 2025 r.- w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A jest osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

W dniu 2 listopada 2022 roku A dokonał połączenia przez przejęcie ze spółką akcyjną (…) (dalej: „B”), zgodnie z dyspozycją art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”).

B, przed momentem połączenia, o którym mowa powyżej, była osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. B, zajmował się (…). Majątek B zawierał składniki stanowiące środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. W skład majątku aktywów B wchodziło kilka Oddziałów.

Po dniu połączenia spółek A i B w strukturze organizacyjnej A, utrzymano odrębną strukturę oddziałów (…), które obecnie stanowią oddziały rejestrowe w Zespole Oddziałów A, zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zespół Oddziałów posiada status odrębnego pracodawcy w A dla pracowników zatrudnionych we wszystkich jego Oddziałach.

Jednym z oddziałów rejestrowych jest Oddział Laboratorium (…) B w (…) (dalej: „Oddział L”), pełniący funkcję laboratorium (…).

Mając na uwadze potrzeby biznesowe oraz konsolidując strukturę realizowanych funkcji w Grupie Kapitałowej (…) (dalej: „GK”), planowany jest aport Oddziału L do spółki kapitałowej (dalej: „Aport”), która z uwagi na przedmiot działalności, w sposób optymalny wykorzysta potencjał gospodarczy Oddziału L, w szczególności w zakresie maksymalizacji efektywności i uzyskania korzyści synergii wynikających z konsolidacji aktywów realizujących w GK podobny lub wzajemnie się uzupełniający zakres zadań.

W odniesieniu do Oddziału L planowane jest wniesienie go, tytułem wkładu niepieniężnego, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) do C Sp. z o.o. (dalej: „C”), w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym.

W wyniku transferu Oddziału L do C, przewiduje się, iż Oddział L zostanie ulokowany w strukturze Spółki jako Departament (…). Taki sposób ulokowania Oddziału wiąże się z niższymi kosztami operacyjnymi, lepszą integracją z pozostałą częścią organizacji, efektywniejszym zarządzaniem i utrzymaniem akredytacji oraz większą elastycznością. Ulokowanie Oddziału L, jako Departamentu, pozwali na wykorzystanie już istniejących zasobów wsparcia operacyjnego, co przełoży się na zmniejszenie kosztów administracyjnych oraz na znaczne uproszczenie procesów i redukcję zbędnych wydatków. To założenie pozwala na optymalizację zasobów po stronie Oddziału L w nowej strukturze (brak konieczności utrzymywania działów wsparcia, w tym ekonomicznego). Te czynniki sprawiają, że takie rozwiązanie jest bardziej korzystne zarówno z punktu widzenia efektywności operacyjnej, jak i jakości procesów zarządzania w firmie, a także optymalizacji ponoszonych kosztów. Po Aporcie, przy założeniach zwiększenia zakresu świadczonych usług na rzecz C (klienta wewnętrznego), a także utworzenia nowego zakresu świadczonych usług w zakresie (…). Realizacja usług, które obecnie są zlecane na zewnątrz przez C, może prowadzić do istotnych oszczędności po stronie C z jednoczesnym generowaniem przychodów po stronie Oddziału L. Laboratorium, jako integralna część nowej struktury organizacyjnej, będzie mogło świadczyć szereg usług na rzecz C (klienta wewnętrznego), które wcześniej były zlecane firmom zewnętrznym oraz inne zadania na podstawie odrębnego porozumienia pomiędzy A a C w tym w zakresie kontynuacji i ciągłości zapewnienia podmiotom (…) GK dokumentów standaryzacyjnych i normalizacyjnych dot. (…). Przejście na realizację tych usług wewnętrznie pozwoli na obniżenie kosztów związanych z outsourcingiem oraz redukcję dodatkowych wydatków, takich jak transport czy usługi pośredniczące, co przyczyni się do poprawy rentowności świadczonych usług. Zwiększenie skali działalności Oddziału L w nowej strukturze organizacyjnej, umożliwi także generowanie dodatnich przepływów pieniężnych w długim okresie. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, będąc częścią C, będzie mogła szybciej wdrażać innowacje, czy inny rodzaj świadczonych usług (np. zakup nowej linii legalizacyjnej), usprawnienia oraz optymalizować procesy, co pozwoli na obniżenie kosztów operacyjnych i poprawę jakości świadczonych usług. Zakładamy, że tego typu działania będą miały duży wpływ na poprawę wyników finansowych Oddziału L.

Wyodrębnienie ZCP w strukturach A ma miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób opisany poniżej.

Wyodrębnienie organizacyjne ZCP

Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest, jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.

Wnioskodawca zaznacza, iż w ramach A na dzień złożenia niniejszego wniosku, już obecnie funkcjonują, na podstawie obowiązujących w Spółce regulaminów, jednostki organizacyjne, które łącznie tworzą Zespół (…) Oddziałów.

Oddział L mający być przedmiotem Aportu jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Wnioskodawcy. Został powołany uchwałą Zarządu B. Kolejne zmiany struktury Oddziału były wprowadzane uchwałami z jednoczesną akceptacją zaktualizowanego regulaminu organizacyjnego. W akcie wewnętrznym konstytuującym zasady działania Oddziału, określony jest jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, w celu podkreślenia jego samodzielności. Osoba kierująca Oddziałem L podlega bezpośrednio dyrektorowi Oddziału Centralnego B.

Dla Oddziału L mają zastosowanie odrębne dokumenty wewnętrzne, w tym: regulamin i instrukcja prowadzenia działalności normalizacyjnej i standaryzacyjnej, wydawane na podstawie regulaminu zarządzenia Dyrektora Oddziału. Ponadto Oddział L posiada dokumentację systemową: Księga Jakości, procedury systemowe, instrukcje systemowe, Politykę (…), Deklarację Bezstronności; dokumentację techniczną: procedury badawcze, procedury wzorcowania, instrukcje badawcze, instrukcje wzorcowania, procedury oceny zgodności/certyfikacji wyrobów.

Istnieje grupa pracowników przypisana wyłącznie do Oddziału L.

Podsumowując zagadnienie wyodrębnienia organizacyjnego, w strukturze przedsiębiorstwa, przesłanka ta została wypełniona w następujący sposób:

 a) wyodrębnienie formalne - ściśle, określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa, zawarte w regulaminie organizacyjnym i wewnętrznych procedurach,

 b) autonomia decyzyjna - realizacja usług laboratoryjnych zlecanych przez powiązanych i zewnętrznych odbiorców usług,

 c) wyposażenie majątkowe - środki trwałe laboratorium: przyrządy i stanowiska pomiarowe, sprzęt komputerowy, meble oraz składniki wyposażenia indywidualnego pracowników,

 d) zarządzanie zespołem pracowniczym - załoga pracownicza: obejmująca strukturę stanowisk kadry zarządzającej oraz stanowisk pracowniczych.

W ramach transakcji dojdzie do przejęcia przez C w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t.j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1465) wszystkich pracowników ZCP (w tym kadry zarządzającej), czyli dojdzie do „przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę”.

Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych, przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.

W ramach Aportu ZCP do C zostaną przeniesione posiadające zdolność aportową następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień Aportu będą znajdować się w strukturach ZCP, w tym w szczególności:

- środki trwałe i zapasy, a także inne ruchomości dotyczące działalności A w segmencie laboratoryjnym,

- wierzytelności, prawa, a także obowiązki (w tym zobowiązania) z umów dotyczących prowadzenia działalności przez ZCP,

- prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z przedmiotów praw własności intelektualnej, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP,

- zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne wydane przez organy administracji publicznej, konieczne do prowadzenia działalności przez ZCP,

- środki pieniężne,

- dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.

Zakres kluczowych funkcji autonomicznie realizowanych przez ZCP zarówno obecnie, jak i po jego Aporcie do C przedstawia się/przedstawiać się będzie następująco:

(…)

Do działalności Oddziału L przypisane są konkretne składniki majątku, zawarte w jego ewidencji rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartości niematerialnych i prawnych. Odrębność Oddziału L zaznaczona jest w korespondencji firmowej lub stopkach korespondencji elektronicznej.

Wyodrębnienie finansowe ZCP

Wyodrębnienie finansowe definiowane jest, jako prowadzenie ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP.

Wnioskodawca wskazuje, iż na dzień Aportu w ramach ZCP możliwe będzie odseparowanie kosztów i przychodów generowanych przez poszczególne jednostki organizacyjne w sposób opisany poniżej.

Kluczowe źródła przychodów ZCP będą stanowić:

- przychody ze sprzedaży usług dla kontrahentów zewnętrznych oraz spółek działających w ramach GK,

- przychody z realizacji usług, w tym m.in. (…).

Natomiast kluczowe pozycje kosztowe w ZCP będą stanowić:

- koszty operacyjne związane z działalnością usługową Oddziału, w tym m.in. koszty związane z utrzymaniem sprzętu laboratoryjnego,

- koszty osobowe,

- pozostałe koszty administracyjne.

Wyodrębnienie finansowe ZCP potwierdzone jest poprzez możliwość (na dzień Aportu):

   - przypisania do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,

   - przeprowadzenia odrębnej wyceny ZCP,

   - zidentyfikowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP,

   - przygotowanie sprawozdania finansowego pro forma, które ma na celu zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w C, która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.

Wniesienie Aportu jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, głównym bądź jednym z głównych celów Aportu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 14 maja 2025 r.:

Na pytanie: czy C (spółka otrzymująca aport) będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez Państwa w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Aportu; jeśli nie - prosimy wskazać, jakie inne składniki majątkowe będą potrzebne do kontynuowania działalności?

Udzielili Państwo odpowiedzi: Od momentu otrzymania Aportu C będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez A w ramach Oddziału L w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Aportu.

Na pytanie: czy C będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi itp.) w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe?

Udzielili Państwo odpowiedzi: Przenoszony w ramach Aportu zespół składników będzie umożliwiał kontynuowanie przez C dotychczasowej działalności Oddziału L i nie będzie wymagał uzupełnienia o żadne dodatkowe składniki majątkowe, warunkujące możliwość wykonywania przez Oddział L działalności identycznej, jak wykonywana przed dniem aportu. Operacja wniesienia aportu wymaga przeniesienia umów, co wymaga zgody kontrahentów. W ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie dojdzie do automatycznego przejścia akredytacji dotyczących Oddziału L, które zostały wydane dla A. Akredytacje to zewnętrznie nadawane potwierdzenie niezależności laboratorium i mogą one być przyznane wyłącznie spółce i nie mogą zostać przeniesione w formie aportu wraz z Oddziałem L na inny podmiot. Sytuacja ta nie wpływa na samą możliwość zakresu prowadzenia badań przez laboratorium, bowiem akredytacja jest jedynie oficjalnym potwierdzeniem jakości realizowanych badań. Laboratorium nieposiadające akredytacji może świadczyć ten sam zakres działań, co laboratorium akredytowane, o ile dysponuje odpowiednim personelem, sprzętem i procedurami, a ten warunek w przypadku będącym przedmiotem zapytania jest spełniony. Przez okres do czasu przejęcia obowiązków jednostki akredytowanej, przez C,- laboratorium nadal będzie prowadziło swoją działalność, przy czym przekazywane przez niego wyniki badań nie będą miały poświadczenia akredytacji. Zatem zdaniem Wnioskodawcy przedmiot aportu na moment jego przeniesienia będzie kompletny i zdatny do funkcjonowania, zaś czynności dodatkowe, towarzyszące aportowi, stanowią działania wspierające mające na celu przeniesienie na C wszystkich praw i obowiązków, które obecnie posiada Oddział L.

Na pytanie: czy zespół składników majątkowych będących przedmiotem Aportu, który ma zostać przeniesiony do C, mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce Dzielonej?

Udzieli Państwo odpowiedzi: Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku o wydanie interpretacji:

   - istnieje grupa pracowników przypisana wyłącznie do Oddziału L,

   - do działalności Oddziału L przypisane są konkretne składniki majątku, zawarte w jego ewidencjach rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartości niematerialnych i prawnych,

   - odrębność Oddziału L zaznaczona jest w korespondencji firmowej lub stopkach korespondencji elektronicznej,

   - podkreślono autonomię decyzyjną Oddziału L, przejawiającą się w realizacji usług laboratoryjnych zlecanych przez powiązanych i zewnętrznych odbiorców usług,

   - na str. 4 wniosku wymieniono szczegółowo dokumentację wewnętrzną prowadzoną odrębnie dla Oddziału L, w tym regulaminy, procedury, instrukcje, 

   - na str. 5 wniosku opisano szczegółowo zakres aktywności realizowanych przez Oddział L.

Zestawienie ze sobą powyższych elementów opisu zdarzenia przyszłego, prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych (majątkowych), w powiązaniu ze składnikami niematerialnymi, który ma zostać przeniesiony do C w ramach Aportu, mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce Dzielonej.

W związku z powyższym na powyższe pytanie Wnioskodawca udziela odpowiedzi twierdzącej.

Na pytanie: czy C przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem Aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład?

Udzieli Państwo: C przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem Aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego Aport.

Pytanie

Czy przedstawiony przez Wnioskodawcę, w stanie faktycznym, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP, przenoszony aportem do C - będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji wniesienie aportem tego ZCP do C, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 14 maja 2025 r.)

Państwa stanowisko w sprawie (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 14 maja 2025 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a w konsekwencji wniesienie aportem tego ZCP do C, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, nie będzie skutkować dla A powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Co do zasady, zbycie aktywów może być dokonane jako (i) przeniesienie zbioru pojedynczych aktywów albo (ii) przeniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zakładu) kontynuującego działalność. Konsekwencje podatkowe planowanej reorganizacji będą różne w zależności od tego, czy dokonywane jest przeniesienie poszczególnych składników majątku, czy też przenoszone składniki majątku stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W tym drugim bowiem przypadku transakcja ta stanowi czynność podatkowo neutralną w myśl ustawy o CIT.

Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 25 lipca 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.308.2024.1.PC) na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Poniżej omówiono poszczególne elementy definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kontekście wskazanych na wstępie elementów zdarzenia przyszłego.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 grudnia 2020 r., Znak:: 0114-KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF czy z dnia 11 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.501.2020.2.ŚS). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Z kolei warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej, a istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych.

We wskazanym na wstępie opisie zdarzenia przyszłego jasno wskazano, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące ZCP nie są zbiorem przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich posiadanie (własność) przez A. Wprost przeciwnie - składniki te odpowiadają (…) działalności laboratoryjnej. Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących ZCP, w którego skład wchodzą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz kadra pracownicza, niewątpliwie realizuje obecnie i w C dalej realizować będzie zadania gospodarcze obejmujące (…) inne zadania realizowane na podstawie zawartej umowy ramowej pomiędzy A a C, w tym w zakresie kontynuacji i ciągłości zapewnienia podmiotom (…) GK dokumentów standaryzacyjnych i normalizacyjnych dot. (…).

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne jest co do zasady rozumiane, jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych - wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału lub działu wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.

Na podstawie interpretacji indywidualnych (przykładowo interpretacja z dnia 23 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW) można stwierdzić, że wyodrębnienie organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki, regulamin, zarządzenie lub inny podobny akt. O spełnieniu tego kryterium może świadczyć w szczególności, że:

- zorganizowana część przedsiębiorstwa jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem,

- posiada ona przypisanych do niej pracowników, których umowy przechodzą automatycznie na jej nabywcę na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu pracy.

W ramach Aportu ZCP do C zostanie przeniesiony oddział A, w pełni wyposażony do specjalistycznej działalności laboratoryjnej. Stopień zorganizowania rzeczonych składników majątku w ramach ZCP pozwala na realizowanie zadań z zakresu działalności pomiarowo - laboratoryjnej, a także z innych zadań wymienionych powyżej. Powyższe świadczy zatem o wyodrębnieniu organizacyjnym tej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem Aportu będzie ZCP, w skład którego wchodzi jednostka odpowiednio formalnie wydzielona w strukturach Wnioskodawcy, tj. Oddział Laboratorium (…) B w (…).

Niewątpliwie dla ukonstytuowania ZCP niezbędne są zasoby ludzkie w postaci odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, gdyż to oni stanowią o możliwości prowadzenia określonej działalności poza spółką. Wnioskodawca wskazuje zatem, iż wraz z transferem przedstawionych elementów majątku, dojdzie również do przeniesienia dedykowanej kadry pracowników ww. oddziału A. Pracownicy ci nadal będą w C wykonywać przypisane im zadania, tak jak ma to miejsce w A przed Aportem.

Należy zatem uznać, że przedstawiony w zdarzeniu przyszłym ZCP wypełnia cechy wyodrębnienia organizacyjnego. Wydzielane składniki majątku są bowiem uformowane w odpowiednie struktury, które pozwalają na prowadzenie autonomicznej działalności gospodarczej. ZCP będzie posiadał także odpowiednią kadrę pracowniczą, która będzie realizowała działalność laboratoryjną. W związku z tym należy stwierdzić, iż ZCP odznacza się właściwym wyodrębnieniem organizacyjnym.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do niej przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań poprzez właściwe ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych (przynajmniej na poziomie rachunkowości zarządczej). Zgodnie z przeważającym poglądem organów interpretacyjnych (choćby w interpretacji z dnia 23 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW), wyodrębnienie finansowe istnieje, jeżeli możliwe jest ustalenie wyniku finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnie od wyniku finansowego podatnika. Fakt prowadzenia odrębnych kont, na których ewidencjonowane są np. przychody związane z danym zespołem składników majątkowych, nie jest konieczny, ale musi istnieć możliwość ustalenia wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.

Wnioskodawca zaznacza, iż przedstawiony powyżej opis zdarzenia przyszłego jednoznacznie potwierdza wyodrębnienie finansowe ZCP. Jak bowiem wskazano, głównym źródłem jego finansowania są obecnie i po Aporcie do C będą nadal przychody ze sprzedaży usług w postaci (…).

W kontekście zaś kosztów, które generuje ZCP i po Aporcie do C generować będzie nadal, wskazano, iż znajdują się wśród nich przede wszystkim koszty operacyjne związane z działalnością laboratoryjną oraz koszty osobowe. W opisie zdarzenia przyszłego podkreślono również, że w ramach wydzielenia ZCP możliwe będzie (na dzień Aportu): przypisanie do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, przeprowadzenie odrębnej wyceny ZCP, zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP, przygotowanie sprawozdania finansowego pro forma, mającego na celu zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w C, która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.

W związku z powyższym należy uznać, iż ZCP spełnia wymóg wyodrębnienia finansowego. Z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w stosunku do ZCP możliwe będzie przypisanie odpowiednich przychodów i kosztów związanych z działalnością ZCP.

Oddział L prowadzi działalność w oparciu o własne, wypracowane w ramach bieżącej działalności gospodarczej przepływy finansowe oraz dzienny dostępny limit zadłużenia przydzielony przez A, w ramach Planu Finansowego A.

W ramach Aportu dojdzie również do przeniesienia należności i zobowiązań do ZCP, co także stanowi o zachowaniu wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Zgodnie z podejściem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 12 sierpnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.276.2024.4.AK) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako zdolność wydzielonej części przedsiębiorstwa do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Decydującym jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zatem aby część majątku przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać zdolność do potencjonalnego działania jako niezależny, odrębny podmiot gospodarczy samodzielnie realizujący działania gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą być wystarczające dla podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny (samowystarczalny) podmiot w zakresie realizowanym dotychczas przez wydzieloną część majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.

Można stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza też, że charakter działalności gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwy do odróżnienia od głównych działań całego przedsiębiorstwa.

Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, działalność prowadzona w ramach ZCP jest w A niezależna i odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Wnioskodawcę. C (głównie poprzez wniesiony do niego ZCP) będzie po dniu Aportu stanowić centrum kompetencyjne dla GK w zakresie działalności wskazanej w niniejszym stanie faktycznym.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, iż w ramach ZCP na rzecz C zostaną przeniesione w postaci Aportu składniki materialne i niematerialne, tj. w szczególności: środki trwałe, wartości niematerialne, zapasy, środki pieniężne, zezwolenia, koncesje, itp. Są one bezpośrednio dedykowane do prowadzenia działalności Oddziału L. 

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy realizowana w opisany wyżej sposób działalność potwierdza wyodrębnienie funkcjonalne ZCP.

Skoro zatem w opisanym powyżej ZCP:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

2) ma miejsce jego wyodrębnienie organizacyjne oraz

3) ma miejsce jego wyodrębnienie finansowe oraz

4) ma miejsce jego wyodrębnienie funkcjonalne

to należy uznać, że wszystkie warunki dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT są spełnione. Dlatego uprawnionym jest stanowisko Wnioskodawcy, że zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP mający być przedmiotem Aportu do C będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, ZCP posiada zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz wykazuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne, w związku z czym należy stwierdzić, iż stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wobec tego, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT dokonanie Aportu ZCP do C nie będzie skutkować dla A powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychód po stronie wnoszącego wkład stanowi wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Jednak zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Literalna wykładnia powyżej wskazanych przepisów wskazuje, iż w przypadku gdy przedmiotem aportu jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, a spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego aport, to transakcja taka nie będzie stanowiła przychodu po stronie wnoszącego aport. Ze względu na fakt, iż wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą zdaniem Wnioskodawcy tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa i to ona będzie przedmiotem Aportu, a C przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, czyli A, to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania.

Analogiczne stanowisko dotyczące neutralności podatkowej w tym zakresie było wielokrotnie potwierdzane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnych interpretacjach, przykładowo z dnia 17 lutego 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.786.2022.2.SH czy z dnia 17 maja 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.75.2022.4.DP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

 a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

 b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Stosowanie do treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy przedstawiony przez Wnioskodawcę, w stanie faktycznym, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP, przenoszony aportem do C - będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji wniesienie aportem tego ZCP do C, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Aby stwierdzić czy aport zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP, przenoszony do C będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, najpierw należy ocenić czy zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem aportu będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W złożonym wniosku wskazali Państwo, że Wnioskodawca planuje wniesienie Aportem zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Oddziału L do spółki B sp. z o.o., która to optymalne wykorzysta jego potencjał gospodarczy szczególnie w kontekście maksymalizacji efektywności oraz osiągnięcia synergii wynikających z konsolidacji aktywów realizujących w GK podobne lub komplementarne zadania.

W wyniku przeniesienia Oddziału L do spółki C wskazali Państwo, że Oddział L zostanie włączony w strukturę spółki jako Departament (…). Ten sposób zorganizowania Oddziału L przyczyni się do obniżenia kosztów operacyjnych, zwiększenia integracji z innymi częściami organizacji, a także do efektywniejszego zarządzania i utrzymania akredytacji. Dodatkowo, wprowadzenie Oddziału L w formie Departamentu umożliwi lepsze wykorzystanie już istniejących zasobów wsparcia operacyjnego, co z kolei przyczyni się do zmniejszenia wydatków administracyjnych oraz uproszczenia procesów.

Wskazali Państwo, że Laboratorium jako integralny element nowej struktury organizacyjnej, będzie miało możliwość świadczenia szeregu usług na rzecz C (klienta wewnętrznego), które dotychczas były zlecane firmom zewnętrznym. Ponadto, laboratorium podejmie się realizacji innych zadań na podstawie odrębnego porozumienia pomiędzy A a C. W szczególności dotyczy to zapewnienia kontynuacji i ciągłości dostarczania dokumentów standaryzacyjnych oraz normalizacyjnych związanych z (…), skierowanych do podmiotów (…) Grupy Kapitałowej. Przejście na wewnętrzną realizację tych usług pozwoli na obniżenie kosztów związanych z outsourcingiem, a także redukcję dodatkowych wydatków, takich jak transport czy usługi pośredniczące, co przyczyni się do poprawy rentowności świadczonych usług.

W ramach Aportu ZCP do C zostaną przeniesione następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień Aportu będą znajdować się w strukturach ZCP, w tym w szczególności:

- środki trwałe i zapasy, a także inne ruchomości dotyczące działalności A w segmencie laboratoryjnym,

- wierzytelności, prawa, a także obowiązki (w tym zobowiązania) z umów dotyczących prowadzenia działalności przez ZCP,

- prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z przedmiotów praw własności intelektualnej, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP,

- zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne wydane przez organy administracji publicznej, konieczne do prowadzenia działalności przez ZCP,

- środki pieniężne,

- dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy i powyższej wątpliwości, stwierdzić należy, że planowany aport zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP (Oddział L), przenoszony do C - będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w art. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Przedstawione we wniosku i jego uzupełnieniu okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do C będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Jak wynika z wniosku, w ramach Państwa Spółki już obecnie funkcjonują, na podstawie obowiązujących w Spółce regulaminów, jednostki organizacyjne, które łącznie tworzą zespół (…) Oddziałów. Oddział L, który będzie przedmiotem Aportu został wyodrębniony w Państwa strukturze organizacyjnej. Został powołany uchwałą Zarządu. Dla Oddziału mają zastosowania odrębne dokumenty wewnętrzne, w tym m.in.: regulamin i instrukcja prowadzenia działalności normalizacyjnej i standaryzacyjnej, wydane na podstawie regulaminu zarządzenia Dyrektora Oddziału. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego przenoszonych składników majątkowych w postaci ZCP należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym składników majątkowych w postaci ZCP świadczy fakt, iż na dzień Aportu w ramach ZCP możliwe będzie odseparowanie kosztów i przychodów generowanych przez poszczególne jednostki organizacyjne. Wyodrębnienie finansowe ZCP potwierdzone jest poprzez możliwość (na dzień Aportu): przypisania do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, przeprowadzenia odrębnej wyceny ZCP, zidentyfikowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP, przygotowania sprawozdania finansowego pro forma, które ma na celu zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w C, która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP. Wskazali Państwo, że w ramach Aportu ZCP do spółki C zostaną przeniesione posiadające zdolność aportową składniki materialne i niematerialne, które na dzień Aportu będą znajdować się w strukturach ZCP. Do działalności Oddziału L przypisane są konkretne składniki majątku, zawarte w jego ewidencji rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartości niematerialnych i prawnych. Ponadto przedmiotem Aportu będą także zobowiązania z umów dotyczących prowadzenia działalności przez ZCP.

Od momentu otrzymania Aportu C będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez A w ramach Oddziału L w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Aportu.

Przenoszony w ramach Aportu zespół składników będzie umożliwiał kontynuowanie przez C dotychczasowej działalności Oddziału L i nie będzie wymagał uzupełnienia o żadne dodatkowe składniki majątkowe, warunkujące możliwość wykonywania przez Oddział L działalności identycznej, jak wykonywana przed dniem aportu.

W ramach transakcji dojdzie do przejęcia przez C, w trybie art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy, wszystkich pracowników ZCP (w tym kadry zarządzającej), czyli dojdzie do „przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę”.

Co istotne w sprawie, laboratorium jako integralny element nowej struktury organizacyjnej, będzie miał możliwość świadczenia szeregu usług na rzecz C (klienta wewnętrznego), które dotychczas były zlecane firmom zewnętrznym. Laboratorium podejmie się realizacji innych zadań na podstawie odrębnego porozumienia pomiędzy A a C. W szczególności dotyczy to zapewnienia kontynuacji i ciągłości dostarczania dokumentów standaryzacyjnych oraz normalizacyjnych związanych z (…), skierowanych do podmiotów (…) Grupy Kapitałowej.

Zatem, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, zorganizowana część przedsiębiorstwa, będąc częścią C, będzie mogła szybciej wprowadzać innowacje oraz różne nowe usługi, takie jak zakup nowej linii legalizacyjnej. Te usprawnienia i optymalizacja procesów przyczynią się do obniżenia kosztów operacyjnych oraz poprawy jakości świadczonych usług.

Wobec powyższego, skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku Oddziału L przenoszonego do C będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o  której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a Nabywca (C) - jak wskazali Państwo w opisie sprawy - przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy), to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych nie będzie dla Państwa stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji wniesienie aportem tego ZCP do C, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, nie będzie skutkować dla A powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy aport składników majątku, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że interpretacje te zostały wydane w sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.