Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania, że Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8 i 10 ustawy CIT, a w konsekwencji czy Spółka ma prawo nie uwzględniać poniesionych i ponoszonych w przyszłości kosztów finansowania dłużnego w związku uzyskanym i przyszłym finansowaniem na wybudowanie morskiej farmy wiatrowej wraz z towarzyszącą infrastrukturą oraz finansowanie działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego podlegających ograniczeniom wynikającym z art. 15c ust. 1 Ustawy CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Spółka jest również czynnym podatnikiem VAT.

Spółka realizuje inwestycje w zakresie budowy morskiej farmy wiatrowej. Po zrealizowaniu inwestycji i uzyskaniu wszelkich wymaganych pozwoleń Spółka zamierza wytwarzać, przesyłać, dystrybuować i prowadzić handel energią elektryczną w rozumieniu ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 266, ze zm.).

Spółka jest osobą prawną utworzoną na mocy prawa polskiego jako spółka celowa, powołana do realizacji inwestycji budowy morskiej farmy wiatrowej oraz jej późniejszej eksploatacji. Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (…), której przedmiotem działalności jest budowa oraz eksploatacja farm wiatrowych.

W ramach prowadzonej obecnie przez Spółkę działalności gospodarczej, Spółka podejmuje działania inwestycyjne polegające na wybudowaniu na Morzu (...) morskiej farmy wiatrowej o łącznej mocy zainstalowanej do 390 MW wraz z niezbędną infrastrukturą mającą znajdować się także częściowo na lądzie, na terytorium Polski (dalej: „Inwestycja” lub „MFW”).

Przedmiotowa Inwestycja ma być realizowana w wyłącznej strefie ekonomicznej Polski w szczególności w oparciu o pozwolenie na wznoszenie i wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i urządzeń, wydane w dniu 6 lutego 2013 przez Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej, nr (...), na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 934 ze zm. - dalej: „Ustawa o obszarach morskich”).

Wnioskodawca podkreśla jednocześnie, że przedmiotowa Inwestycja będzie spełniać definicję morskiej farmy wiatrowej, zawartą w art. 3 pkt 3) ustawy z dnia 17 grudnia 2020 r. o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 182 ze zm.).

Obecnie realizacja Inwestycji jest na etapie pozyskiwania przez Spółkę niezbędnych pozwoleń oraz zakontraktowania głównych komponentów. Wnioskodawca zamierza zakończyć budowę Inwestycji do (...) r. W tym zakresie, zgodnie z przewidywaniami Spółki, MFW ma być w pełni operacyjna już na początku (...) r.

Do najistotniejszych składników mającej powstać Farmy Wiatrowej należy zaliczyć:

• do 26 turbin o mocy 15MW każda wraz z masztami i fundamentami,
• infrastruktura przyłączeniowa i kablowa,
• morska stacja transformatorowa,
• kable typu inter array,

Ponadto w skład Inwestycji wchodzić będzie infrastruktura towarzysząca, w tym kabel eksportowy, lądowa stacja transformatorowa oraz pozostała infrastruktura w jej obrębie.

Jedynym inwestorem uprawnionym do realizacji Inwestycji pozostaje Spółka jako podmiot, któremu przysługują m.in. wydane do tej pory akty administracyjne (w tym ww. pozwolenie na wznoszenie i wykorzystywanie sztucznych wysp, wydane w dniu 6 lutego 2013 przez Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej, nr (...)).

Jednocześnie faktyczne wykonania robót budowlano-montażowych w zakresie Inwestycji zostanie powierzone przez Spółkę zewnętrznym wykonawcom. Zgodnie z zamierzeniem Spółki wykonawcy zostaną zakontraktowani do realizacji poszczególnych elementów przedmiotowej MFW.

Po jej wybudowaniu oraz oddaniu do używania, Spółka będzie eksploatować przedmiotową MFW w celu produkcji energii elektrycznej z odnawialnego źródła energii w postaci wiatru. Zgodnie z przewidywaniami Wnioskodawcy, Inwestycja będzie eksploatowana przez okres co najmniej 30 lat od momentu jej wybudowania. Spółka pozyskała na ten moment kontrakt różnicowy na sprzedaż energii udzielony przez Urząd Regulacji Energetyki. Jednocześnie Spółka nie posiada jeszcze koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej, o którą to będzie starała się na późniejszym etapie Inwestycji.

Spółka jako inwestor ponosi aktualnie wydatki związane z budową MFW. Szacowany przez Spółkę koszt realizacji Inwestycji wyniesie ok. (...) euro. W przyszłości, po osiągnięciu fazy operacyjnej, Spółka będzie także ponosić wydatki związane z eksploatacją Inwestycji, jej utrzymaniem oraz serwisem.

W celu pozyskania finansowania na pokrycie kosztów związanych z projektową fazą realizacji Inwestycji, jak również na pokrycie kosztów związanych z ogólnym funkcjonowaniem, Spółka zawarła umowy pożyczek wewnątrzgrupowych z podmiotem powiązanym mającym siedzibę na terenie (…) i działającym pod firmą A. S.A. (dalej: „Pożyczki Wewnątrzgrupowe”).

Jednocześnie, jak wynika z powyższego, Pożyczki Wewnątrzgrupowe nie będą wystarczające na potrzeby pokrycia przyszłych wydatków związanych z realizacją kolejnych etapów Inwestycji.

W celu sfinansowania pozostałych etapów Inwestycji Spółka planuje pozyskać w 2025 r. finansowanie od banków oraz innych instytucji finansowych w formule (…) – tj. formule zapewniającej długoterminowe finansowanie projektu, warunki spłaty którego są ściśle związane z dodatnimi przepływami pieniężnymi generowanymi przez finansowany projekt (dalej: „Finansowanie Projektowe”).

Finansowanie Projektowe zostanie udzielone Spółce w formie kredytów bankowych lub pożyczek, z których Spółka ma zamiar pokryć ok. 80% kosztów Inwestycji (tj. ok. (...) euro).

Ponadto, na okres realizacji fazy budowy Farmy Wiatrowej Spółka rozważa również pozyskanie tzw. finansowania pomostowego w formule (…) – tj. krótkoterminowego finansowania udzielanego na okres przed pozyskaniem długoterminowego finansowania lub spłaty istniejącego zadłużenia (dalej: „Finansowanie Pomostowe”). Finansowanie Pomostowe, zgodnie z zamiarem Spółki, zostanie pozyskane od niepowiązanych instytucji finansowych w formie pożyczki lub kredytu.

Wyłącznym celem pozyskania Finansowania Pomostowego będzie zapewnienie Spółce odpowiedniego poziomu płynności finansowej, zapewniającego możliwość pokrycia wydatków związanych z budową Inwestycji, które nie zostaną pokryte Finansowaniem Projektowym.

Wraz z rozpoczęciem fazy operacyjnej (tj. rozpoczęciem eksploatacji Farmy Wiatrowej) Spółka nie wyklucza konieczności uzyskania dodatkowego finansowania wewnątrzgrupowego (dalej: „Dodatkowa Pożyczka Wewnątrzgrupowa”).

W związku z uzyskanym i planowanym finansowaniem Spółka ponosi oraz będzie ponosiła w przyszłości koszty finansowania dłużnego w postaci m.in.: prowizji, odsetek od udzielonego finansowania, kosztów gwarancji bankowych, kosztów pochodnych instrumentów finansowych zabezpieczających stopę procentową (IRS) oraz pochodnych instrumentów finansowych z zabezpieczeniem kursów walut w ramach udzielonego Spółce finansowania.

Koszty finansowania dłużnego ponoszone przez Spółkę związane z realizacją Inwestycji są i będą alokowane do wartości początkowej środków trwałych, zgodnie z treścią art. 16g ust. 4 Ustawy CIT do momentu oddania środków trwałych składających się na Inwestycję do używania i będą rozliczane jako koszty uzyskania przychodów poprzez odpisy amortyzacyjne. Koszty finansowania dłużnego dotyczące działalności bieżącej jak również ponoszone po dniu oddania Inwestycji do używania będą w momencie poniesienia/zapłaty zaliczane do kosztów uzyskania przychodów.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że:

• Spółka, będąc podmiotem realizującym przedmiotową Inwestycję, podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej (tj. w Polsce),
• wszystkie aktywa trwałe składające się na Inwestycję będą znajdować się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, gdyż będą one zlokalizowane na lądzie na terytorium Polski (infrastruktura towarzysząca) oraz w większości na terenie wyłącznej strefy ekonomicznej, którą zgodnie z przepisami konwencji Narodów Zjednoczonych o prawie morza, sporządzonej w Motego Bay w dniu 10 grudnia 1982 r. (Dz.U. z 2002 r., nr 59, poz. 543 - dalej: „Konwencja”), w ocenie Wnioskodawcy, należy uznać za część terytorium Polski,
• koszty finansowania zewnętrznego będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
• po zakończeniu Inwestycji, dochody osiągane z niej będą w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, gdyż Spółka jest polskim rezydentem podatkowym.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym opisana w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 Ustawy CIT i tym samym, na podstawie art. 15c ust. 8 Ustawy CIT, Spółka ma prawo nie uwzględniać poniesionych i ponoszonych w przyszłości przez Spółkę kosztów finansowania dłużnego w związku uzyskanym i przyszłym finansowaniem na wybudowanie morskiej farmy wiatrowej wraz z towarzyszącą infrastrukturą oraz finansowanie działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego podlegających ograniczeniom wynikającym z art. 15c ust. 1 Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, opisana w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym Inwestycja, polegająca na wybudowaniu przez Spółkę MFW, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy z 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa CIT”). Jednocześnie w związku z tym, że Wnioskodawca podlega w całości opodatkowaniu w Polsce, a aktywa, których Inwestycja dotyczy będą znajdować się w całości w Polsce jako państwie członkowskim Unii Europejskiej i koszty finansowania dłużnego będą wykazywane przez Spółkę dla celów podatkowych w Polsce, Spółką na podstawie art. 15c ust. 8 Ustawy CIT ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego poniesionych i ponoszonych w przyszłości w związku z uzyskanym i przyszłym finansowanie (m.in. w ramach pożyczek wewnątrzgrupowych, Finansowania Projektowego, Finansowania Pomostowego) na wybudowanie morskiej farmy wiatrowej wraz z towarzyszącą infrastrukturą oraz finansowanie działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem, przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego podlegających ograniczeniom wynikającym z art. 15c ust. 1 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1)kwotę 3.000.000,00 zł albo

2)kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P – zasumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po – przychody o charakterze odsetkowym,

K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am – odpisy amortyzacyjne, o którym mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Zgodnie z art. 15c ust. 13 Ustawy CIT, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego należy rozumieć kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Z kolei zgodnie z art. 15c ust. 12 Ustawy CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

a)Wyłączenie wynikające z art. 15c ust. 8 Ustawy CIT

Od powyższej normy prawnej nakazującej stosowanie limitu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego ustawodawca wprowadził wyłączenie w art. 15c ust. 8 Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1)wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2)aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3)koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4)dochody są osiągana w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Natomiast art. 15c ust. 10 Ustawy CIT stanowi, że długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

Przesłanka wynikająca z art. 15c ust. 8 pkt 1) Ustawy CIT

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca realizuje projekt polegającego na budowie MFW, a ponadto podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

W związku z tym za spełnioną w przedstawionym opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego należy zatem uznać przesłankę z art. 15c ust. 8 pkt 1) Ustawy CIT.

Przesłanka wynikająca z art. 15c ust. 8 pkt 2) Ustawy CIT

Inwestycja zostanie zrealizowana na terenie polskiej wyłącznej strefy ekonomicznej, którą należy uznać za część terytorium Polski w świetle przepisów Konwencji, ratyfikowanej przez Polskę ustawą z dnia 2 lipca 1998 r. o ratyfikacji Konwencji Narodów Zjednoczonych o prawie morza, sporządzonej w Montego Bay dnia 10 grudnia 1982 r., wraz z Porozumieniem w sprawie implementacji części XI Konwencji, sporządzonym w Nowym Jorku dnia 29 lipca 1994 r. (Dz.U. z 1998 r., nr 89, poz. 609).

Zgodnie bowiem z art. 56 ust. 1 lit. (a) Konwencji, państwo nadbrzeżne ma w wyłącznej strefie ekonomicznej suwerenne prawa w celu badania, eksploatacji i ochrony zasobów naturalnych, zarówno żywych, jak i nieożywionych, wód morskich pokrywających dno, a także dna morskiego i jego podziemia oraz w celu gospodarowania tymi zasobami, jak również w odniesieniu do innych przedsięwzięć w zakresie gospodarczego badania i eksploatacji strefy, takich jak wytwarzanie energii poprzez wykorzystanie wody, prądów i wiatrów.

Morską Farmę Wiatrową wzniesioną przez Spółkę na podstawie pozwoleń, o których mowa w art. 23 Ustawy o obszarach morskich, należy uznać za konstrukcję, o której mowa w art. 60 ust. 1 lit. (b) Konwencji, w myśl którego państwo nadbrzeżne ma w wyłącznej strefie ekonomicznej wyłączne prawo budowania oraz wydawania pozwoleń i przepisów dotyczących budowy, eksploatacji i wykorzystywania instalacji i konstrukcji dla celów przewidzianych w art. 56 i dla innych celów gospodarczych.

Stosowanie natomiast to art. 60 ust. 2 Konwencji, państwo nadbrzeżne posiada wyłączną jurysdykcję nad takimi sztucznymi wyspami, instalacjami i konstrukcjami, łącznie z jurysdykcją w zakresie wydawania ustaw i innych przepisów prawnych w sprawach celnych, skarbowych, sanitarnych i imigracyjnych, a także w sprawach bezpieczeństwa.

W związku z faktem, że budowa i eksploatacja farmy wiatrowej będącej przedmiotem niniejszego wniosku będą miały miejsce na terytorium lądowym Polski (infrastruktura towarzysząca) oraz na terenie polskiej wyłącznej strefy ekonomicznej, wobec czego wykonywanie tej działalności podlegać będzie pod obowiązujące przepisy Rzeczypospolitej Polskiej, to za lokalizacje Inwestycji uznać należy terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Powyższe potwierdzają interpretacje przepisów prawa - przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 września 2023 r., znak: 0111- KDIB3-3.4012.323.2020.1.MAZ wskazano m.in.: „Zatem z powołanych powyżej przepisów wynika, że w zakresie działalności dotyczącej budowy i wykorzystania m.in. morskich farm wiatrowych, wykonanie jurysdykcji odbywa się na podstawie przepisów obowiązujących w prawie krajowym, a tym samym w zakresie tej działalności wyłączną strefę ekonomiczną należy uznać za część terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Powyższa zasada będzie odnosić się do określonych we wniosku działań związanych z realizacją przedmiotowej inwestycji w tzw. „fazie projektu/rozwoju", „w fazie budowy” oraz „w fazie operacyjnej”. Jak bowiem wynika z art. 22 ust. 1 ustawy o obszarach morskich, wyłączne prawo Rzeczpospolitej Polskiej w wolnej strefie ekonomicznej dotyczy nie tylko wznoszenia i udzielania pozwoleń na wznoszenie i wykorzystanie określonych obiektów do przeprowadzania badań naukowych, rozpoznawania lub eksploatacji zasobów, ale dotyczy również przedsięwzięć w zakresie gospodarczego badania i eksploatacji wyłącznej strefy ekonomicznej (np. wykorzystania w celach energetycznych wiatru).”

Za spełnioną w przedstawionym opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy zatem również uznać przesłankę z art. 15c ust. 8 pkt 2) Ustawy CIT.

Przesłanki wynikające z art. 15c ust. 8 pkt 3) oraz 4) Ustawy CIT

Jak zostało ponadto podkreślone powyżej, Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, realizuje Inwestycje na terenie Polski i dochody z eksploatacji farmy wiatrowej będą w całości osiągane i opodatkowane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce. Również koszty finansowania dłużnego poniesionych i ponoszone w przyszłości przez Spółkę w związku uzyskanym i przyszłym finansowaniem Inwestycji (morskiej farmy wiatrowej wraz z towarzyszącą infrastrukturą) oraz finansowanie działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem będą w całości wykazane dla celów podatkowych w Polsce, tj. kraju członkowskim Unii Europejskiej.

Za spełnione w przedstawionym opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy zatem również uznać przesłanki z art. 15c ust. 8 pkt 3) oraz 4) Ustawy CIT.

b)Warunki stosowania zwolnienia wynikające z art. 15c ust. 10 Ustawy CIT

Możliwość zastosowania art. 15c ust. 8 Ustawy CIT uzależniona została od wykorzystania kredytów lub pożyczek do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej. Pojęcie „długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej” zostało zdefiniowane w art. 15c ust. 10 Ustawy CIT jako projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że powyższa definicja legalna, będąc elementem normy prawnej ustanawiającej wyjątek od zasady limitowania kosztów finansowania dłużnego, powinna być interpretowana ściśle. Z drugiej strony składy orzekające zwracają uwagę na posługiwanie się przez ustawodawcę zwrotami niedookreślonymi w ramach wspomnianej definicji, co w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego stanowi w istocie o jej ramowym charakterze (np. w wyroku NSA z dnia 8 lutego 2023 r., sygn. akt: II FSK 1615/20).

Pojęcie znaczącego składnika aktywów

Jednym z takich zwrotów niedookreślonych jest sformułowanie „znaczący składnik aktywów”. Zgodnie z poglądem zaaprobowanym w orzecznictwie sądów administracyjnych, pojęcie to powinno być poddane tzw. wykładni systemowej, opartej przede wszystkim na definicji legalnej pojęcia aktywów zawartej w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm. – dalej: „Ustawa o rachunkowości”), w połączeniu z wykładnią gramatyczną.

Powyższy zabieg interpretacyjny prowadzi, w ocenie składów orzekających sądów administracyjnych, do konkluzji, że pojęcie „znaczny składników aktywów” powinien być rozumiany jako dość duża część zasobów majątkowych jednostki gospodarczej, która stosuje finansowanie dłużne (przykładowo w ww. wyroku NSA z dnia 8 lutego 2023 r., sygn. akt: II FSK 1615/20).

Trzymając się ściśle przedstawionej wyżej wykładni, należy podkreślić, że Inwestycja będąca przedmiotem niniejszego wniosku stanowić będzie nie tylko dużą część zasobów Spółki, lecz w praktyce jedyny zespół składników majątkowych Spółki, istotny z perspektywy zamierzonego zakresu oraz rozmiaru działalności.

Jak bowiem zostało wyraźnie podkreślone w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest spółką celowa powołaną w celu realizacji budowy MFW na Morzu (...) i jej późniejszej eksploatacji. Zarówno w trakcie realizacji zamierzenia budowalnego, jak i po zakończeniu Inwestycji środki trwałe wchodzące w skład MFW stanowić będzie główny element aktywów w bilansie Spółki.

Niezależnie od powyższej wykładni systemowej przedmiotowego pojęcia, w razie przyjęcia przeważającego znaczenia wykładni literalnej, przedmiotową Inwestycję również należałoby uznać za składnik aktywów spełniający kryterium znaczności.

Zgodnie bowiem ze Słownikiem języka polskiego PWN, przez pojęcie „znaczący” należy rozumieć: odgrywający ważną rolę. Przedmiotowa Inwestycja, jak zostało przedstawione poniżej w odniesieniu do kryterium „ogólnego interesu publicznego” będzie miała istotne znaczenie dla polskiego rynku energii elektrycznej, a jednocześnie, z uwagi na krytyczne znaczenia tego zasobu, również istotne znaczenia dla całej społeczności.

Zaznaczyć należy, iż Spółka zakłada wieloletnie funkcjonowanie MFW. Wybudowana MFW będzie strategicznie istotnym aktywem z punktu widzenia ekonomii Polski.

W kontekście należy zatem uznać, że przedmiotowa Inwestycja będzie stanowić znaczący składnik aktywów w rozumieniu art. 15c ust. 10 Ustawy CIT.

Przesłanka związana z celem realizowanego projektu

Kolejnym zwrotem niedookreślonym użytym w treści art. 15c ust. 10 Ustawy CIT jest „projekt będący w ogólnym interesie publicznym”.

Stwierdzić należy, że ani przepisy Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa”), ani przepisy krajowe (w tym przepisy Ustawy CIT) nie definiują pojęcia ogólnego interesu publicznego w kontekście długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.

Jak zostało niejednokrotnie podkreślone w orzecznictwie sądów administracyjnych, użytego w treści art. 15c ust. 10 Ustawy CIT pojęcia „ogólnego interesu publicznego” nie można utożsamiać z innymi zbliżonymi językowo pojęciami, którymi posługuje się ustawodawca krajowy na potrzeby innych regulacji. Przykładowo w wyroku NSA z dnia 12 czerwca 2024 r., sygn. akt: II FSK 1194/21 wskazano, że pojęcie „celu” i „interesu” nie mają tożsamego charakteru, w związku z czym interes publiczny nie sposób utożsamiać z enumeratywnym wyliczeniem celów publicznych, zawartym w art. 6 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1145).

W powołanym wyżej wyroku NSA skład orzekający wyraził pogląd, zgodnie z którym wykładnia pojęcia „interesu publicznego” powinna polegać przede wszystkim na ocenie, czy „dana potrzeba znajduje w obiektywnie określonej sytuacji faktycznej uzasadnienie społeczne z punktu widzenia korzyści, które może przynieść, a wymaga to relatywizacji do konkretnego układu wartości, z uwagi na który nadaje się jej publiczny wymiar”.

Wnioskodawca podziela powyższy pogląd, wskazując jednocześnie na fakt, że powyższe rozumienie interesu publicznego w kontekście art. 15c ust. 10 Ustawy CIT jest również zbliżone do wyników wykładni literalnej tego przepisu.

Zgodnie bowiem ze Słownikiem języka polskiego PWN przytoczone w omawianych przepisach pojęcia mają nast. znaczenie:

• przez pojęcie „infrastruktura” należy rozumieć: urządzenia i instytucje usługowe niezbędne do należytego funkcjonowania społeczeństwa i produkcyjnych działów gospodarki,
• przez pojęcie „publiczny” należy rozumieć m.in.: (i) dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości lub też (ii) dostępny lub przeznaczony dla wszystkich,
• przez pojęcie „interes” należy rozumieć m.in.: (i) pożytek, korzyść lub (ii) przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną.

Mając na względzie znaczenie językowe powyższych zwrotów, Spółka stoi na stanowisku, że za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, spełniający przesłankę interesu publicznego, należy uznać takie przedsięwzięcie, które przynosi korzyść materialną całemu społeczeństwu lub określonej zbiorowości, a także jest dostępne lub służy wszystkim jej członkom.

Mając powyższe na względzie, Spółka zwraca uwagę, że celem przedsięwzięcia będącego przedmiotem niniejszego wniosku jest wybudowanie MFW o łącznej mocy zainstalowanej do 390MW w graniach wyłącznej strefy ekonomicznej Polski, położonej na Morzu (...) wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowaną na ladzie, na terytorium Polski oraz jej późniejsza eksploatacja. Po zrealizowaniu Inwestycji służyć ona będzie do wytwarzania przez Spółkę energii elektrycznej oraz jej dostarczenia do krajowej sieci energetycznej.

Realizowana Inwestycja dąży do wypełnienia celów energetycznych ustanowionych przez Rzeczpospolitą Polskę. Cele Państwa Polskiego w tym zakresie zostały określone w szczególności w dokumencie pt. „Polityka Energetyczna Polski do 2040 r.”, zawartym w obwieszczeniu Ministra Klimatu i Środowiska z dnia 2 marca 2021 r. (M.P. z 2021 r., poz. 264).

Jednym z celów szczegółowych określonych w ww. dokumencie jest rozwój odnawialnych źródeł energii, który to cel w ocenie Państwa Polskiego służyć ma przede wszystkim „obniżeniu emisyjności sektora energetycznego i dywersyfikacji struktury wytwarzania energii”, jak również do ograniczenia intensywności wykorzystania paliw kopalnych i zmniejszenia uzależnienia Polski od importu paliw (Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Polityka Energetyczna Polski do 20240 r., str. 62).

Jak wskazuje się w powyższym dokumencie, każdy z powyższych elementów przyczyni się w długoterminowej perspektywie do bezpieczeństwa energetycznego kraju.

W ramach Polityki Energetycznej Ministerstwo Klimatu i Środowiska zadeklarowało ponadto osiągnięcie do 2030 r. udziału odnawialnych źródeł energii w końcowym zużyciu energii na poziomie 23%. Wskaźnik ten, zgodnie z zamierzeniami Państwa Polskiego, ma wynieść 28,5% do 2040 r. (Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Polityka Energetyczna Polski do 20240 r., str. 64).

Szczególną uwagę w ramach Polityki Energetycznej zwrócono na udział wytwórców energii na morzu, które to źródło energii elektrycznej określano jako bardziej efektywne w porównaniu do elektrowni zlokalizowanych na lądzie (Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Polityka Energetyczna Polski do 20240 r., str. 64). Ponadto w przedmiotowym dokumencie stwierdzono, że „Ze względu na atuty charakterystyki pracy tej technologii, wdrożenie morskiej energetyki wiatrowej określono projektem strategicznym PEP2040”.

Inwestycja będąca przedmiotem wniosku wpisuje się zatem w strategię wyznaczającą kierunki rozwoju sektora energetycznego w Polsce. Na etapie operacyjnym MFW będzie bowiem zapewniać do 390 MW mocy, gwarantując tym samym stałe dostawy energii elektrycznej produkowanej z odnawialnych źródeł energii, przy jednoczesnym ograniczeniu wpływu produkcji energii elektrycznej na środowisko.

Należy przy tym zwrócić uwagę na fakt, że pomimo stopniowego rozwoju krajowego rynku wytwórców energii elektrycznej za pomocą morskich farm wiatrowych (tzw. rynku offshore), zapotrzebowanie na tego rodzaju inwestycje pozostaje na wysokim poziomie, w tym z perspektywy Państwa Polskiego. O powyższym fakcie świadczą m.in. pojawiające się w przestrzeni publicznej poglądy o konieczności uznania morskich farm wiatrowych za infrastrukturę krytyczną, jak również dalsze działania podmiotów posiadających inicjatywę ustawodawczą mające na celu zwiększenie inwestycji w ten segment rynku energetycznego.

Do działań takich należy m.in. zaliczyć opublikowany w dniu 7 lutego 2025 r., w ramach Rządowego Centrum Legislacji, projekt ustawy o zmianie ustawy o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych oraz niektórych innych ustaw (nr UD162). Zgodnie z uzasadnieniem do przedmiotowego projektu obecne regulacje nie zapewniają wystarczająco skutecznego rozwoju morskiej energetyki wiatrowej w Polsce. Zmiana ta powinna zatem przynieść m.in. warunki do przyspieszenia realizacji i poprawy warunków inwestycyjnych dla projektów morskich farm wiatrowych.

Spółka stoi na stanowisku, że powyższe w sposób jednoznaczny potwierdza, że w ogólnym interesie Państwa Polskiego nadal pozostaje realizacja tego rodzaju inwestycji oraz zwiększenie udziału segmentu offshore w rynku krajowym.

W ocenie Wnioskodawcy, Inwestycja niewątpliwie spełnia zatem kryterium ogólnego interesu publicznego. W tym zakresie budowa oraz eksploatacja MFW o mocy do 390MW, podłączonej do krajowej sieci energetycznej, z pewnością przyniesie korzyści całemu społeczeństwu. Zwiększenie na krajowym rynku podaży energii elektrycznej z źródła uznanego przez właściwe organy państwowe za pożądane z uwagi na jego cechy przyczyni się bowiem do korzystnych zmian cenowych tego krytycznego zasobu, przy jednoczesnej realizacji celów Państwa Polskiego w zakresie emisyjności całego sektora oraz bezpieczeństwa energetycznego.

Tym samym, Inwestycja realizowana przez Spółę (budowa morskiej farmy wiatrowej wraz z infrastrukturą towarzyszącą), która będzie wykorzystywana do produkcji energii elektrycznej z wykorzystaniem energii wiatru spełnia przesłanki uznania jej za projekt będący w ogólnym interesie publicznym.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że przedstawione przez niego stanowisko znajduje również uzasadnienia w świetle interpretacji indywidualnych wydanych przez tut. Organ, w tym m.in.:

• w interpretacji indywidualnej z dnia 7 listopada 2024 r., znak: 0114-KDIP2- 2.4010.498.2024.1.SP, potwierdzono stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym inwestycja polegająca na budowie morskiej farmy wiatrowej stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 Ustawy CIT, a zatem wnioskodawca ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego, poniesionych na wybudowanie morskiej farmy wiatrowej wraz z towarzyszącą infrastrukturą oraz finansowanie działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem, przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego,
• w interpretacji indywidualnej z dnia 26 września 2024 r., znak: 0114-KDIP2- 2.4010.477.2024.1.ASK, potwierdzono stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym jest on uprawniony do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów, pożyczek i innych źródeł finansowania wykorzystywanych do sfinansowania inwestycji oraz działalności operacyjnej związanej z eksploatacją i utrzymaniem morskiej farmy wiatrowej, bowiem realizacja inwestycji, opisanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, wobec spełnienia wszystkich przesłanek ustawowych wynikających z art. 15 ust. 8 i 10 Ustawy CIT, opisaną w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym Inwestycję, polegającą na wybudowaniu MFW wraz z towarzyszącą infrastrukturą, należy uznać za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 Ustawy CIT. W związku z tym na podstawie art. 15 ust. 8 Ustawy CIT przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego podlegających ograniczeniom wynikającym z art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, Wnioskodawca ma prawo nie uwzględniać poniesionych i ponoszonych w przyszłości przez Spółkę kosztów finansowania dłużnego w związku z uzyskanym i przyszłym finansowanie (m.in. w ramach pożyczek wewnątrzgrupowych, Finansowania Projektowego, Finansowania Pomostowego) na wybudowanie morskiej farmy wiatrowej wraz z towarzyszącą infrastrukturą oraz finansowanie działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.