Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
13 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z PKD będzie działalność w zakresie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych, realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych.
W ramach pierwszej inwestycji, Spółka zamierza kupić nieruchomość gruntową w celu realizacji inwestycji polegającej na opracowaniu dokumentacji projektowej dla przedsięwzięcia inwestycyjnego w oparciu o wytyczne wynikające z postanowień miejscowego planu zagospodarowania terenu oraz po otrzymaniu pozwolenia na budowę. Inwestycja polegać będzie na wybudowaniu na nabytej nieruchomości gruntowej zespołu obiektów zamieszkania zbiorowego wraz z miejscami postojowymi, infrastrukturą zewnętrzną i zagospodarowaniem terenu oraz sprzedaży lokali wyodrębnionych w wybudowanych budynkach wraz z udziałami w częściach wspólnych budynków i gruntu oraz udziałami w nieruchomości wspólnej.
Właścicielem ww. nieruchomości gruntowej jest jeden z udziałowców Spółki - Pani X, która zamierza sprzedać Spółce tę nieruchomość, za cenę ustaloną na warunkach rynkowych. Zakup tej nieruchomości Spółka zamierza sfinansować z dopłat od udziałowców, do wniesienia których udziałowcy zostaną zobowiązani w trybie art. 177 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień umowy Spółki. W efekcie, udziałowcowi, Pani X będzie przysługiwała wierzytelność pieniężne wobec Spółki o zapłatę ceny wynikającej ze sprzedaży nieruchomości, a Spółce będzie przysługiwała wierzytelność pieniężna wobec Pani X o wniesienie dopłat. Obie wierzytelności ulegną potrąceniu w trybie art. 499 kodeksu cywilnego.
Pytanie
Czy w związku z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, po jego stronie nie powstanie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Ustawa o CIT nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się jedynie w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii wśród których wymienia m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Jednocześnie w przepisie art. 12 ust. 4 tej ustawy wyliczone zostały enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy regulacja ta tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.
Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
Ustawa przewiduje przy tym wyjątki od powyższej reguły. Art. 12 ust. 4 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przysporzeń, które nie są zaliczane do przychodów podatkowych.
Wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o CIT mają istotne znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego podatku dochodowego. Wyliczają enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.
Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.
W tym miejscu podkreślić należy, że dopłaty są neutralne podatkowo wyłącznie wówczas, gdy są wniesione zgodnie z przepisami KSH.
Przepisami, o których mowa w powyższym artykule są unormowania art. 177 - 179 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
Zgodnie z art. 177 § 1 i 2 KSH:
§ 1. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.
§ 2. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.
Z art. 178 § 1 i 2 KSH:
§ 1. Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179.
§ 2. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
W myśl art. 179 § 1 KSH:
Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Powyższe regulacje wskazują zatem na szczególny charakter dopłat, jako jednego ze sposobów pozyskiwania kapitału przez spółkę.
Z opisu sprawy wynika, że Spółka zamierza kupić od udziałowca nieruchomość gruntową w celu realizacji inwestycji. Zakup tej nieruchomości Spółka zamierza sfinansować z dopłat od udziałowców, do wniesienia których udziałowcy zostaną zobowiązani w trybie art. 177 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień umowy Spółki. W efekcie, udziałowcowi, Pani X będzie przysługiwała wierzytelność pieniężne wobec Spółki o zapłatę ceny wynikającej ze sprzedaży nieruchomości, a Spółce będzie przysługiwała wierzytelność pieniężna wobec Pani X o wniesienie dopłat. Obie wierzytelności ulegną potrąceniu w trybie art. 499 kodeksu cywilnego.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy że dopłata stanowi specyficzny rodzaj świadczenia pieniężnego ze strony wspólników na rzecz spółki, podlegającego regulacji Kodeksu spółek handlowych. Instytucja dopłat jest czymś pośrednim między wpłatą na udziały w kapitale zakładowym a zwykłą pożyczką, określoną w doktrynie mianem wewnętrznej, dotyczącej tylko wspólników, przymusowej pożyczki zaciąganej przez spółkę wobec wspólników. Dopłaty służą powiększeniu majątku spółki w celu zwiększenia efektywności jej działania. Mogą być wnoszone na realizację różnych celów, np. na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym, w zamiarze realizacji określonego przedsięwzięcia inwestycyjnego, spłaty długu, zakupu nieruchomości na cele spółkowe czy współfinansowania akcji promującej określone dobro społeczne. Kodeks spółek handlowych nie zawiera „listy celów”, na które może być przeznaczona dopłata.
Jednocześnie wskazać należy, że dopłaty ze swej istoty nie stanowią wkładu wspólnika do spółki na pokrycie jego udziałów, tak więc nie powodują one zwiększenia udziału wspólnika w spółce. W konsekwencji, dopłaty nie są formą podwyższenia kapitału zakładowego spółki, aczkolwiek niewątpliwie powodują zwiększenie jej majątku.
Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że dopłaty wniesione do Spółki w trybie i na zasadach określonych w ustawie Kodeks spółek handlowych na sfinansowanie zakupu nieruchomości od udziałowca nie spowodują powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.
Ponadto zauważyć należy, że zgodnie z art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):
§ 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.
§ 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.
Zgodnie z art. 499 Kodeksu cywilnego:
Potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.
Zatem kompensata oznacza wzajemne potrącenie należności i zobowiązań między dwoma stronami. W przedmiotowej sprawie udziałowcowi będzie przysługiwała wierzytelność wobec Spółki z tytułu sprzedaży nieruchomości, a Spółce będzie przysługiwała wierzytelność wobec udziałowca o wniesienie dopłat, kompensata pozwala zatem na wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań w takim zakresie, w jakim są one równe.
Zatem kompensata jest formą uregulowania/rozliczenia zobowiązania pomiędzy podmiotami i nie wpłynie na powstanie przychodu z tytułu dopłat, o których mowa we wniosku.
Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.