Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie przyjęcia, że odsetki wypłacane przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego z tytułu otrzymanej pożyczki nie będą stanowiły dochodu z tytułu ukrytego zysku i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – spółka A. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) – prowadzi działalność gospodarczą w zakresie inwestycji w nieruchomości i jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński) począwszy od 2025 r. Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne. Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowę pożyczki ze spółką B. Sp. z o.o. (dalej: „B”), która jest spółką kapitałową opodatkowaną na zasadach ogólnych CIT. Wspólnikami B. są te same osoby fizyczne, które są wspólnikami spółki A. oraz fundacja rodzinna.

B. planuje udzielić Spółce (A.) pożyczki w wysokości 1 mln zł, oprocentowanej na warunkach rynkowych (13,85% rocznie). Środki te mają zostać wykorzystane przez Wnioskodawcę wyłącznie na cele inwestycyjne (zakup nieruchomości celem ich dalszego odsprzedania z zyskiem).

Pożyczka będzie udokumentowana umową, określającą harmonogram spłat, oprocentowanie, zasady wypowiedzenia i inne istotne elementy. Pożyczka ma charakter rynkowy. B. faktycznie będzie uzyskiwała zysk z tytułu odsetek (marża względem oprocentowania własnego finansowania) i będzie opodatkowywała uzyskane odsetki podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT klasyczny).

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, odsetki wypłacane przez Wnioskodawcę (A.) na rzecz B. z tytułu pożyczki udzielonej przez B., będą stanowiły ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki wypłacane na rzecz B. nie będą stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ukryty zysk to świadczenie wykonane m.in. na rzecz wspólnika Spółki lub podmiotów powiązanych z tym wspólnikiem, jeżeli świadczenie to ma charakter dystrybucji zysku.

B. nie jest wspólnikiem Wnioskodawcy. Jest osobnym podmiotem prawa handlowego, prowadzącym samodzielną działalność gospodarczą.

Pożyczka udzielana przez B. nie jest świadczeniem na rzecz wspólnika ani nie realizuje celu wypłaty zysku „tylnymi drzwiami”. Ma charakter gospodarczy, inwestycyjny, rynkowy – co wyklucza zastosowanie konstrukcji ukrytego zysku.

B. uzyskuje rzeczywisty przychód z tytułu odsetek, który podlega opodatkowaniu CIT, a Spółka korzysta z finansowania, które jest konieczne dla realizacji celów inwestycyjnych. Zatem transakcja nie ma cech sztuczności lub obejścia prawa.

Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych (np. interpretacje 0111- KDIB1-2.4010.445.2023.1.END; 0114-KDIP2-1.4010.202.2022.2.OK), świadczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi nie stanowią ukrytego zysku, o ile:

• są rynkowe,
• mają uzasadnienie gospodarcze,
• nie są związane z prawem do udziału w zysku.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dochodzi do wypłaty świadczenia na rzecz wspólnika Spółki ani do obejścia przepisów o CIT estońskim.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy CIT:

W myśl natomiast art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
• inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Natomiast jak wskazano powyżej przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

Z powyższego wynika, że katalog ukrytych zysków jest niezwykle szeroki i obejmuje w zasadzie wszystkie płatności przekazywane na rzecz wspólnika. Ustawodawca jedynie przykładowo wymienia należności, które stanowią ukryte zyski.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że odsetki wypłacane przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego z tytułu otrzymanej pożyczki nie będą stanowiły dochodu z tytułu ukrytego zysku i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że od 2025 r. A. Sp. z o.o. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. A. Sp. z o.o. zamierza zawrzeć umowę pożyczki ze B. Sp. z o.o., która podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT. Wspólnikami Spółki B. Sp. z o.o. są te same osoby fizyczne, które są wspólnikami A. Sp. z o.o. oraz fundacja rodzinna. Pożyczka zostanie udzielona w wysokości 1 mln zł i oprocentowana na warunkach rynkowych. Środki te mają zostać wykorzystane przez Pożyczkobiorcę wyłącznie na cele inwestycyjne. Pożyczka będzie udokumentowana umową, określającą harmonogram spłat, oprocentowanie, zasady wypowiedzenia i inne istotne elementy. Pożyczka ma charakter rynkowy.

W odniesieniu do analizowanej sprawy zauważyć należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków.

I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Oznacza to, że ww. wyłączeniem zostały objęte kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu. Natomiast wyłączeniem tym nie zostały objęte m.in. odsetki.

Na gruncie ustawy o CIT (biorąc pod uwagę art. 28m ust. 3 pkt 1 oraz art. 28m ust. 4 pkt 3) kwota pożyczki jest „oddzielona” od pozostałych elementów takich jak: odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty – związanych z udzielaną/spłacaną pożyczką.

Zatem, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków wskazać należy kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).

Powyższe znajduje potwierdzenie w Przewodniku do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r. na str. 33 w pkt 61, oraz na str. 37 przykład 20.

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że odsetki wypłacane na rzecz B. będą stanowić dochód z tytułu ukrytego zysku i tym samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.

Zatem, nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, w którym wskazują Państwo, że:

Zarówno w przepisie art. 28m ust. 3 pkt 1 jak i art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT ustawodawca nie uzależnia wyłączenia (i braku wyłączenia w odniesienia do odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat) od tego, czy umowa pożyczki zostanie zawarta na warunkach rynkowych, z uwzględnieniem potrzeb ekonomicznych podmiotu itp. Regulacja ta dotyczy każdej umowy pożyczki, bez względu na okoliczności i warunki, w jakich została zawarta.

Powyższe powoduje, że uzasadniony jest wniosek, ze kwota odsetek od udzielonej przez podmiot powiązany pożyczki na rzecz Spółki będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków, nawet wówczas gdy transakcja zostanie dokonana na warunkach rynkowych.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.