Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe - Interpretacja - null

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 30 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje o uczestnikach planowanej transakcji

Wnioskodawca (dalej: „Spółka Przejmująca”) jest (…) w rozumieniu (…), posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

B. S.A. (dalej: „Spółka Dzielona”) jest (…). Spółka Dzielona posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej jest Wnioskodawca, posiadający 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Wnioskodawca stał się akcjonariuszem Spółki Dzielonej w 2007 r., w wyniku transakcji podziału przez wydzielenie C. S.A. i przeniesienia na Wnioskodawcę części majątku C. S.A. w zamian za akcje Wnioskodawcy, które objęli akcjonariusze C. S.A. Częścią majątku przejętego przez Wnioskodawcę w związku z tą transakcją były akcje C. S.A., który (…) funkcjonuje pod nazwą D. S.A.

Założenia i przyczyny planowanej transakcji

W dniu (…) r., na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) (…), Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej podjęły uchwały akceptujące plan podziału (dalej: „Plan Podziału”) Spółki Dzielonej.

Zgodnie z założeniami Planu Podziału, podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą określonych aktywów i pasywów (w szczególności określonych kategorii (…)) oraz praw i obowiązków (dalej: „Podział”).

Realizacja Podziału stanowi element Indywidualnego Planu Naprawy Spółki Dzielonej, (…). Efektem realizacji Podziału ma być poprawa pozycji kapitałowej Spółki Dzielonej i ograniczenie ryzyka zmienności wyniku. Przeprowadzenie Podziału jest elementem strategii przywrócenia rentowności Spółki Dzielonej i stanowi nierozłączny element Indywidualnego Planu Naprawy Spółki Dzielonej.

Celem Podziału jest zatem optymalizacja profilu ryzyka i profilu biznesowego Spółki Dzielonej poprzez koncentrację działalności (…) oraz optymalizacja procesów zarządzania i obsługi (…) w grupie kapitałowej, do której należy Spółka Przejmująca i Spółka Dzielona.

W większych szczegółach, Podział pozwoli na osiągnięcie następujących efektów:

- uproszczenie struktury bilansu i optymalizację profilu ryzyka Spółki Dzielonej w celu zmniejszenia zmienności wyników Spółki Dzielonej,

- zwiększenie możliwości pozyskiwania finansowania długoterminowego dla Grupy (…) poprzez wykorzystanie emisji listów zastawnych,

- zapewnienie migrowanym klientom Spółki Dzielonej szerszego spektrum (…) poprzez kanały cyfrowe, jak i sieć dedykowanych placówek,

- zapewnienie dostępu migrowanym klientom Spółki Dzielonej do bogatej oferty produktowej i usługowej Grupy (…) o wysokim stopniu digitalizacji,

- centralizację obsługi (…) w ramach Grupy (…),

- uzyskanie synergii kosztowych w obszarze operacyjnym i umożliwienie dalszej integracji procesowej Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej.

Mając na uwadze powyższe, z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych, a także mając na uwadze (…) (tj. realizacja działań naprawczych dotyczących Spółki Dzielonej w obszarze rentowności oraz realizowanie celów sanacyjnych w ramach indywidualnego planu naprawy poprzez m.in. określenie katalogu aktywów i pasywów podlegających przeniesieniu w ramach Podziału, przeprowadzenie prac analitycznych wskazujących na wpływ tego przeniesienia na sytuację kapitałową Spółki Dzielonej oraz określenie niezbędnych czynności do operacyjnego przejęcia działalności wydzielanej ze Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą), podjęto decyzję o Podziale Spółki Dzielonej. Wnioskodawca wskazuje, że celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podział Spółki Dzielonej zostanie zrealizowany poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie (…), spełniających kryteria określone w Planie Podziału (dalej: „Działalność Wydzielana”) oraz pozostawienie w Spółce Dzielonej Działalności Pozostającej (zdefiniowanej w dalszej części niniejszego wniosku).

W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca przejmie w Dniu Podziału całość praw i obowiązków Spółki Dzielonej związanych z Działalnością Wydzielaną. W związku z powyższym, bezpośrednio po Dniu Podziału, Spółka Dzielona zachowa prawa i obowiązki związane z Działalnością Pozostającą. Działalność Spółki Dzielonej będzie ograniczona do Działalności Pozostającej, a przedsiębiorstwo Spółki Przejmującej zostanie powiększone o Działalność Wydzielaną.

Zgodnie z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z przejęciem części majątku Spółki Dzielonej. W związku z powyższym Spółka Przejmująca nie będzie emitowała akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.

W ramach Podziału dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, o kwotę (…) poprzez umorzenie 1 (słownie: jednej) akcji Spółki Dzielonej serii G. Każda akcja Spółki Dzielonej ma wartość nominalną (…). Dodatkowo obniżone zostaną kapitały własne Spółki Dzielonej inne niż kapitał zakładowy o kwotę stanowiącą różnicę między wartością księgową aktywów netto Działalności Wydzielanej na dzień Podziału a kwotą obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, nie więcej jednak niż o (…).

Przez dzień Podziału Wnioskodawca rozumie dzień rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej (dalej jako: „Dzień Podziału”).

Opis Działalności Wydzielanej

Zgodnie z Planem Podziału, w wyniku Podziału dojdzie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej, obejmującej w szczególności następujące kategorie (…):

a) (…),

b) (…),

c) (…),

w stosunku do których spełnione jest którekolwiek z poniższych kryteriów: (i) (…), (ii) (…) i, (iii) (…) lub (iv) (…);

oraz

d) (…),

e) (…),

f) (…),

g) (…);

oraz prawa i obowiązki wynikające z (…) wskazanych powyżej, jak też prawa i obowiązki powstałe w wyniku (…) wskazanych w punktach a)-c) powyżej, a także inne elementy związane z obsługą tych (…).

Poza ww. (…), w wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w Planie Podziału składniki majątku związane z Działalnością Wydzielaną oraz zobowiązania, określone poniżej, tj.:

- rzeczowy majątek trwały wykorzystywany do prowadzenia Działalności Wydzielanej (wskazane w Planie Podziału laptopy, telefony, karty SIM, urządzenia sieciowe i inne, wykorzystywane do prowadzenia Działalności Wydzielanej w Spółce Dzielonej);

- wartości niematerialne i prawne związane z wykonywaniem Działalności Wydzielanej (m.in. licencje na oprogramowanie informatyczne oraz autorskie prawa majątkowe do aplikacji własnej Spółki Dzielonej, wykorzystywane do prowadzenia Działalności Wydzielanej w Spółce Dzielonej);

- papiery wartościowe w postaci obligacji skarbowych posiadanych przez Spółkę Dzieloną, wskazanych w Planie Podziału;

- instrumenty finansowe (…);

- wszystkie prawa i obowiązki związane z wykonywaniem Działalności Wydzielanej, w tym wynikające z umów, przepisów prawa, zdarzeń prawnych, (…). Na Spółkę Przejmującą przechodzą w szczególności prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania Spółki Dzielonej związane z wykonywaniem Działalności Wydzielanej i wynikające z:

- (…);

- wszelkie prawa i obowiązki powstałe w wyniku (…);

- prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania Spółki Dzielonej wynikające z umów IT, licencyjnych i dotyczących przeniesienia praw autorskich oraz pozostałych umów związanych z wykonywaniem Działalności Wydzielanej;

- prawa i obowiązki w zakresie umów związanych ze świadczeniem usług telekomunikacyjnych na potrzeby pracowników wchodzących w skład Działalności Wydzielanej;

- środki pieniężne;

- należności (…);

- należności i zobowiązania z tytułu (…);

- aktywa z tytułu (…);

- czynne rozliczenia (…);

- należności i zobowiązania z tytułu (…);

- zobowiązania z tytułu (…);

- zobowiązania wynikające z (…);

- zobowiązania związane ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązania wobec pracowników wchodzących w skład Działalności Wydzielanej, w tym:

- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (ZUS i PIT);

- składki na Pracowniczy Plan Kapitałowy;

- rezerwa na niewykorzystane urlopy;

- rezerwa emerytalna;

- Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz składka PFRON;

- zbiory bazy danych, w tym danych osobowych:

- (…).

- prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach spraw i postępowań przed sądami i właściwymi organami toczących się na Dzień Podziału dotyczących Działalności Wydzielanej, w szczególności:

- (…);

- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z wykonywaniem Działalności Wydzielanej, których lista została uwzględniona w Planie Podziału, a także (…) zawarte z pracownikami Spółki Dzielonej przenoszonymi w ramach Podziału.

W toku bieżącej działalności (…) (o którym mowa w dalszej części niniejszego wniosku), możliwe jest zbycie obligacji skarbowych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej.

Podatkowa wartość składników majątku Działalności Wydzielanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, ale nie można wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej, w tym przeprowadzonej integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca może zaprzestać wykorzystywania części z nich w kolejnych okresach następujących po Podziale.

Ponadto, wskutek integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Spółki Przejmującej, część z zasobów, które będą przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału (w tym składników majątku czy zasobów osobowych), może zostać wchłonięta przez struktury Spółkę Przejmującą i docelowo zostać przeznaczona do działalności prowadzonej przez inne jednostki organizacyjne Spółki Przejmującej.

W ramach Podziału, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „KP”), tj. w trybie przejścia części zakładu pracy, nastąpi transfer pracowników przypisanych do Działalności Wydzielanej (wskazanych w Planie Podziału) z Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej.

Opis Działalności Pozostającej

W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie pozostała część majątku (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością Spółki Dzielonej (…), w szczególności w zakresie:

- (…),

- (…).

(dalej: „Działalność Pozostająca”).

W skład Działalności Pozostającej będą wchodziły w szczególności następujące składniki majątku służące realizacji Działalności Pozostającej:

- (…),

- rzeczowy majątek trwały wykorzystywany na potrzeby Działalności Pozostającej (w tym serwery, wyposażenie miejsc pracy, laptopy, telefony komórkowe, samochody służbowe);

- systemy informatyczne niezbędne do prowadzenia Działalności Pozostającej i inne wartości niematerialne (w tym licencje, oprogramowanie komputerowe, wartości niematerialne w toku wytwarzania);

- środki pieniężne;

- aktywa i zobowiązania (…),

- (…),

- rozrachunki z pracownikami tj. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z wykonywaniem Działalności Pozostającej oraz wszelkie zobowiązania związane ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązania wobec pracowników Działalności Pozostającej, w szczególności:

- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (ZUS i PIT);

- składki na Pracowniczy Plan Kapitałowy;

- rezerwa na niewykorzystane urlopy;

- rezerwa emerytalna;

- Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz składka PFRON;

- pracownicy niezbędni do realizacji zadań Działalności Pozostającej;

- rezerwy (w tym na pozabilansowe udzielone zobowiązania warunkowe, na przyszłe zobowiązania, na sprawy sporne), inne aktywa i zobowiązania, w tym z tytułu podatku odroczonego oraz bieżącego;

- inne aktywa oraz pozostałe zobowiązania o charakterze niefinansowym związane z Działalnością Pozostającą, w tym z tytułu podatku odroczonego oraz bieżącego;

- wszystkie prawa i obowiązki związane z wykonywaniem Działalności Pozostającej, (…):

- (…).

Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej

Działalność Wydzielana odpowiada (pod względem zakresu działalności, przypisanych do niej funkcji, aktywów i pasywów, praw i obowiązków oraz zasobów osobowych) funkcjonującemu przed Podziałem w strukturze Spółki Dzielonej Obszarowi A.

Działalność Pozostająca odpowiada (pod względem zakresu działalności, przypisanych do niej funkcji, aktywów i pasywów, praw i obowiązków oraz zasobów osobowych) funkcjonującemu przed Podziałem w strukturze Spółki Dzielonej Obszarowi B.

Powyższe obszary (dalej: „Obszary Zadaniowe”) zostały wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej w drodze Uchwały (..). Struktura organizacyjna i Regulamin Organizacyjny, odzwierciedlające dokonane wyodrębnienie Obszarów Zadaniowych zostały zatwierdzone przez (…).

Wyodrębnienie Obszarów Zadaniowych zostało dokonane w celu zapewnienia przejrzystości podziału kompetencji w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, w szczególności pod kątem (…).

Uchwałą Zarządu, Spółka Dzielona przydzieliła realizację określonych zadań gospodarczych do Obszaru A i Obszaru B, wyposażył je w składniki majątkowe i niemajątkowe, a także przypisał do nich zobowiązania i wierzytelności przeznaczone do realizacji/związane z realizacją tych zadań.

W skład Obszaru B wchodzą komórki organizacyjne i zespoły pracowników realizujące podstawowe funkcje Spółki Dzielonej (…), a ponadto funkcje bieżącej obsługi (…). W ramach Obszaru B realizowane są także procesy i zadania wsparcia Obszaru A w zakresie, w jakim nie są one realizowane samodzielnie przez zespoły Obszaru A.

W skład Obszaru A wchodzą zespoły pracowników realizujące funkcje bieżącej obsługi (…).

Działalność Obszarów Zadaniowych jest koordynowana przez koordynatorów wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej i wyznaczonych na podstawie Uchwały Zarządu (dalej: „Koordynatorzy”), tj.:

- Koordynatora Obszaru A;

- Koordynatora Obszaru B.

Ponadto, Uchwała Zarządu przewiduje sposób alokacji przychodów i kosztów do Obszaru A i Obszaru B.

Zgodnie z Uchwałą Zarządu, do Obszarów Zadaniowych są przypisywane przychody z tytułu (…).

Przypisanie przychodów i kosztów do każdego z Obszarów Zadaniowych następuje za pomocą kluczy podziału (np. według klucza liczby pracowników realizujących zadania przypisane do danego Obszaru Zadaniowego, (…)), a jeśli to możliwe, również bezpośrednio (np. zgodnie z listą pracowników, listą wartości niematerialnych i środków trwałych, a także zobowiązań i wierzytelności przypisanych do poszczególnych Obszarów).

Szczegóły podziału przychodów i kosztów, w tym klucze podziału, reguluje dokument „Wyodrębnienie finansowe” stanowiący Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu.

Od momentu podjęcia Uchwały Zarządu Spółka Dzielona cyklicznie (na bazie miesięcznej) sporządza rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej dla każdego Obszaru Zadaniowego według zasad określonych w Uchwale Zarządu.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 30 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:

1. W oparciu o przeniesione składniki majątkowe przypisane do Działalności Wydzielanej, Przejmująca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Obszar A, funkcjonujący w ramach Spółki Dzielonej. Obsługa tego Obszaru i przejętych klientów Spółki Dzielonej nadal będzie prowadzona po Podziale, przez Spółkę Przejmującą, co Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego we wniosku, przywołując m.in. następujące oczekiwane efekty Podziału: (…). Nie można jednakże wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej, w tym przeprowadzonej integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca może w przyszłości zaprzestać wykorzystywania części z przejętych składników majątku. Ponadto, wskutek integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Spółki Przejmującej, część z zasobów, które będą przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału (w tym składników majątku czy zasobów osobowych), może zostać wchłonięta przez struktury Spółki Przejmującej i docelowo zostać przeznaczona do działalności prowadzonej przez inne jednostki organizacyjne Spółki Przejmującej.

2. Mający być przedmiotem transakcji, zespół składników, stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez C. S.A. i jest wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przypisanym do Działalności Wydzielanej, zgodnie z Planem Podziału, tj. w zakresie (…).

Nie będzie konieczne, aby Wnioskodawca angażował dodatkowe składniki majątku ani zawierał dodatkowe umowy, które warunkowałyby możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Spółka Dzielona w zakresie przypisanym do Działalności Wydzielanej, tj. których brak uniemożliwiałby prowadzenie działalności w tym zakresie, bowiem, jak wskazano w odpowiedzi na poprzednie pytanie, przejęty zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie wystarczający do kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie przypisanym do Działalności Wydzielanej.

Umowy niezbędne do kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w zakresie przypisanym do Działalności Wydzielanej, takie jak w szczególności: (…), przejdą w ramach Podziału na Wnioskodawcę.

Tym samym, Wnioskodawca nie planuje podejmować takich kroków. Nie można jednakże wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej, w tym przeprowadzonej integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca może w przyszłości dążyć, aby zasoby te rozbudować lub zastąpić innymi, co może wiązać się z nabyciem nowych, dodatkowych składników i zawarciem dodatkowych umów.

Jednakże takie działania, co do zasady, będą podejmowane w celu usprawnienia przejętej Działalności Wydzielanej, a nie jako determinanty jej kontynuacji.

Ponadto, w związku z brakiem wydzielenia w ramach Działalności Wydzielanej wewnętrznych działów obsługujących kwestie kadrowe, informatyczne czy też finansowe, przedmiotowe funkcje wspierające zostaną zapewnione w ramach usług nabywanych przez A. S.A. lub będą zapewnione przez odpowiednie wewnętrzne działy A. S.A.. Obszary te bowiem nie decydują o realizacji zadań gospodarczych Działalności Wydzielanej, lecz wspomagają jedynie jej funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego i nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych środków w celu kontynuacji działalności, bowiem obszary te już funkcjonują w Spółce Przejmującej.

Na tej samej zasadzie, Wnioskodawca udostępni wykorzystywaną powierzchnię biurową dla przejętej Działalności Wydzielanej.

3. Wnioskodawca wskazuje, iż w ramach planowanego Podziału, zgodnie z Planem Podziału, na Wnioskodawcę przeniesiona zostanie Działalność Wydzielana Spółki Dzielonej, która została wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej w drodze Uchwały nr (…) jako Obszar A.

Ww. Uchwałą do Obszaru A przypisano funkcje bieżącej obsługi (…).

Uchwałą Zarządu, Spółka Dzielona przydzieliła do Obszaru A realizację wskazanych powyżej zadań gospodarczych i wyposażyła go w składniki majątkowe i niemajątkowe, a także przypisała do nich zobowiązania i wierzytelności przeznaczone do realizacji/związane z realizacją tych zadań.

Składniki te zostały szczegółowo również wskazane w Planie Podziału, gdzie określono m.in. zakres majątku związanego z Działalnością Wydzielaną, w tym rzeczowy majątek trwały (laptopy i telefony) i wartości niematerialne (m.in. licencje na oprogramowanie informatyczne), środki pieniężne, (…), a także pozostałe aktywa i zobowiązania.

Działalność Wydzielana nie obejmuje elementów nieistotnych, pobocznych, które nie są konieczne dla prowadzenia działalności polegającej na (…). Wskazane wyżej elementy umożliwią funkcjonowanie Działalności Wydzielanej jako samodzielnego podmiotu gospodarczego. Umożliwią one zatem Działalności Wydzielanej wykonywanie zadań w zakresie obsługi (…) w Planie Podziału.

O samodzielności Działalności Wydzielanej świadczy przede wszystkim szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do Obszaru A (Działalności Wydzielanej) odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także przypisanie odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników majątku, zasobów ludzkich), które umożliwią wykonywanie tych zadań gospodarczych. Ponadto, Działalność Wydzielana została wyposażona w wystarczającą ilość aktywów, aby zaspokoić szacowane zobowiązania związane z działalnością A.

Działalność Wydzielana będzie miała zatem zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, bowiem w Spółce Dzielonej obecnie funkcjonuje w wymiarze rzeczywistym Obszar A, w oparciu o przypisane do tego Obszaru zasoby, a w ramach Podziału Obszar ten, wraz z tymi zasobami, będzie stanowił przedmiot wydzielenia tj. Działalność Wydzielaną, która może być kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.

Dodatkowo Wnioskodawca zaznacza, że na rynku funkcjonuje obecnie (…).

Mając na uwadze powyższe, Działalność Wydzielana, która w ramach Podziału zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, będzie stanowiła na dzień Podziału samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji przypisanych do niego zadań gospodarczych.

4. Nie jest możliwe ustalenie przed dokonaniem Podziału wartości rynkowej majątku i wartości przyjętej dla celów podatkowych oraz porównanie tych wartości:

a) po pierwsze, będzie to dopiero możliwe na dzień podziału, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, który odwołuje się do tych wartości „na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału”,

b) po drugie, pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę i może być interpretowane w różny sposób, a jej określenie zależy od przyjętej interpretacji pojęcia „majątek” i możliwe jest przy użyciu różnych metod wyceny (np. metody majątkowe, dochodowe, porównawcze), których wyniki mogą się od siebie różnić.

Przedmiotem wniosku jest zdarzenie przyszłe, a nie stan faktyczny, w którym nadwyżka, której dotyczy ten przepis, już wystąpiła bądź nie.

Niemniej, na potrzeby uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem zapytania we Wniosku jest zdarzenie przyszłe, w ramach którego ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (B. S.A.) otrzymanego przez spółkę przejmującą (Wnioskodawca) będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Wnioskodawca podkreśla, że bez względu na to czy wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego ponad wartość składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), czy nie, to konkluzje co do neutralności planowanego podziału dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej pozostaną takie same.

W przypadku bowiem, gdy ta nadwyżka wystąpi (tak jak w zdarzeniu przyszłym, które jest przedmiotem zapytania), powstały przychód (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT) zostanie wyłączony z opodatkowania ze względu na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W sytuacji odwrotnej, tj. braku nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego ponad wartość składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), przychód dla spółki przejmującej w ogóle nie powstanie.

5. Nie jest możliwe ustalenie przed dokonaniem Podziału wartości rynkowej majątku:

a) po pierwsze, będzie to dopiero możliwe na dzień podziału, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, który odwołuje się do tej wartości „na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału”.

Przedmiotem wniosku jest zdarzenie przyszłe, a nie stan faktyczny, w którym nadwyżka, której dotyczy ten przepis, już wystąpiła bądź nie.

Niemniej, na potrzeby uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem zapytania jest zdarzenie przyszłe, w ramach którego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej (Wnioskodawca) w kapitale zakładowym spółki dzielonej (B. S.A.) na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (B. S.A.) otrzymanego przez spółkę przejmującą (Wnioskodawca) będzie przewyższała cenę nabycia udziałów Wnioskodawcy w podmiocie dzielonym (B. S.A.).

Wnioskodawca podkreśla, że bez względu na to czy wystąpi rzeczona nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego ponad cenę nabycia udziałów w podmiocie dzielonym, czy nie, to konkluzje co do neutralności planowanego podziału dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej pozostaną takie same.

W przypadku bowiem, gdy ta nadwyżka wystąpi (tak jak w zdarzeniu przyszłym, które jest przedmiotem zapytania), powstały przychód (art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT) zostanie wyłączony z opodatkowania ze względu na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W sytuacji odwrotnej, tj. braku nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego ponad cenę nabycia udziałów w tych podmiotach, przychód dla spółki przejmującej w ogóle nie powstanie.

6. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych.

Tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego „Podatkowa wartość składników majątku Działalności Wydzielanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, ale nie można wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej, w tym przeprowadzonej integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Spółki przejmującej, Spółka Przejmująca może zaprzestać wykorzystywania części z nich w kolejnych okresach następujących po Podziale”.

Uzupełniając opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku podmiotu dzielonego do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytania

1. Czy w związku z Podziałem Wnioskodawca z Dniem Podziału wstąpi na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi Wnioskodawcy w planie Podziału składnikami majątku?

2. Czy w związku z Podziałem Wnioskodawca jako spółka przejmująca powinien rozpoznać przychód na gruncie ustawy o CIT?

3. Czy w związku z Podziałem Wnioskodawca jako akcjonariusz Spółki Dzielonej powinien rozpoznać przychód na gruncie ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem, Wnioskodawca z dniem Podziału wstąpi na podstawie art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, pozostające w związku z przydzielonymi Wnioskodawcy w planie Podziału składnikami majątku.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem, Wnioskodawca jako spółka przejmująca nie powinien rozpoznać przychodu na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Podział będzie dla Wnioskodawcy neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Przepisami właściwymi dla oceny skutków podatkowych Podziału z perspektywy Wnioskodawcy jako spółki przejmującej będą art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Na ich podstawie nie powstanie po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem, Wnioskodawca jako akcjonariusz Spółki Dzielonej nie powinien rozpoznać przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Podział będzie dla Wnioskodawcy neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Do Wnioskodawcy jako akcjonariusza Spółki Dzielonej nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ani art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. W konsekwencji, nie będzie podstawy prawnej do rozpoznania przez niego przychodu podatkowego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1.

1. Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zgodnie z art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej). Przepis ten statuuje tzw. sukcesję generalną ograniczoną lub częściową, tzn. w przypadku podziału przez wydzielenie przedmiotem sukcesji są tylko prawa i obowiązki podatkowe spółki dzielonej, pozostające w związku ze składnikami majątku przypisanymi spółce przejmującej.

Warunkiem dla sukcesji prawnopodatkowej w przypadku podziału przez wydzielenie jest istnienie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

2. Zorganizowana część przedsiębiorstwa - warunki

Na gruncie ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (zgodnie odpowiednio z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT).

Zgodnie z doktryną oraz praktyką organów podatkowych, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP pod warunkiem, że składniki te można wyodrębnić z przedsiębiorstwa organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. W konsekwencji, oceniając czy zespół składników majątkowych stanowi ZCP, należy dokonać tej oceny przez pryzmat następujących przesłanek:

- przypisanie składników materialnych i niematerialnych – konkretne składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) są przypisane do ZCP; składniki ZCP powinny być wyselekcjonowane i zestawione razem nieprzypadkowo, ale ze względu na efekt, jaki ich łączne wykorzystywanie pozwala osiągnąć; do składników materialnych można zaliczyć przykładowo budynki, urządzenia, pojazdy, wyposażenie; z kolei składnikami niematerialnymi mogą być przykładowo licencje, inne wartości niematerialne i prawne, jak również umowy tej ZCP; ponadto składnik ZCP stanowić muszą pracownicy realizujący działania związane z tą ZCP;

- wyodrębnienie organizacyjne - ZCP jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa i istnieje niezależnie od innych działów przedsiębiorstwa; wyodrębnienie może przybrać formę oddziału, zakładu, działu, wydziału czy departamentu; wyodrębnienie powinno wynikać z aktów korporacyjnych danego przedsiębiorstwa;

- wyodrębnienie finansowe - nie oznacza to, że ZCP musi być niezależna (samodzielna) finansowo, jednak na podstawie odpowiedniego wykazu zadań gospodarczych przedsiębiorstwa, możliwe jest przypisanie do ZCP pewnych przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów przedsiębiorstwa; w niektórych przypadkach wymagane jest dodatkowo, aby ZCP posiadała oddzielny rachunek bankowy;

- wyodrębnienie funkcjonalne - ZCP realizując zadania gospodarcze może potencjalnie samodzielnie funkcjonować na rynku; składniki tworzące ZCP powinny umożliwić ZCP rozpoczęcie działalności gospodarczej w charakterze odrębnego podmiotu. Dla oceny odrębności funkcjonalnej istotne jest, aby przedmioty działalności ZCP stanowiły odrębne obszary działalności w przedsiębiorstwie. Przypisany do ZCP zespół składników majątkowych i ich struktura organizacyjna powinny pozwalać na samodzielną realizację zadań, za których realizację odpowiada ZCP.

Mając na uwadze powyższe regulacje, ZCP wystąpi, jeżeli zostaną spełnione łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- wyodrębniono organizacyjnie zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,

- wyodrębniono finansowo zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,

- przeznaczono zespół tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- wykazano, że zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo

- samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Podkreślenia wymaga, że dla zdefiniowania danego zbioru składników materialnych i niematerialnych jako ZCP niewystarczające jest, aby składniki te stanowiły zebraną masę majątkową, ale masa ta musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół umożliwiający kontynuację dotychczasowych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.

3. Przypisanie składników materialnych i niematerialnych

1) Uwagi ogólne

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie oraz w interpretacjach podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych/przypadkowych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie możliwe prowadzenie działalności gospodarczej. ZCP musi bowiem stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa. Podejście takie zostało przedstawione przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2024 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.770.2024.1.KW, w której organ wskazał, m.in., że: „Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 września 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.617.2024.1.MŻ,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.530.2024.2.AWY,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 września 2024 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.532.2024.3.AK, w której organ odstąpił od uzasadnienia wniosku, w którym wnioskodawca wskazał, m.in., że: „(…) zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej”.

2) Działalność Wydzielana jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych

W odniesieniu do Działalności Wydzielanej analizowany warunek będzie, w ocenie Wnioskodawcy, spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań.

Przede wszystkim należy wskazać, że Spółka Dzielona dokonał identyfikacji oraz formalnego przypisania (które znajduje również odzwierciedlenie w praktyce) odpowiednich zasobów do Działalności Wydzielanej, stanowiących zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi określonych kategorii (…), spełniających kryteria wskazane w Planie Podziału, tożsamych z kryteriami przyjętymi w Uchwale dla Obszaru A. Zatem podstawą przypisania określonych zasobów Spółki Dzielonej do Działalności Wydzielanej był z góry określony cel gospodarczy, jakiemu mają one służyć.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w celu umożliwienia Działalności Wydzielanej właściwego i efektywnego wykonywania jej funkcji, do Działalności Wydzielanej zostały przypisane m.in.:

- prawa i obowiązki Spółki Dzielonej (…),

- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z wykonywaniem Działalności Wydzielanej wraz z zobowiązaniami związanymi ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązaniami wobec pracowników wchodzących w skład Działalności Wydzielanej - przenoszenie pracowników Spółki Dzielonej do Działalności Wydzielanej będzie dokonywane na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „KP”), który reguluje przenoszenie tzw. zakładu pracy;

- rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne i prawne, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Działalność Wydzielaną;

- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z dostawcami, które są funkcjonalnie związane z działalnością Działalności Wydzielanej,

- środki pieniężne,

- inne aktywa i zobowiązania,

wskazane szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego.

Działalność Wydzielana (stanowiąca w strukturach Spółki Dzielonej do momentu Podziału Obszar A) będzie funkcjonować w oparciu o odpowiednie zaplecze pracownicze, dające się wyodrębnić składniki materialne oraz niematerialne, w tym również należności i zobowiązania, między którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że składniki te będą tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie działalności w zakresie realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi (…) przypisanych do Działalności Wydzielanej.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana (odpowiadająca funkcjonującemu przed Podziałem w strukturach Spółki Dzielonej Obszarowi A) będzie stanowić na moment Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, wystarczająco jednoznacznie przypisany i zorganizowany do tej Działalności, aby uznać, że spełnione jest kryterium przypisania składników materialnych i niematerialnych wymagane w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

3) Działalność Pozostająca jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych

W odniesieniu do Działalności Pozostającej, w ocenie Wnioskodawcy, analizowany warunek również będzie spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań.

W wyniku Podziału Spółka Dzielona zostanie co prawda pozbawiona części swojej działalności, niemniej Działalność Pozostająca będzie nadal prowadzona w ramach tego podmiotu - funkcjonującego (…), posiadającego wszystkie atrybuty przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przede wszystkim należy wskazać, że w wyniku Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie główna część majątku (aktywa i pasywa) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej, w tym (wskazane szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego):

- prawa i obowiązki wynikające z (…);

- rzeczowy majątek trwały;

- systemy informatyczne i inne wartości niematerialne;

- środki pieniężne;

- wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z wykonywaniem Działalności Pozostającej;

- prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Pozostającej.

Będą to składniki pozostałe, inne aniżeli wchodzące w skład Działalności Wydzielanej.

Działalność Pozostająca (odpowiadająca funkcjonującemu przed Podziałem w strukturach Spółki Dzielonej Obszarowi B) będzie funkcjonować w oparciu o odpowiednie zaplecze pracownicze, dające się wyodrębnić składniki materialne oraz niematerialne, w tym również należności i zobowiązania, między którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że składniki te będą tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie działalności w zakresie: (i) (…), (ii) (…), (iii) (…), (iv) (…), (v) (…).

W ocenie Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca (odpowiadająca przed Podziałem funkcjonującemu w strukturach Spółki Dzielonej Obszarowi B) będzie stanowić na moment Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, wystarczająco jednoznacznie przypisany i zorganizowany do tej Działalności, aby uznać, że spełnione jest kryterium przypisania składników materialnych i niematerialnych wymagane w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

4. Wyodrębnienie organizacyjne

1) Uwagi ogólne

Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 lutego 2025 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.881.2024.2.ESZ, w której organ wskazał m.in.: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 stycznia 2025 r., Znak: 0112-KDIL1-2.4012.616.2024.2.AS,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 grudnia 2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.497.2024.2.AW, w której organ wskazał m.in.: „Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział CASE, jaki i Dział RIGID przemawia fakt - jak wskazali Państwo we wniosku - że Działy CASE i RIGID, są i na moment Podziału będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej na podstawie właściwej uchwały zarządu”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2020 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.86.2020.4.JO.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.

2) Spełnienie warunków dla wyodrębniania organizacyjnego przez Działalność Wydzielaną

W odniesieniu do Działalności Wydzielanej analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie wyodrębniona organizacyjnie w strukturach Spółki Dzielonej.

Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności Wydzielanej w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej świadczą następujące okoliczności:

- Działalność Wydzielana została wyodrębniona i ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. tworzy Obszar A wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej,

- w Uchwale Zarządu Spółka Dzielona formalnie potwierdziła przypisanie określonych zadań gospodarczych do Obszaru A i przypisanie do tego Obszaru określonych zasobów (osobowych, majątkowych, niemajątkowych), które umożliwią realizację jego zadań,

- działalność Obszaru A jest koordynowana przez Koordynatora Obszaru A,

- do Obszaru A zostały formalnie przypisane zespoły pracowników Spółki Dzielonej realizujące funkcje bieżącej obsługi Obszaru A.

Mając powyższe na względzie - w ocenie Wnioskodawcy - Działalność Wydzielana, funkcjonująca w Spółce Dzielonej jako Obszar A, będzie na tyle jednoznacznie i wyraźnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego wymaganego w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

3)Spełnienie warunków dla wyodrębniania organizacyjnego przez Działalność Pozostającą

W odniesieniu do Działalności Pozostającej analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, również będzie spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie wyodrębniona organizacyjnie w strukturach Spółki Dzielonej.

Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności Pozostającej w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej świadczą następujące okoliczności:

- Działalność Pozostająca została wyodrębniona i ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. tworzy Obszar B wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej,

- w Uchwale Zarządu Spółka Dzielona formalnie potwierdziła przypisanie określonych zadań gospodarczych do Działalności Pozostającej i przypisanie do tej Działalności związanych z nią składników majątkowych i niemajątkowych, które umożliwią realizację jej zadań,

- Działalność Pozostająca posiada własną strukturę organizacyjną opartą na departamentach, biurach, zespołach i samodzielnych stanowiskach,

- działalność Obszaru B jest koordynowana przez Koordynatora Obszaru B,

- do Obszaru Działalności B zostały formalnie przypisane zespoły pracowników Spółki Dzielonej realizujące podstawowe funkcje Spółki Dzielonej jako (…), a ponadto funkcje bieżącej obsługi (…), których to pracowników obowiązuje hierarchiczna struktura organizacyjna przewidziana dla Obszaru B.

Mając powyższe na względzie - w ocenie Wnioskodawcy - Działalność Pozostająca, funkcjonująca w Spółce Dzielonej jako Obszar A, będzie na tyle jednoznacznie i wyraźnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego wymaganego w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

5. Wyodrębnienie finansowe

1) Uwagi ogólne

W ustawie o CIT nie doprecyzowano również jak należy rozumieć aspekt wyodrębnienia finansowego, wskazanego w definicji ZCP. W praktyce, wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP. Stanowisko takie zostało zaprezentowane w literaturze prawa podatkowego: „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

Tym samym, wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość oddzielenia finansów ZCP od pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. ZCP powinna być w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. W związku z powyższym, istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także, aby przychody i koszty oraz należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować (alokować) do wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki sposób, aby możliwe było realizowanie przypisanych do danej ZCP funkcji gospodarczych. Taka alokacja powinna znajdować odzwierciedlenie w stosownych ewidencjach prowadzonych przez podmiot dzielony.

Takie rozumienie wyodrębnienia finansowego wynika przykładowo z:

- wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 4 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/ŁD 280/24, w którym sąd wskazał m.in.: „Wyodrębnienie finansowe z kolei najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Nie oznacza ono samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 lutego 2025 r., Znak: 0113-KDIPT1-1.4012.910.2024.1, w której organ wskazał, że „Wyrazem wyodrębnienia finansowego ZCP w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest prowadzenie zapisów w ewidencjach, rejestrach, wykazach oraz w księgach Wnioskodawcy w sposób, który pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych ze stworzeniem zespołu składników stanowiących całość”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.889.2024.2.MŻ,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 lipca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.132.2020.4.AW.

2) Spełnienie warunków dla wyodrębniania finansowego przez Działalność Wydzielaną

W odniesieniu do Działalności Wydzielanej analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie wyodrębniona finansowo w strukturach Spółki Dzielonej.

Dzięki odrębności finansowej zapewnionej jeszcze przed Podziałem dla Obszaru A tożsamego z Działalnością Wydzielaną przenoszoną w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, Spółka Dzielona będzie w stanie zidentyfikować przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego:

- aktywa (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisane do Działalności Wydzielanej;

- zobowiązania przypisane do Działalności Wydzielanej;

- a także przychody i koszty związane z Działalnością Wydzielaną (…).

Od momentu podjęcia Uchwały Zarządu Spółka Dzielona cyklicznie (na bazie miesięcznej) sporządza rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej dla Obszaru A według zasad określonych w Uchwale Zarządu.

Zatem prowadzona w Spółce Dzielonej ewidencja umożliwia dokonanie dla celów zarządczych podziału aktywów i zobowiązań, jak też przychodów i kosztów, oraz odpowiedniego przyporządkowania ich do Działalności Wydzielanej.

Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana, funkcjonująca w strukturach Spółki Dzielonej przed Podziałem jako A, będzie na tyle jednoznacznie i wyraźnie wyodrębniona finansowo w ewidencjach wewnętrznych Spółki Dzielonej, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również przesłankę wyodrębnienia finansowego wymaganego w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

3) Spełnienie warunków dla wyodrębniania finansowego przez Działalność Pozostającą

W odniesieniu do Działalności Pozostającej, analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, również będzie spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie wyodrębniona finansowo w strukturach Spółki Dzielonej.

Dzięki odrębności finansowej zapewnionej jeszcze przed Podziałem dla Obszaru B tożsamego z Działalnością Pozostającą po Podziale w Spółce Dzielonej, Spółka Dzielona będzie w stanie zidentyfikować przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego:

- aktywa (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisane do Działalności Pozostającej;

- zobowiązania związane z działalnością Działalności Pozostającą;

- a także przychody i koszty związane z Działalnością Pozostającą.

Od momentu podjęcia Uchwały Zarządu, Spółka Dzielona cyklicznie (na bazie miesięcznej) sporządza rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej również dla Obszaru Działalności Podstawowej według zasad określonych w Uchwale Zarządu.

Zatem prowadzona w Spółki Dzielonej ewidencja umożliwia dokonanie dla celów zarządczych podziału aktywów i zobowiązań, jak i przychodów oraz kosztów, oraz odpowiedniego przyporządkowania ich do Działalności Pozostającej.

Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca, funkcjonująca w strukturach Spółki Dzielonej przed Podziałem jako Obszar B, będzie na tyle jednoznacznie i wyraźnie wyodrębniona finansowo w ewidencjach wewnętrznych Spółki Dzielonej, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również przesłankę wyodrębnienia finansowego wymaganego w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

6. Wyodrębnienie funkcjonalne

1) Uwagi ogólne

Przepisy ustawy o CIT nie precyzują również jak należy rozumieć przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego. W praktyce wyodrębnienie funkcjonalne jest rozumiane jako przeznaczenie zespołu składników majątkowych (a także zobowiązań), mającego tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań/funkcji gospodarczych.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.414.2023.1.ANK, w której organ stwierdził m.in.: „Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.425.2023.2.AND,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 października 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.23.2022.4.SP,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 listopada 2017 r., Znak: 0115-KDIT2-3.4010.260.2017.1.AD.

2) Spełnienie warunków dla wyodrębniania funkcjonalnego przez Działalność Wydzielaną

W odniesieniu do Działalności Wydzielanej, analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie wyodrębniona funkcjonalnie w strukturach Spółki Dzielonej.

Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Wydzielanej świadczy przede wszystkim szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do Działalności Wydzielanej odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (już na etapie wyodrębnienia w strukturach Spółki Dzielonej Obszaru A), a także przypisanie do Działalności Wydzielanej odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników majątku, zasobów ludzkich). Należy podkreślić, że w Spółce Dzielonej funkcjonują także rozwiązania organizacyjne i finansowe (jak opisano powyżej), które umożliwiają wykonanie przypisanych zadań przez Działalność Wydzielaną.

Od strony formalnej, Działalność Wydzielana funkcjonująca zgodnie z Uchwałą Zarządu jeszcze przed Podziałem jako Obszar A wraz z wchodzącymi w jego skład zespołami pracowników, realizuje funkcje bieżącej obsługi (…) Spółki Dzielonej, tj. (…).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, formalne przypisanie funkcji do Działalności Wydzielanej, operującej w strukturach Spółki Dzielonej jako Obszar A, będzie na tyle jednoznaczne i wyraźne, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego wymaganego w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

3) Spełnienie warunków dla wyodrębniania funkcjonalnego przez Działalność Pozostającą

W odniesieniu do Działalności Pozostającej, analizowany warunek również będzie, w ocenie Wnioskodawcy, spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie wyodrębniona funkcjonalnie w strukturach Spółki Dzielonej.

W ocenie Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Pozostającej świadczy przede wszystkim szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do Działalności Pozostającej odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (już na etapie wyodrębnienia w strukturach Spółki Dzielonej Obszaru B), a także przypisanie do Działalności Pozostającej odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników majątku, zasobów ludzkich), c o znajduje również formalne odzwierciedlenie w stosownej uchwale Zarządu Spółki Dzielonej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Podział ma na celu optymalizację profilu ryzyka i profilu biznesowego Spółki Dzielonej poprzez koncentrację działalności na (…). Spółka Dzielona po Podziale będzie wypełniać podstawowe funkcje (…).

Od strony formalnej, Działalność Pozostająca funkcjonująca zgodnie z Uchwałą Zarządu jeszcze przed Podziałem jako Obszar B wraz z wchodzącymi w jego skład Komórkami i zespołami pracowników realizuje podstawowe funkcje Spółki Dzielonej jako (…). Należy podkreślić, że w Spółce Dzielonej funkcjonują także rozwiązania organizacyjne i finansowe (jak opisano powyżej), które umożliwiają wykonanie przypisanych zadań przez Działalność Pozostającą.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, formalne przypisanie funkcji do Działalności Pozostającej, operującej w strukturach Spółki Dzielonej jako Obszar B, będzie na tyle jednoznaczne i wyraźne, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego wymaganego w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

7. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze

1)Uwagi ogólne

Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 września 2024 r., Znak: 0113-KDIPT1-1.4012.575.2024.1.AKA, gdzie organ stwierdził m.in.: „(…) dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 września 2024 r., Znak: 0112-KDIL1-3.4012.454.2024.1.AKS, gdzie organ stwierdził m.in.: „Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.530.2024.2.AWY.

We wskazanych powyżej interpretacjach indywidualnych podkreśla się, że możliwość stanowienia przez zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o przejęte składniki.

2) Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze przez Działalność Wydzielaną

W odniesieniu do Działalności Wydzielanej, analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie miała zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, bowiem w Spółki Dzielonej obecnie funkcjonuje w wymiarze rzeczywistym Obszar A, w oparciu o przypisane do tego Obszaru zasoby, a w ramach Podziału Obszar ten, wraz z tymi zasobami, będzie stanowił przedmiot wydzielenia, tj. Działalność Wydzielaną, która może być kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypisany do Działalności Wydzielanej zespół składników materialnych i niematerialnych oraz personel dedykowany do obsługi tych składników majątku umożliwia realizację procesów niezbędnych do (…). Wnioskodawca podkreśla, że Działalność Wydzielana została wyposażona w wystarczającą ilość aktywów, aby zaspokoić szacowane zobowiązania związane z działalnością Obszaru A. Tym samym, Działalność Wydzielana mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te funkcje.

Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania do Działalności Wydzielanej składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązań, wybranych pracowników, stopień wyodrębnienia i zorganizowania Działalności Wydzielanej w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w obszarze organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że Działalność Wydzielana będzie posiadać w momencie Podziału potencjalną zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do Działalności Wydzielanej oraz jej wewnętrzna struktura organizacyjna dadzą także możliwość Spółce Przejmującej kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez Spółkę Dzieloną poprzez Obszar A.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłankę potencjalnej zdolności do funkcjonowania jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, o którym mowa w przepisach ustawy o CIT, należy uznać za spełnioną w odniesieniu do Działalności Wydzielanej na Dzień Podziału.

3) Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze przez Działalność Pozostającą

W odniesieniu do Działalności Pozostającej, analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie miała zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypisany do Działalności Pozostającej zespół składników materialnych i niematerialnych oraz personel do obsługi tych składników majątku umożliwia realizację procesów niezbędnych do (i) (…), (ii) (…), (iii) (…), (iv) (…), (v) (…).

Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania do Działalności Pozostającej składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązań, wybranych zespołów pracowników, stopień wyodrębnienia i zorganizowania Działalności Pozostającej w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w obszarze organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że Działalność Pozostająca będzie posiadać w momencie Podziału potencjalną zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do Działalności Pozostającej oraz jej wewnętrzna struktura organizacyjna dadzą także możliwość Spółce Przejmującej kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez Spółkę Dzieloną przez Obszar B.

8. Zorganizowana część przedsiębiorstwa - podsumowanie

Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana, funkcjonująca w Spółce Dzielonej jako Obszar A, stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca, funkcjonująca w Spółce Dzielonej jako Obszar B, stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

9. Sukcesja prawnopodatkowa

W zakresie sukcesji prawnopodatkowej będącej skutkiem podziału przez wydzielenie wypowiadał się m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 25 marca 2021 r., sygn. akt II FSK 3239/18, w którym wskazano, że: „ustawodawca nie definiuje pojęcia «praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku», będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c O.p. Przyjąć więc należy, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji zaś podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych”.

W dalszej części uzasadnienia Sąd stwierdził, że „przedmiotem sukcesji prawno-podatkowej przewidzianej w art. 93c O.p. będą jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, które pozostają w związku z przydzielonymi sukcesorowi w planie podziału składnikami majątku. (…) w przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c § 1 O.p., zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. Posłużenie się czasem teraźniejszym oznacza, że przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie stany otwarte, to jest prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia pozostają jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. Z literalnej wykładni przepisu wynika, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które pozostawały w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie pozostają w związku z wydzielonym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z kolei w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. pozostaje w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c O.p., należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą/nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem”.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, sukcesji podlegają zatem te prawa i obowiązki, które łącznie spełniają poniższe trzy warunki:

- są bezpośrednio związane ze składnikami majątku przydzielonymi spółce przejmującej w planie podziału (a nie np. z osobą podatnika),

- powstały przed dniem podziału (przed dniem wydzielenia),

- nie zostały wykonane (nie zostały zrealizowane) przez spółkę dzieloną przed podziałem (przedmiotem sukcesji mogą być tylko stany otwarte, które „pozostają” (czas teraźniejszy) jeszcze w związku z przydzielonymi składnikami majątku).

Tym samym, z uwagi na fakt, że zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, zastosowanie znajdzie art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, tj. Wnioskodawca stanie się sukcesorem prawnopodatkowym Spółki Dzielonej i wstąpi z dniem Podziału we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi Wnioskodawcy w Planie Podziału składnikami majątku.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem, Wnioskodawca z dniem Podziału wstąpi na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi Wnioskodawcy w planie Podziału składnikami majątku.

Ad 2.

1. Art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT

Zdaniem Wnioskodawcy, jedynymi przepisami, z których należy wywodzić skutki podatkowe Podziału dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w którym Wnioskodawca posiada 100% akcji, są art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Przepisy te bowiem najpełniej korespondują z Podziałem przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego, w szczególności z uwagi na to, że dotyczą wprost podziałów polegających na wydzieleniu części przedsiębiorstwa spółki córki, gdzie spółką przejmującą jest spółka matka.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Literalne brzmienie obu powyższych przepisów referuje wprost do sytuacji, gdy podział jest realizowany z udziałem podmiotów powiązanych w ten sposób, że spółka przejmująca posiada określony (co najmniej 10%) udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3f nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Podział nastąpi z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych, w związku z czym, w ocenie Wnioskodawcy, art. 12 ust. 13 nie znajdzie zastosowania.

Stosując powyższe przepisy w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku należy stwierdzić, że:

i. Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w Spółce Dzielonej, w konsekwencji w przypadku Podziału, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, powstanie dla niej przychód podatkowy,

ii. jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT przychód ten powinien zostać w całości wyłączony z przychodów podatkowych, ponieważ Spółka Przejmująca posiada w Spółce Dzielonej 100%, a tym samym udział S[półki Przejmującej w Spółce Dzielonej odpowiada całości majątku Spółki Dzielonej.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy jest również uzasadnione w kontekście regulacji prawa europejskiego (Dyrektywa Rady 2009/133/WE) nakazującego zachowanie neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek. Na zachowanie takiej neutralności bez żadnych dodatkowych warunków pozwoli w przypadku analizowanego Podziału właśnie zastosowanie norm art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

2. Pozostałe przepisy

W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na zastosowanie do Podziału art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, inne przepisy ustawy o CIT nie powinny znaleźć zastosowania dla oceny skutków podatkowych Podziału dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej. Niemniej, dla kompletności analizy, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że do ustalenia przychodu w przypadku podziału spółek odnoszą się również art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d ustawy o CIT.

Pierwszy z nich (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT) wskazuje, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Zgodnie natomiast z drugim przepisem (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT), przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Zdaniem Wnioskodawcy, konieczną konkluzją w przypadku, gdy kilka równorzędnych regulacji przewiduje skutki podatkowe danego zdarzenia, jest znalezienie przepisu najlepiej korespondującego z sytuacją Wnioskodawcy i ustalenie przychodu podatkowego na jego podstawie. W przypadku ustalenia przychodu powstałego w wyniku Podziału na gruncie konkretnego przepisu brak jest konieczności ustalania go ponownie na gruncie innego przepisu - odmienny wniosek prowadziłby do naruszenia utrwalonej w doktrynie oraz orzecznictwie zasady proporcjonalności (A. Mudrecki, 2.2. Zasada proporcjonalności w nauce prawa podatkowego [w:] Zasada proporcjonalności w prawie podatkowym, Warszawa 2020).

Wnioskodawca uważa, że w przypadku ustalenia przychodu w oparciu o więcej niż jeden z przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8b-9 ustawy o CIT (tj. przepisów regulujących zasady ustalania przychodów w przypadku szeroko rozumianych restrukturyzacji) doszłoby do podwójnego opodatkowania tych samych kategorii przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy, kłóciłoby się to z założeniem racjonalnego ustawodawcy, który wprowadziłby do polskiego systemu prawnego przepisy wywołujące różne skutki dla podatników w tych samych okolicznościach. Wniosek taki jest, zdaniem Wnioskodawcy, niedopuszczalny, a tym samym ustalenie skutków podatkowych po stronie Spółki Przejmującej powinno opierać się na wnioskach płynących z wykładni literalnej oraz systemowej wspieranych prakseologicznym założeniem o racjonalności ustawodawcy - wynik takiej wykładni jest, zdaniem Wnioskodawcy, jasny, tj. ustalenie przychodu powinno nastąpić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT jako przepisie najlepiej korespondującym z sytuacją będącą przedmiotem niniejszego wniosku.

Dodatkowo, Wnioskodawca zauważa, że stanowiska organów podatkowych wskazują na komplementarność przepisów art. 12 ust.1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT tzn.:

- jeśli spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółce dzielonej (co ma miejsce w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku) zastosowanie znajduje jedynie art. 12 ust. 1 pkt 8f;

- jeśli spółka przejmująca nie posiada udziału w kapitale spółki dzielonej wówczas zastosowanie znajduje art. 12 ust. 1 pkt 8d,

- jeśli spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy (tj. art. 12 ust.1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT). Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a to, jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

- Organy podatkowe w swoich stanowiskach potwierdzają komplementarność przepisów z art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT oraz zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT do restrukturyzacji, w których spółka przejmująca jest spółką matką spółki przejmowanej, przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.465.2024.2.AW,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.341.2024.2.SH,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.114.2024.5.AP.

Odmienny wniosek i wskazanie, że oprócz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT zastosowanie mogą znaleźć wspomniane art. 12 ust. 1 pkt 8c lub 8d ustawy o CIT prowadziłoby do zaistnienia sytuacji, w której jedna transakcja mogłaby generować różne przychody w różnej wysokości na różnej podstawie prawnej - taki wniosek jest jednak niedopuszczalny przy uwzględnieniu zasady pewności w prawie podatkowym jako kluczowej dla unormowań tej gałęzi prawa (P. Borszowski, Definicje legalne jako wyraz relacji pomiędzy zasadą pewności w prawie podatkowym a elastycznością przepisów [w:] Zasada pewności w prawie podatkowym, red. A. Franczak, A. Kaźmierczyk, Warszawa 2018.).

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d nie mogą znaleźć zastosowania w odniesieniu do Podziału. Opis zdarzenia przyszłego najlepiej bowiem koresponduje z hipotezą normy zawartej w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT (i wyłączającym rozpoznanie przychodu art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT) - przepis ten jasno wskazuje sposób ustalania przychodu w sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada udziały/akcje w spółce dzielonej - i tylko ten przepis może stanowić podstawę prawną do rozpoznania przychodu w wyniku Podziału. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w Spółce Dzielonej.

3. Podsumowanie

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Podział będzie dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Przepisami właściwymi dla oceny skutków podatkowych Podziału z perspektywy Wnioskodawcy występującego w tym charakterze będą art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Na ich podstawie nie powstanie po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, skutki podatkowe podziału przez wydzielenie dla wspólnika spółki dzielonej powinny być wywodzone z art. 12 ust. 1 pkt 8b lub art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Tym samym, skoro - jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska do pytania pierwszego - powstałe w wyniku Podziału zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

Jednocześnie, argumentem za brakiem zastosowania tego przepisu do analizowanego zdarzenia przyszłego jest fakt, że w wyniku Podziału nie powstanie wartość emisyjna akcji. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału nie zostaną bowiem wyemitowane nowe akcje i nie zostaną one wydane wspólnikowi (tj. Spółce Przejmującej).

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Biorąc pod uwagę fakt, że w ramach przedmiotowego Podziału nie dojdzie do emisji akcji i wydania ich wspólnikowi Spółki Dzielonej (tj. Spółce Przejmującej), zdaniem Wnioskodawcy, w takiej sytuacji nie można mówić o przychodzie w wysokości wartości emisyjnej akcji wspólnika Spółki Dzielonej (tj. Spółce Przejmującej) - takich akcji bowiem nie będzie. W konsekwencji należy stwierdzić, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Stanowiska potwierdzające brak zastosowania powyższych przepisów w sytuacji braku emisji akcji zostały wyrażone w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 września 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.384.2024.1.SP,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.341.2024.2.SH,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.158.2024.1.RK,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.85.2024.3.KK.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Podział będzie dla Wnioskodawcy neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Do Wnioskodawcy jako akcjonariusza Spółki Dzielonej nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ani art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. W konsekwencji, nie będzie podstawy prawnej do rozpoznania przez niego przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 1.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że A. Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Przejmująca”) planuje przejąć wydzielony z B. S.A. (dalej: „Spółka Dzielona”) zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi (…). Podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 oraz art. 534 KSH. Jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej jest Wnioskodawca, posiadający 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 i Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia czy w związku z podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej oraz jako jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej powstanie przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie spółki przejmującej należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,

przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W tym miejscu wskazać należy, że w Państwa przypadku zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8f (z uwagi na komplementarność z art. 12 ust. 1 pkt 8d) ustawy o CIT, ponieważ ustawodawca nie zastrzegł, że przychód z przejęcia majątku podmiotu dzielonego może powstać tylko na podstawie jednego z ww. przepisów. Dlatego nie można zgodzić się z Państwa twierdzeniem, że jedynymi przepisami, z których należy wywodzić skutki podatkowe Podziału dla Państwa jako spółki przejmującej część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w którym posiadacie Państwo 100% akcji, jest art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym w Państwa sprawie należy zbadać czy w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8f ustawy o CIT.

Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie spółki przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w ramach zdarzenia przyszłego, będącego przedmiotem wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (B. S.A.) otrzymanego przez spółkę przejmującą (A. S.A.) będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Jednak zostanie on wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Jak bowiem Państwo wskazali, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z jego ksiąg podatkowych i przypisze składniki majątku podmiotu dzielonego do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z przejęciem części majątku Spółki Dzielonej. W związku z tym Spółka Przejmująca nie będzie emitował akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.

Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 550 § 1 KSH, zgodnie z którym:

Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.

Zatem, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Opisany we wniosku Podział nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Z przepisu tego wynika, że jeżeli ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział, to po stronie spółki przejmującej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w ramach zdarzenia przyszłego, będącego przedmiotem wniosku, ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej (Wnioskodawca) w kapitale zakładowym spółki dzielonej (B. S.A.) na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (B. S.A.) otrzymanego przez spółkę przejmującą (Wnioskodawca) będzie przewyższała cenę nabycia udziałów Wnioskodawcy w podmiocie dzielonym (B. S.A.). Dlatego też, mając na uwadze powyższe, na skutek przejęcia części majątku Spółki Dzielonej, po Państwa stronie, co do zasady, powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

W tym miejscu ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Jednocześnie wskazać należy, że posiadają Państwo w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej udział w wysokości 100%, bowiem - jak wynika z wniosku - są Państwo 100% akcjonariuszem Spółki Dzielonej. Zatem, w Państwa przypadku, znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, na skutek przejęcia przez Państwa części majątku Spółki Dzielonej w związku z jego podziałem przez wydzielenie, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Reasumując, nie można zgodzić się z Państwa twierdzeniem zawartym we własnym stanowisku w sprawie, że jedynymi przepisami, z których należy wywodzić skutki podatkowe Podziału dla Państwa jako spółki przejmującej część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w którym posiadają Państwo 100% akcji, są art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Jednak ze względu na ocenę Państwa stanowiska pod kątem neutralności podatkowej ww. twierdzenie nie wpłynęło na istotę oceny tego stanowiska w zakresie neutralności podatkowej w związku z zastosowaniem do przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Zatem Państwa stanowisko odnośnie pytania Nr 2 w zakresie neutralności podatkowej ww. podziału spółki jest prawidłowe.

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, przepisy dotyczące opodatkowania podziału przez wydzielenie powinny w Państwa przypadku zostać przeanalizowane także z perspektywy akcjonariusza spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,

przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Natomiast w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Zatem, przychodem akcjonariusza spółki dzielonej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych akcjonariuszowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W opisanym zdarzeniu przyszłym w ramach Podziału będą Państwo pełnili rolę nie tylko spółki przejmującej, ale też jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej. Należy zatem wskazać, że w ramach Podziału nie dojdzie do wydania jakichkolwiek akcji. W związku z tym nie dojdzie do przydzielenia Państwu jako akcjonariuszowi Spółki Dzielonej jakichkolwiek akcji.

W konsekwencji nie zostaną spełnione warunki regulujące możliwość powstania przychodu po Państwa stronie jako akcjonariusza Spółki Dzielonej i to zarówno w przypadku, gdy majątek wydzielany do Państwa oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jak i w przypadku, w którym jej nie stanowią.

Mając na uwadze powyższe, nie jest konieczne badanie w Państwa przypadku możliwości zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w tym badanie wystąpienia przesłanek, o których mowa w tym przepisie.

Reasumując, Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

1) w związku z Podziałem, Wnioskodawca jako spółka przejmująca nie powinien rozpoznać przychodu na gruncie ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2),

2) w związku z Podziałem, Wnioskodawca jako akcjonariusz Spółki Dzielonej nie powinien rozpoznać przychodu na gruncie ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

- jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie