Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe - Interpretacja - 0114-KDIP2-1.4010.220.2025.2.KW

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 11 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy spółka przekształcona będzie uprawniona do stosowania zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w odniesieniu do uzyskiwanych przez nią dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji Inwestycji w oparciu o Decyzję o wsparciu.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania

A. Spółka Jawna

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania

B.B.

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania

C.C.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka jawna z siedzibą w (…) (dalej jako: Wnioskodawca lub Spółka) została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (…) 2016 r. Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji i dystrybucji (...). Przedmiotem przeważającej działalności spółki jest produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD: 10.89.Z.).

Z uwagi na fakt, że wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, tj. Pan B.B. oraz Pani C.C. (dalej łącznie jako: Wspólnicy), Spółka nie podlega opodatkowaniu CIT. Oznacza to, że Spółka jest podmiotem transparentnym podatkowo, a obowiązek rozliczenia podatku dochodowego od dochodów uzyskiwanych za jej pośrednictwem spoczywa na Wspólnikach. Wspólnicy są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych i podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

W związku z realizacją nowej inwestycji mającej na celu zwiększenie mocy produkcyjnych istniejącego zakładu (dalej jako: Inwestycja) Spółka uzyskała w dniu (…) 2020 r. decyzję o wsparciu nr (…) (dalej jako: Decyzja o wsparciu), wydaną na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 459, z późn. zm., dalej jako: ustawa o WNI). Z uwagi na niespodziewane okoliczności, w tym skutki pandemii COVID-19, Spółka wystąpiła z wnioskiem o zmianę terminu zakończenia Inwestycji określonego w Decyzji o wsparciu, skutkiem czego Minister Rozwoju, Pracy i Technologii wydał decyzję nr (…) oraz decyzję (…), które zmieniały pierwotnie wydaną Decyzję o wsparciu poprzez przedłużenie terminów zakończenia inwestycji i poniesienia przez Spółkę kosztów kwalifikowanych z nią związanych. Ostateczny termin realizacji Inwestycji - wynikający z Decyzji o wsparciu - przypadał na 31 marca 2024 r.

Mając na uwadze, że jak zostało to już wskazane w przypadku spółki jawnej podatnikami są jej wspólnicy, którymi w niniejszym stanie faktycznym są osoby fizyczne, dochody wygenerowane w związku z Inwestycją wskazaną w Decyzji o wsparciu korzystają ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT. Zwolnienie to wykorzystywane jest obecnie przez Wspólników w odniesieniu do dochodów uzyskanych z tytułu uczestnictwa w zyskach Spółki oraz związanych z Inwestycją określoną w Decyzji o wsparciu (dalej jako: dochody zwolnione).

Na moment złożenia niniejszego wniosku Decyzja o wsparciu pozostaje w mocy - nie została uchylona ani nie stwierdzono jej wygaśnięcia.

W związku z trwającym intensywnym rozwojem Spółki i wiążącą się z nim potrzebę ograniczenia ryzyka prawnego, planowane jest:

dokonanie zmian w zakresie składu osobowego Wspólników Spółki oraz
przekształcenie Spółki w spółkę będącą podatnikiem CIT, tj. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Przekształcenie).

Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej jako: KSH). W związku z przekształceniem, spółka przekształcona (spółka z o.o.), stanie się następcą prawnym Spółki.

Przekształcenie nie będzie mieć wpływu na określony w Decyzji zakres i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. W wyniku przekształcenia nie dojdzie do uchylenia, stwierdzenia nieważności ani wygaśnięcia Decyzji.

Wszystkie wydatki kwalifikowane związane z realizacją Inwestycji, od których zależy wysokość możliwej do uzyskania pomocy publicznej na podstawie Decyzji o wsparciu, zostały poniesione przed dniem Przekształcenia. Na dzień Przekształcenia Wspólnicy nie wykorzystają w pełni dostępnej kwoty pomocy publicznej wynikającej z Decyzji o wsparciu w formie zwolnienia z podatku dochodowego.

Spółka przekształcona kontynuować będzie działalność Spółki - dotyczy to również Inwestycji objętej Decyzją o wsparciu.

Pytania

1)Czy zmiana składu wspólników Spółki będzie miała wpływ na możliwość stosowania przez nich zwolnienia z podatku PIT na podstawie 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT w odniesieniu do uzyskiwanych przez Spółkę dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji Inwestycji w oparciu o Decyzję o wsparciu, w proporcji w jakiej dany wspólnik (osoba fizyczna) uczestniczy w zyskach Spółki?

2)Czy spółka przekształcona będzie uprawniona do stosowania zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w odniesieniu do uzyskiwanych przez nią dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji Inwestycji w oparciu o Decyzję o wsparciu?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

Spółka przekształcona będzie uprawniona do stosowania zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w odniesieniu do uzyskiwanych przez nią dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji Inwestycji w oparciu o Decyzję o wsparciu.

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z treścią art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z póżn. zm.; dalej jako: KSH), „spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).”

Na podstawie art. 553 § 1 KSH, „spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.” Oznacza to, że spółka przekształcona zachowuje uprawnienia wynikające z wydanych wcześniej zezwoleń, koncesji oraz ulg, o ile przepisy prawa bądź decyzje administracyjne dotyczące tych uprawnień nie stanowią inaczej (art. 553 § 2 KSH). Ponadto, zgodnie z art. 553 § 3 KSH, wspólnicy spółki przekształcanej z dniem przekształcenia automatycznie stają się wspólnikami spółki przekształconej.

Regulacja zawarta w art. 553 KSH statuuje tzw. zasadę kontynuacji i sukcesji prawnej. Majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej, przy jednoczesnym zachowaniu tożsamości podmiotowej pomiędzy dwoma spółkami. Spółka przekształcana (Spółka) nie przestaje istnieć, lecz dochodzi do kontynuacji prowadzonej działalności w nowej, zmienionej formie prawnej - spółce przekształconej (w niniejszym stanie faktycznym spółce z o.o.). W konsekwencji, przekształcenie nie oznacza likwidacji spółki przekształcanej i utworzenia w jej miejsce nowej, lecz modyfikację formy ustrojowej spółki.

Analogiczna regulacja znajduje się w art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; dalej jako: Ordynacja podatkowa) - osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. W konsekwencji, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconej spółki jawnej. Tym samym spółka przekształcana (w niniejszym stanie faktycznym spółka z o.o.), jako spółka przekształcona, stanie się sukcesorem Spółki. Jednocześnie zgodnie z art. 93d Ordynacji podatkowej przepisy dot. sukcesji podatkowej (w tym art. 93a Ordynacji podatkowej) stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnych wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.

Przechodząc do kwestii samej Decyzji o wsparciu należy ponownie wskazać, że zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 ustawy o WNI, wsparcie na realizację nowej inwestycji udzielane jest w formie zwolnienia z podatku dochodowego, zgodnie z zasadami przewidzianymi w przepisach dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT dochody z działalności gospodarczej uzyskane w związku z realizacją nowej inwestycji, określonej w decyzji o wsparciu i prowadzonej na terenie wskazanym w tej decyzji, są wolne od podatku dochodowego. Jednak wysokość tej pomocy publicznej w formie zwolnienia podatkowego nie może przekraczać dopuszczalnego poziomu wsparcia przewidzianego dla obszarów kwalifikujących się do najwyższego poziomu pomocy regionalnej, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zwolnienie podatkowe przysługuje wyłącznie z tytułu dochodów osiągniętych z działalności prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu (art. 17 ust. 4 ustawy o CIT).

Tym samym art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT oraz art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT zawierają analogiczne uregulowania dotyczące opodatkowania dochodów związanych z realizacją nowej inwestycji, określonej w decyzji o wsparciu i prowadzonej na terenie wskazanym w tej decyzji.

W omawianym stanie faktycznym po dokonaniu przekształcenia jedyna różnica będzie polegać na tym, że Spółka w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się podatnikiem i to ona będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, a nie jak dotychczas wspólnicy Spółki - osoby fizyczne - na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT.

Z treści cytowanych wyżej przepisów, tj. żart. 17 ust. 1 pkt 34a i ust. 4 Ustawy CIT wynika, że warunkiem korzystania z przedmiotowego zwolnienia jest uzyskanie dochodu z nowej inwestycji, prowadzonej w zakresie przedmiotowym określonym w decyzji o wsparciu i na terenie określonym w tej decyzji.

Mając na uwadze powyższe przepisy oraz to, że:

w wyniku przekształcenia nie dojdzie do uchylenia, stwierdzenia nieważności ani do wygaśnięcia Decyzji,
w wyniku przekształcenia spółka przekształcana (winno być przekształcona) (spółka z o.o.) wejdzie we wszelkie prawa i obowiązki Spółki, w tym te wynikające z Decyzji,
przekształcenie nie będzie mieć wpływu na określony w Decyzji zakres i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej,
na dzień przekształcenia Wspólnicy nie skonsumują całej kwoty dostępnej pomocy publicznej w formie zwolnienia od podatku dochodowego wynikającej z Decyzji,

W ocenie Zainteresowanych, spółka z o.o. powstała z przekształcenia Spółki będzie uprawniona do stosowania zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, w odniesieniu do uzyskiwanych przez nią dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji inwestycji w oparciu o Decyzję.

Zagadnienie analogiczne do przedstawionego we wniosku było przedmiotem oceny dokonanej przez Dyrektora Informacji Skarbowej m. in. przykładowo w:

interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.185.2023.1.KW:

Z opisu sprawy wynika, że Wspólnicy (Spółka jawna) zamierzają zmienić formę prawną Spółki. Mianowicie, w celu ograniczenia odpowiedzialności majątkiem własnym za zobowiązania Spółki, Wspólnicy zamierzają przekształcić Spółkę w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. (...)

W związku z powyższym, w przypadku, gdy Spółka, jako podmiot, który uzyskał Decyzję, dokona przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (ze spółki jawnej) a Decyzja nie zostanie uchylona przez właściwy organ (z uwagi na brak przesłanek takiego uchylenia), możliwe będzie dalsze posługiwanie się Decyzją przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.254.2023.1.PC:

(...) ustawa o WNI nie przewiduje zastrzeżenia, aby przedsiębiorstwo, które jest w posiadaniu decyzji o wsparciu nie mogło dokonywać przekształceń w rozumieniu przepisów k.s.h. Jednocześnie, należy zwrócić uwagę także na fakt, iż w ustawie o WNI, nie jest zawarte zastrzeżenie, aby podmiot uprawniony do zwolnienia z opodatkowania dochodu na podstawie decyzji o wsparciu musiał zachować formę prawną działalności. Tym samym, nie dochodzi do uchylenia, bądź stwierdzenia wygaśnięcia decyzji o wsparciu, gdyż katalog okoliczności prowadzących do wygaśnięcia lub uchylenia decyzji został określony w art. 17 ustawy o WNI i jak wynika z powyższego wylistowania, nie zawiera przesłanki dotyczącej przekształcenia formy prawnej przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy SPK, powstała na skutek przekształcenia Wnioskodawcy, będąca następcą prawnym owej działalności i wszelkich praw i obowiązków, w tym również z decyzji o wsparciu, będzie mogła korzystać ze zwolnienia dochodów osiągniętych z realizacji nowych inwestycji określonych w decyzjach o wsparciu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., jest prawidłowe.

interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.56.2025.2.DW:

Zdaniem Zainteresowanych, Spółka z o.o., która powstanie z przekształcenia Spółki, będzie uprawniona do stosowania zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, w odniesieniu do uzyskiwanych przez nią dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji inwestycji określonej w Decyzji i uzyskanych na terenie określonym w Decyzji. (...)

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka przekształcona będzie uprawniona do stosowania zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w odniesieniu do uzyskiwanych przez nią dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji Inwestycji w oparciu o Decyzję o wsparciu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 Kodeks spółek handlowych,

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

W myśl art. 553Kodeksu spółek handlowych,

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

Kwestię sukcesji podatkowych praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm., dalej jako „O.p.”).

Stosownie natomiast do art. 93a § 1 ustawy Ordynacja podatkowa,

1. Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1) przekształcenia innej osoby prawnej,

2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,

b) spółki kapitałowej

Powyższe przepisy regulują kwestie sukcesji prawnej oraz podatkowej podmiotu (spółki kapitałowej), która powstała w wyniku przekształcenia spółki osobowej (w przedmiotowym przypadku spółki jawnej). Kontynuacja bytu prawnego oznacza, że majątek przedsiębiorcy przekształcanego staje się majątkiem przekształconej spółki. Innymi słowy - następuje przekształcenie formy działalności przy jednoczesnej kontynuacji podmiotowości prawnej.

W doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej. Oznacza to, że spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przed transformacją i że w żadnym momencie tego procesu nie mamy do czynienia z dwoma podmiotami - odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku sukcesji uniwersalnej, charakterystycznej dla procesów łączenia i podziału. W sensie substratu materialnego jest to cały czas ta sama spółka, która zmienia jedynie swoją szatę zewnętrzną.

Istotą zasady kontynuacji jest to, że spółce po przekształceniu przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem praw nie tylko ze sfery prawa cywilnego, ale także ze sfery prawa administracyjnego. Szczególnie istotne znaczenie praktyczne ma rozwiązanie normatywne, zgodnie z którym spółka po przekształceniu pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które zostały przyznane spółce przed przekształceniem. Oznacza to, że mimo dokonanego przekształcenia spółka nie musi ponownie ubiegać się o przyznanie jej koncesji czy zezwolenia na prowadzenie danej działalności.” (zob. KSH, Dział III. SPH T. 2A red. Szumański 2019, wyd. 3 Legalis).

Skutkiem przekształcenia w znaczeniu prawnym nie jest następstwo prawne, lecz kontynuacja działalności przekształconego podmiotu (w związku z przekształceniem nie mamy do czynienia z zamianą podmiotów, lecz zmianą podmiotu przekształcanego - por. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy, s. 1272 i nast.).

W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie, której zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tak: Komentarz aktualizowany do art. 301- 633 Kodeksu spółek handlowych pod red. A. Kidyby, Lex 2021).

Wszystkie powyższe tezy potwierdza też wyrok NSA z 8 kwietnia 2021 r., sygn. akt II FSK 156/21, zgodnie z którym „Instytucja przekształcenia została uregulowana w przepisach art. 551 do art. 584 KSH i polega zasadniczo na zmianie formy ustrojowej spółki handlowej bez zmiany przedmiotu jej działalności, sposobu jej prowadzenia oraz bez zmiany większości udziałowców. Do jej realizacji nie jest konieczne rozwiązanie dotychczasowej spółki i utworzenie na jej miejsce nowej, gdyż zgodnie z art. 552 KSH zdanie pierwsze transformacja dokonuje się z dniem wpisania zmienionej organizacyjnie spółki (spółki przekształconej) do rejestru.”

Stąd na mocy powyższego przepisu spółki powstałe w wyniku przekształcenia wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

W orzecznictwie NSA zagadnienie skutków podatkowych przekształcenia było rozpatrywane np. w wyroku z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1121/12, gdzie sąd ten wskazał, że w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W wyniku przekształcenia przekształcany podmiot nadal funkcjonuje w zmienionej formie. Podmiot przekształcony kontynuuje działalność podmiotu przekształcanego i staje się stroną wszelkich stosunków prawnych podmiotu przekształcanego.

Potwierdzając powyższe, już szczegółowo NSA w wyroku z 26 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 1208/13, stwierdził jednoznacznie, że nie ma przeszkód prawnych, by spółka komandytowo-akcyjna powstała w wyniku przekształcenia spółki akcyjnej, stała się stroną postępowania podatkowego w przedmiocie stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych, zainicjowanego przez przekształcaną spółkę, a także stała się adresatem decyzji jako strona.

Ponadto, NSA w wyroku z 15 grudnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2040/18 stwierdził, że „zakres sukcesji na gruncie przepisów podatkowych należy pojmować szeroko. Zestawienie regulacji art. 93a OrdPU z art. 93e OrdPU pozwala na wyprowadzenie wniosku, że pierwszy z nich ustanawia jako zasadę sukcesję uniwersalną praw i obowiązków podatkowych, która doznaje ograniczeń tylko w przypadkach, o których stanowi art. 93e OrdPU. Oznacza to, że przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształcanej nie przechodzą na spółkę przekształconą tylko wówczas, gdy wyjątek od zasady pełnej sukcesji został przewidziany w odrębnych ustawach, umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz innych ratyfikowanych umowach międzynarodowych, których stroną jest RP (zob. np. wyroki NSA: z 12 stycznia 2016 r., II FSK 3279/13, II FSK 3273/13 i II FSK 3277/13; z 11 lutego 2016 r., II FSK 3356/13; z 22 stycznia 2019 r., II FSK 478/17; z 14 marca 2019 r., II FSK 813/17; z 17 kwietnia 2019 r., II FSK 1204/17; z 7 czerwca 2019 r., II FSK 1891/1; z 26 czerwca 2019 r., II FSK 2032/17; z 27 czerwca 2019 r., II FSK 2180/17 i II FSK 2181/17; z 4 lipca 2019 r., II FSK 2440/17; z 9 lipca 2019 r., II FSK 2441/17; z 19 lipca 2019 r., II FSK 2688/17; z 13 sierpnia 2019, II FSK 2899/17; z 26 września 2019 r., II FSK 3439/17 - CBOSA). Podobnie w piśmiennictwie podkreśla się konieczność potraktowania sukcesji praw i obowiązków wynikających z regulacji podatkowych w sposób najszerszy z możliwych (por. H. Dzwonkowski, Ordynacja podatkowa. Komentarz. C.H. BECK, Warszawa 2006, s. 518)”.

Zatem przytoczone wyżej wyroki sądów administracyjnych potwierdzają, iż spółka powstała z przekształcenia nie jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej.

Reasumując, w wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu (spółki), a następuje wyłącznie zmiana jej formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki i przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej oraz uprawienia przedsiębiorcy, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych.

Zatem, regułą jest kontynuowanie działalności przez spółkę przekształconą. Natomiast w konkretnych przypadkach ustawa o CIT może (co potwierdza też treść art. 553 KSH) traktować podatnika przekształconego jako rozpoczynającego nową działalność - tak stanowią przepisy art. 18da ust. 4 pkt 1, art. 16k ust. 11 i art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT.

Brak opodatkowania spółki jawnej podatkiem dochodowym od osób prawnych przed przekształceniem w spółkę z o.o., pozostaje bez znaczenia, ponieważ w tym przypadku również ma miejsce restrukturyzacja (przekształcenie), więc Wnioskodawcy nie należy traktować jako „nowego” podatnika.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r., poz. 74, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 13 ust. 1 ww. ustawy o WNI:

wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.

Zgodnie z art. 17 ww. ustawy o WNI:

1. Prawo do korzystania ze zwolnienia, od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygasa z upływem okresu, na jaki została wydana decyzja o wsparciu, w przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności decyzji o wsparciu.

2. Minister właściwy do spraw gospodarki uchyla decyzję o wsparciu, jeżeli przedsiębiorca:

1) zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu lub

2) rażąco uchybił warunkom określonym w decyzji o wsparciu, lub

3) nie usunął uchybień w realizacji warunków, o których mowa w pkt 2, stwierdzonych w toku kontroli, o której mowa w art. 22, w terminie do ich usunięcia wyznaczonym w wezwaniu ministra właściwego do spraw gospodarki.

2a. Minister właściwy do spraw gospodarki uchyla albo zmienia decyzję o wsparciu, jeżeli jest to konieczne ze względu na decyzję Komisji Europejskiej, o której mowa w art. 15 ust. 2.

3. Minister właściwy do spraw gospodarki uchyla decyzję o wsparciu również na wniosek złożony przez przedsiębiorcę.

4. Minister właściwy do spraw gospodarki, na wniosek przedsiębiorcy, może zmienić decyzję o wsparciu, przy czym zmiana nie może:

dotyczyć obniżenia poziomu zatrudnienia, określonego w decyzji o wsparciu w dniu jej wydania, o więcej niż 20%;

skutkować zwiększeniem maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych, określonych w zmienianej decyzji o wsparciu.

5. Minister właściwy do spraw gospodarki stwierdza wygaśnięcie decyzji o wsparciu na wniosek przedsiębiorcy, który nie skorzystał z pomocy publicznej w ramach tej decyzji, albo przedsiębiorcy, który skorzystał z pomocy publicznej i spełnił wszystkie warunki określone w tej decyzji o wsparciu oraz warunki udzielania pomocy publicznej, o których mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3.

6. Do wniosku, o którym mowa w ust. 5, przedsiębiorca dołącza oświadczenie o niekorzystaniu z pomocy publicznej, na podstawie decyzji o wsparciu, której dotyczy wniosek, albo oświadczenie o zrealizowaniu warunków udzielania pomocy publicznej, o których mowa w ust. 5.

7. Oświadczenia, o których mowa w ust. 6, składa się pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań. Składający oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli następującej treści: „Świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia wynikającej z art. 233 § 6 Kodeksu karnego oświadczam, że dane zawarte we wniosku są zgodne z prawdą”. Klauzula ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2020 r. poz. 1752 oraz z 2021 r. poz. 2105), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami;

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI,

przez nową inwestycję należy rozumieć:

a)inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub

b)nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

Natomiast, zgodnie z art. 4 tej ustawy:

zwolnienie od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowi pomoc regionalną, przy czym wielkość tej pomocy publicznej nie może przekroczyć jej maksymalnej dopuszczalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3.

Przedmiotem decyzji o wsparciu - w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI - jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Z treści cytowanych wyżej przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34a i ust. 4 updop wynika, że warunkiem korzystania z przedmiotowego zwolnienia jest uzyskanie dochodu z nowej inwestycji, prowadzonej w zakresie przedmiotowym określonym w decyzji.

Na podstawie § 5 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r., poz. 1713 ze zm.), w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.

maksymalna dopuszczalna wielkość pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji udzielanej przedsiębiorcy z tytułu:

1.kosztów nowej inwestycji jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą określonych w § 8 ust. 1, które nie mogą być wyższe niż maksymalne koszty kwalifikowane, o których mowa w § 8 ust. 7, lub

2.zatrudnienia określonej liczby pracowników w związku z nową inwestycją jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i dwuletnich kosztów pracy nowo zatrudnionych pracowników, obejmujących koszty płacy brutto tych pracowników, powiększone o składki obowiązkowe, takie jak składki na ubezpieczenie społeczne, ponoszone przez przedsiębiorcę od dnia zatrudnienia tych pracowników

- z zastrzeżeniem § 6 ust. 4.

Na podstawie § 5 ust. 1 ww. rozporządzenia, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.

maksymalna dopuszczalna wielkość pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji udzielanej przedsiębiorcy z tytułu:

2.tworzenia nowych miejsc pracy w związku z nową inwestycją jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i dwuletnich kosztów pracy nowo zatrudnionych pracowników, obejmujących koszty płacy brutto tych pracowników, powiększone o składki obowiązkowe, takie jak składki na ubezpieczenie społeczne, ponoszone przez przedsiębiorcę od dnia zatrudnienia tych pracowników

- z zastrzeżeniem § 6 ust. 4.

Stosownie do § 6 pkt 1 ww. rozporządzenia, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.

maksymalna intensywność pomocy publicznej liczona jako stosunek ekwiwalentu dotacji brutto do kosztów kwalifikujących się do objęcia tą pomocą, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 6, jest określana zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie ustalenia mapy pomocy regionalnej na lata 2014-2020.

Zgodnie z § 6 pkt 1 ww. rozporządzenia, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.

maksymalna intensywność pomocy publicznej liczona jako stosunek ekwiwalentu dotacji brutto do kosztów kwalifikujących się do objęcia tą pomocą, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 6, jest określana zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej.

Zgodnie z § 3 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie ustalenia mapy pomocy regionalnej na lata 2014-2021 z dnia 30 czerwca 2014 r. (t.j Dz.U. 2014 r. poz. 878)

maksymalna intensywność pomocy regionalnej liczona jako stosunek wartości pomocy regionalnej, wyrażonej w ekwiwalencie dotacji brutto, do kosztów kwalifikujących się do objęcia tą pomocą, z zastrzeżeniem § 4 oraz § 5, wynosi:

1)50% - na obszarach należących do województw: lubelskiego, podkarpackiego, podlaskiego, warmińsko-mazurskiego;

2)35% - na obszarach należących do województw: kujawsko-pomorskiego, lubuskiego, łódzkiego, małopolskiego, opolskiego, pomorskiego, świętokrzyskiego, zachodniopomorskiego oraz na obszarach należących do podregionów: ciechanowsko-płockiego, ostrołęcko-siedleckiego, radomskiego i warszawskiego wschodniego;

3)25% - na obszarach należących do województw: dolnośląskiego, wielkopolskiego, śląskiego;

4)20% - na obszarze należącym do podregionu warszawskiego zachodniego;

5)15% - na obszarze należącym do miasta stołecznego Warszawy w okresie od dnia 1 lipca 2014 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.;

6)10% - na obszarze należącym do miasta stołecznego Warszawy w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, ustawa o WNI nie przewiduje zastrzeżenia, aby przedsiębiorstwo, które jest w posiadaniu decyzji o wsparciu nie mogło dokonywać przekształceń w rozumieniu przepisów KSH. Jednocześnie, należy zwrócić uwagę także na fakt, iż w ustawie o WNI, nie jest zawarte zastrzeżenie, aby podmiot uprawniony do zwolnienia z opodatkowania dochodu na podstawie decyzji o wsparciu musiał zachować formę prawną działalności. Tym samym, nie dochodzi do uchylenia, bądź stwierdzenia wygaśnięcia decyzji o wsparciu, gdyż katalog okoliczności prowadzących do wygaśnięcia lub uchylenia decyzji został określony w art. 17 ustawy o WNI i jak wynika z powyższego wylistowania, nie zawiera przesłanki dotyczącej przekształcenia formy prawnej przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że w związku z realizacją nowej inwestycji mającej na celu zwiększenie mocy produkcyjnych istniejącego zakładu Spółka uzyskała w dniu (…) 2020 r. decyzję o wsparciu nr (…) (dalej jako: Decyzja o wsparciu), wydaną na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 459, z póżn. zm., dalej jako: ustawa o WNI). Mając na uwadze, że jak zostało to już wskazane w przypadku spółki jawnej podatnikami są jej wspólnicy, którymi w niniejszym stanie faktycznym są osoby fizyczne, dochody wygenerowane w związku z Inwestycją wskazaną w Decyzji o wsparciu korzystają ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT. Zwolnienie to wykorzystywane jest obecnie przez Wspólników w odniesieniu do dochodów uzyskanych z tytułu uczestnictwa w zyskach Spółki oraz związanych z Inwestycją określoną w Decyzji o wsparciu (dalej jako: dochody zwolnione). W związku z trwającym intensywnym rozwojem Spółki i wiążącą się z nim potrzebę ograniczenia ryzyka prawnego, planowane jest:

dokonanie zmian w zakresie składu osobowego Wspólników Spółki oraz
przekształcenie Spółki w spółkę będącą podatnikiem CIT, tj. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Przekształcenie).

Zmiana w zakresie składu osobowego Wspólników Spółki nastąpi przed Przekształceniem. W przypadku zmiany składu Wspólników Spółki nadal wszyscy wspólnicy będą osobami fizycznymi, podlegającymi w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej jako: KSH). W związku z przekształceniem, spółka przekształcona (spółka z o.o.), stanie się następcą prawnym Spółki. Przekształcenie nie będzie mieć wpływu na określony w Decyzji zakres i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. W wyniku przekształcenia nie dojdzie do uchylenia, stwierdzenia nieważności ani wygaśnięcia Decyzji.

W świetle powyższego stanowisko Spółki przyjmujące, że Spółka Przekształcona będzie uprawniona do stosowania zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w odniesieniu do uzyskiwanych przez nią dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji Inwestycji w oparciu o Decyzje o wsparciu należy uznać za prawidłowe.

Końcowo należy wskazać, że z dniem 1 stycznia 2023 r. weszło w życie Rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielane niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji z dnia 27 grudnia 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 2861). Jednakże treść ww. Rozporządzenia obowiązującego od 1 stycznia 2023 r. ma zastosowanie jedynie do przedsiębiorstw, którzy złożą lub złożyli wniosek o udzielenie wsparcia po 1 stycznia 2023 r.

Z uwagi na to, że przedmiotem wniosku są decyzje o wsparciu wydane w okresie do 31 grudnia 2022 r. „nowe” Rozporządzenie obowiązujące od 1 stycznia 2023 r. w Państwa sprawienie nie ma zastosowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka Jawna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie