Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP przenoszony do OUP w ramach Podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i – w konsekwencji – Podział A. poprzez wyodrębnienie ZCP z A. i przeniesienie go do OUP w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, przy jednoczesnym pozostawieniu w A. jednostek organizacyjnych odpowiadających za resztę rodzajów jego działalności, nie będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków podatkowych podziału Spółki przez wyodrębnienie.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 17 kwietnia 2025 r. (data wpływu 18 kwietnia 2025 r.)

Treść wniosku jest następująca :

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. jest osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

Obecnie planowane jest dokonanie podziału A. w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), tj. w drodze podziału przez wyodrębnienie (dalej: „Podział”). W ramach Podziału planowane jest przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych A. wykorzystywanego do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (…) (dalej: „ZCP”) do istniejącej i prowadzącej działalność gospodarczą spółki OUP Sp. z o.o. (dalej: „OUP”). Zespół tych składników odpowiada segmentowi działalności obejmującej (w zakresie krajowym) (…) funkcjonującemu historycznie w spółce B. S.A. (dalej: „B.”), przejętej (…) w wyniku połączenia B. i A. (połączenie przez przejęcie, w którym spółką przejmującą był A. a spółką przejmowaną B.), z zachowaniem przez A. dotychczasowego zakresu działalności, o którym mowa powyżej (…). A. posiada w OUP 100% udziałów i zgodnie z przyjętymi przez A. (jako jedynego właściciela) planami ma być on podmiotem prowadzącym działalność w zakresie (…), wyposażonym ponadto w aktywa magazynowe, skupiającym w ramach Grupy Kapitałowej A. (dalej: „GK A.”) kompetencje w zakresie (…) (dalej: „Działalność (…)”).

Przeniesienie ZCP do OUP przez A. w ramach Podziału ma na celu stworzenie wyspecjalizowanego podmiotu, który w ramach GK A. będzie zajmował się Działalnością (…) w Polsce. Dzięki wchodzącym w skład ZCP składnikom majątkowym w postaci (…). Taki podmiot będzie dysponował odpowiednimi zasobami, aby móc sfinansować kosztowne inwestycje związane z procesami finansowania oraz (…). Nie bez znaczenia pozostaje fakt, że działanie w ramach GK A. podmiotu zajmującego się Działalnością (…) w Polsce znacznie usprawni proces decyzyjny związany z tą formą działalności GK A. oraz ułatwi uzyskiwanie finansowania poszczególnych zadań. Powyższe zdaniem Wnioskodawcy wpłynie pozytywnie na intensyfikację procesów związanych z (…), co przyczyni się do znacznego rozwoju OUP w zakresie krajowej Działalności (…).

Wyodrębnienie ZCP w strukturach A. ma miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób opisany poniżej.

Wyodrębnienie organizacyjne ZCP

Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.

Wnioskodawca zaznacza, iż w ramach A. na dzień złożenia niniejszego wniosku, już obecnie funkcjonują, na podstawie obowiązujących w Spółce regulaminów, jednostki organizacyjne, które łącznie stanowią ZCP, który zostanie przeniesiony do OUP w wyniku Podziału. W szczególności w zakresie aktywów ZCP znajdą się następujące oddziały wyodrębnione w strukturach A.:

• A. Spółka Akcyjna - Oddział (…),
• A. Spółka Akcyjna - Oddział (…),
• A. Spółka Akcyjna - Oddział (…),
• A. Spółka Akcyjna - Oddział (…),
• A. Spółka Akcyjna - Oddział (…),
• A. Spółka Akcyjna - Oddział (…).

Ponadto, w ramach Podziału dojdzie do przejęcia przez OUP w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465) kilku tysięcy pracowników ZCP (w tym kadry zarządzającej), czyli dojdzie do "przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę".

Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych, przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.

W ramach Podziału do OUP zostaną przeniesione następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień Podziału będą znajdować się w strukturach ZCP, w tym w szczególności:

• środki trwałe, środki trwałe w budowie i zapasy, a także inne ruchomości dotyczące działalności A. w segmencie obejmującym (…)
• prawa własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego,
• wierzytelności, prawa, a także obowiązki (w tym zobowiązania) z umów dotyczących prowadzenia działalności przez ZCP, w tym prawa i obowiązki z umów ustanowienia (…),
• prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z przedmiotów praw własności intelektualnej, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP,
• zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne wydane przez organy administracji publicznej, konieczne do prowadzenia działalności przez ZCP,
• środki pieniężne,
• dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.

Zakres kluczowych funkcji autonomicznie realizowanych przez ZCP zarówno obecnie, jak i po jego przeniesieniu w ramach Podziału do OUP przedstawia się / przedstawiać się będzie następująco:

• (…),
• (…),
• utrzymywanie instalacji magazynowych (infrastruktury) właściwej do prowadzenia działalności (…)

ZCP będzie więc w ramach OUP kontynuować opisaną wyżej, działalność obecnie wykonywaną w ramach struktur A. (prowadzoną uprzednio przed połączeniem z A. w ramach B.). Po dokonaniu Podziału A. tego rodzaju działalności nie będzie więc już wykonywać w Polsce, a OUP – dzięki przeniesieniu wskazanych wyżej składników materialnych i niematerialnych – będzie samodzielnie realizowało krajową działalność (…).

Wyodrębnienie finansowe ZCP

Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP.

Wnioskodawca wskazuje, iż na dzień Podziału w ramach ZCP możliwe będzie odseparowanie kosztów i przychodów generowanych przez poszczególne jednostki organizacyjne w sposób opisany poniżej.

Kluczowe źródła przychodów ZCP będą stanowić:

• przychody ze sprzedaży produktów: (…)
• przychody z umowy powierzającej instalacje magazynów (…).

Natomiast kluczowe pozycje kosztowe w ZCP będą stanowić:

• koszty operacyjne związane z działalnością (…),
• koszty operacyjne związane z utrzymywaniem instalacji magazynowej,
• koszty osobowe,
• pozostałe koszty administracyjne.

Wyodrębnienie finansowe ZCP potwierdzone jest poprzez możliwość (na dzień Podziału):

• przypisania do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
• sporządzenia planów remontowych dla poszczególnych jednostek organizacyjnych ZCP,
• przeprowadzenia odrębnej wyceny ZCP,
• zidentyfikowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP,
• przygotowanie sprawozdania finansowego pro forma, które ma na celu zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w OUP, która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.

Podział jest przeprowadzany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, głównym bądź jednym z głównych celów Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

OUP, który nabędzie zespół składników materialnych i niematerialnych A. w postaci ZCP, będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności prowadzonej przez ZCP w zakresie (…) wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań. Składniki te stanowią bowiem wystarczająco kompleksowy zespół aktywów materialnych i niematerialnych, zasobów ludzkich (skupionych w odpowiednich komórkach organizacyjnych ZCP i zabezpieczonych przez odpowiednie umowy usługowe) oraz finansowych.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 18 kwietnia 2025 r. (data wpływu 18 kwietnia 2025 r.) doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie:

Majątek, który pozostanie w A. po dniu Podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a po dniu Podziału stanowić będzie po prostu przedsiębiorstwo Wnioskodawcy składające się ze wszystkich pozostałych jednostek organizacyjnych A. odpowiadających za resztę rodzajów jego działalności (czyli działalność inną niż krajowa Działalność (…). Kwestia uznania majątku pozostającego w A. po Podziale za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest przedmiotem niniejszego zapytania Wnioskodawcy. Należy to przyjąć jako element zdarzenia przyszłego.

Wątpliwości Wnioskodawcy wzbudza kwestia ewentualnego powstania po jego stronie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT jako skutek Podziału.

W piśmie z 18 kwietnia 2025 r. Spółka ostatecznie sformułowała pytanie mające być przedmiotem interpretacji indywidualnej oraz zmodyfikowała stanowisko do ww. pytania.

Pytanie

Czy przedstawiony wyżej przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP przenoszony do OUP w ramach Podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i – w konsekwencji – Podział A. poprzez wyodrębnienie ZCP z A. i przeniesienie go do OUP w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, przy jednoczesnym pozostawieniu w A. jednostek organizacyjnych odpowiadających za resztę rodzajów jego działalności, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, zwaną „ustawa o CIT”), a więc w konsekwencji (jako że majątek pozostawiony w A. również stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl tego przepisu) Podział A. nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Co do zasady, zbycie aktywów może być dokonane jako (i) przeniesienie zbioru pojedynczych aktywów albo (ii) przeniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zakładu) kontynuującego działalność. Konsekwencje podatkowe planowanej reorganizacji będą różne w zależności od tego, czy dokonywane jest przeniesienie poszczególnych składników majątku, czy też przenoszone składniki majątku stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 25 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.308.2024.1.PC) na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2)zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

3)zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Poniżej omówiono poszczególne elementy definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kontekście wskazanych na wstępie elementów zdarzenia przyszłego.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 grudnia 2020 r., sygn.: 0114-KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF czy z dnia 11 lutego 2021 r., sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.501.2020.2.ŚS). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Z kolei warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej, a istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych.

We wskazanym na wstępie opisie zdarzenia przyszłego jasno wskazano, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące ZCP nie są zbiorem przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich posiadanie (własność) przez A. Wprost przeciwnie – składniki te odpowiadają segmentowi działalności obejmującej (…). Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących ZCP, w którego skład wchodzą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz kadra pracownicza, niewątpliwie realizuje obecnie i w OUP dalej realizować będzie zadania gospodarcze obejmujące (…).

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne jest co do zasady rozumiane jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych – wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału lub działu wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.

Na podstawie interpretacji indywidualnych (przykładowo interpretacja z dnia 23 listopada 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW) można stwierdzić, że wyodrębnienie organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki, regulamin, zarządzenie lub inny podobny akt. O spełnieniu tego kryterium może świadczyć w szczególności, że:

• zorganizowana część przedsiębiorstwa jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem,
• posiada ona przypisanych do niej pracowników, których umowy przechodzą automatycznie na jej nabywcę na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu pracy.

W ramach Podziału do OUP zostaną przeniesione oddziały A., które łącznie są w pełni wystarczające do prowadzenia samodzielnej Działalności (…), a także działalności magazynowej. Stopień zorganizowania rzeczonych składników majątku w ramach ZCP pozwala na realizowanie zadań z zakresu (…), za które odpowiedzialne są odpowiednie jednostki organizacyjne tworzące ZCP. Powyższe świadczy zatem o wyodrębnieniu organizacyjnym tej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału będzie ZCP, w skład którego wchodzą jednostki odpowiednio formalnie wydzielone w strukturach Wnioskodawcy, na podstawie właściwych aktów wewnętrznych, tj. Oddział (…), Oddział w (…), Oddział (…), Oddział (…), Oddział w (…) i Oddział w (...).

Niewątpliwie dla ukonstytuowania ZCP niezbędne są zasoby ludzkie w postaci odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, gdyż to oni stanowią o możliwości prowadzenia określonej działalności poza spółką. Wnioskodawca wskazuje zatem, iż wraz z transferem przedstawionych elementów majątku, dojdzie również do przeniesienia dedykowanej kadry kilku tysięcy pracowników ww. oddziałów A. Pracownicy ci nadal będą w OUP wykonywać przypisane im zadania, tak jak ma to miejsce w A. przed Podziałem.

Należy zatem uznać, że przedstawiony w zdarzeniu przyszłym ZCP wypełnia cechy wyodrębnienia organizacyjnego. Wydzielane składniki majątku są bowiem uformowane w odpowiednie struktury, które pozwalają na prowadzenie autonomicznej działalności gospodarczej. ZCP będzie posiadał także odpowiednią kadrę pracowniczą, która będzie realizowała Działalność (…). W związku z tym należy stwierdzić, iż ZCP odznacza się właściwym wyodrębnieniem organizacyjnym.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do niej przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań poprzez właściwe ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych (przynajmniej na poziomie rachunkowości zarządczej). Zgodnie z przeważającym poglądem organów interpretacyjnych (choćby w interpretacji z dnia 23 listopada 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW), wyodrębnienie finansowe istnieje, jeżeli możliwe jest ustalenie wyniku finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnie od wyniku finansowego podatnika. Fakt prowadzenia odrębnych kont, na których ewidencjonowane są np. przychody związane z danym zespołem składników majątkowych, nie jest konieczny, ale musi istnieć możliwość ustalenia wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.

Wnioskodawca zaznacza, iż przedstawiony powyżej opis zdarzenia przyszłego jednoznacznie potwierdza wyodrębnienie finansowe ZCP. Jak bowiem wskazano, głównym źródłem jego finansowania są obecnie i po przeniesieniu do OUP w ramach Podziału będą nadal przychody ze sprzedaży produktów (…) oraz przychody z umowy powierzającej (…). W kontekście zaś kosztów, które generuje ZCP i po przeniesieniu do OUP w ramach Podziału generować będzie nadal, wskazano, iż znajdują się wśród nich przede wszystkim koszty operacyjne związane z działalnością (…), koszty operacyjne związane z (…) oraz koszty osobowe. W opisie zdarzenia przyszłego podkreślono również, że w ramach wydzielenia ZCP możliwe będzie (na dzień Podziału): przypisanie do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, sporządzenie planów remontowych dla poszczególnych jednostek organizacyjnych ZCP, przeprowadzenie odrębnej wyceny ZCP, zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP, przygotowanie sprawozdania finansowego pro forma, mającego na celu zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w OUP, która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.

W związku z powyższym należy uznać, iż ZCP spełnia wymóg wyodrębnienia finansowego. Z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w stosunku do ZCP możliwe będzie przypisanie odpowiednich przychodów i kosztów związanych z działalnością ZCP. Ponadto ZCP jest wyposażony w kilka źródeł finansowania, które świadczą o możliwości zachowania samodzielności przy realizacji prowadzonej przez ZCP działalności gospodarczej. W ramach Podziału dojdzie również do przeniesienia należności i zobowiązań do ZCP, co także stanowi o zachowaniu wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Zgodnie z podejściem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 12 sierpnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.276.2024.4.AK) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako zdolność wydzielonej części przedsiębiorstwa do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Decydującym jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zatem aby część majątku przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać zdolność do potencjonalnego działania jako niezależny, odrębny podmiot gospodarczy samodzielnie realizujący działania gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą być wystarczające dla podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny (samowystarczalny) podmiot w zakresie realizowanym dotychczas przez wydzieloną część majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.

Można stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza też, że charakter działalności gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwy do odróżnienia od głównych działań całego przedsiębiorstwa.

Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, działalność prowadzona w ramach ZCP jest w A. niezależna i odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Wnioskodawcę, a po przeniesieniu ZCP do OUP w ramach Podziału A. tej działalności nie będzie już wykonywać. To właśnie OUP (głównie poprzez wniesiony do niego ZCP) będzie po dniu Podziału stanowić centrum kompetencyjne dla GK A. w zakresie Działalności (…).

O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, iż w ramach ZCP na rzecz OUP zostaną przeniesione w ramach Podziału składniki materialne i niematerialne, tj. w szczególności: nieruchomości i inne środki trwałe, wartości niematerialne, zapasy, środki pieniężne, zezwolenia, koncesje, itp. Są one bezpośrednio dedykowane do prowadzenia działalności (…), a także działalności magazynowej i wykonywania określonych funkcji, jak: (…). Funkcje te obecnie w A. przypisane są do ZCP, zaś wraz z Podziałem i przeniesieniem ZCP zostaną one przeniesione do OUP i to tam właśnie będą realizowane.

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy realizowana w opisany wyżej sposób działalność potwierdza wyodrębnienie funkcjonalne ZCP.

Skoro zatem w opisanym powyżej ZCP:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

2)ma miejsce jego wyodrębnienie organizacyjne oraz

3)ma miejsce jego wyodrębnienie finansowe oraz

4)ma miejsce jego wyodrębnienie funkcjonalne,

to należy uznać, że wszystkie warunki dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT są spełnione. Dlatego uprawnionym jest stanowisko Wnioskodawcy, że zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP mający być przedmiotem przeniesienia do OUP w ramach Podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Dodatkowo Wnioskodawca pragnie poinformować, że otrzymał już od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretację indywidualną (wydaną w dniu 2 grudnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.582.2024.2.JF) wskazującą, że opisane wyżej składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Ponowny wniosek o interpretację składany jest obecnie z powodu zmiany koncepcji biznesowej – ZCP będzie przenoszony do OUP w wyniku Podziału zamiast wniesienia go przez Wnioskodawcę do OUP aportem (jak stanowił poprzedni wniosek).

Pismem z 18 kwietnia 2025 r. Wnioskodawca uzupełnił uzasadnienie własnego stanowiska  po ostatnim akapicie jego dotychczasowego brzmienia o następującą treść:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Jednak w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że majątek, który pozostanie w A. po dniu Podziału, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (a po dniu Podziału stanowić będzie po prostu przedsiębiorstwo Wnioskodawcy). Jednocześnie opis zdarzenia przyszłego i przedstawione przez Wnioskodawcę argumenty jednoznacznie wskazują, że ZCP wyodrębniany z A. do OUP w wyniku Podziału również będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Głównym ani jednym z głównych celów Podziału A. nie jest też uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania – jest on przeprowadzany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych opisanych w opisie zdarzenia przyszłego.

Zostaną zatem spełnione przesłanki braku powstania przychodu wskazane w art. 12 ust. 1 pkt 9, art. 12 ust. 4 pkt 3h oraz art. 12 ust. 13 ustawy o CIT. Dlatego też Podział nie będzie skutkować po stronie A. powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

• Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.