Interpretacja indywidualna po wyroku sądu

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1)ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 21 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 19 czerwca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 828/24 (wpływ prawomocnego orzeczenia WSA w Warszawie – 3 kwietnia 2025 r.); i

2)stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 grudnia 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu uzyskanego ze zbycia akcji spółki zależnej przez spółkę holdingową. Uzupełnili go Państwo pismami z 21 oraz 22 lutego 2024 r. (data wpływu odpowiednio 21 oraz 22 lutego 2024 r.).

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest (i) spółką prawa handlowego, (ii) mającą siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski oraz (iii) podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („podatek CIT”).

W 2023 r. akcjonariuszami A. S.A. z siedzibą w (…), o kapitale zakładowym (…) zł w całości wpłaconym („A.”) byli m.in.:

a)Wnioskodawca – B. Sp. z o.o. - 52 % akcji A.,

b)C. GmbH z siedzibą w D. (Niemcy) („C. GmbH”) - około 35 % akcji A.

W dniu (…) września 2023 r., Wnioskodawca zawarł z C. GmbH Umowę Sprzedaży Akcji, na podstawie której miało dojść do przeniesienia pakietu 52,09 % akcji A. („Umowa Sprzedaży Akcji”).

Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji (wybrane postanowienia):

1)§ 1 Umowy Sprzedaży Akcji - „Przedmiotem [Umowy Sprzedaży Akcji] jest sprzedaż (…) akcji, tj.:

1)(…) akcji serii A o numerach (…);

2)(…) akcji serii A1 o numerach (…);

3)(…) akcji serii C o numerach (…);

4)(…) akcji serii C o numerach (…)

o łącznej wartości nominalnej (…) zł, każda o wartości nominalnej (…) zł w [A.]”;

2)§ 4 pkt 1 Umowy Sprzedaży Akcji – „Na zasadach i warunkach określonych w [Umowie Sprzedaży Akcji], Sprzedawca [Podatnik] sprzedaje Kupującemu [C. GmbH] Sprzedawane Akcje [A.], a Kupujący [C. GmbH] je od Sprzedawcy [Podatnika] kupuje”

3)§ 4 pkt 3 Umowy Sprzedaży Akcji – „Sprzedawca [Wnioskodawca] przenosi na Kupującego [C. GmbH] prawo własności Sprzedawanych Akcji [A.], z zastrzeżeniem § 6 [Umowy Sprzedaży Akcji], natomiast Kupujący [C. GmbH] zobowiązuje się do zapłaty ceny sprzedaży określonej w § 5 ust. 2 do [Umowy Sprzedaży Akcji]”,

4)§ 6 PRZEJŚCIE WŁASNOŚCI AKCJI Umowy Sprzedaży Akcji - „Do przejścia prawa własności Sprzedawanych Akcji [A.] na Kupującego [C. GmbH] wymagane jest uznanie rachunku bankowego Sprzedawcy [Wnioskodawcy] całością kwoty stanowiącej Cenę kupna (o czym Sprzedawca [Wnioskodawca] niezwłocznie poinformuje Kupującego [C. GmbH]) oraz uzyskanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy Spółki [A.], stosownie do art. 328⁹ § 1 [KSH]. Sprzedawca [Wnioskodawca] w terminie 5 dni roboczych od dnia uznania jego rachunku bankowego całością kwoty stanowiącej Cenę kupna, zobowiązany jest do przedłożenia Kupującemu [C. GmbH] zgody na dokonanie wpisu na podstawie art. 328⁴ § 3 [KSH] w celu przyspieszenia procedury dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy.”

Wnioskodawca oraz C. GmbH są „podmiotami niepowiązanymi” w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT oraz jednocześnie nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Na moment zbycia akcji A., Wnioskodawca posiadał akcje A. w wysokości przekraczającej 10% nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat.

Na moment zbycia akcji A., A. nie posiadała tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.

Na moment zbycia akcji A., A. oraz Wnioskodawca nie były spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową (PGK).

Na moment zbycia akcji A., A. nie była spółką, której co najmniej 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

W dniu (…) października 2023 r., Wnioskodawca złożył do urzędu skarbowego zawiadomienie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT.

W dniu (…) października 2023 r. Wnioskodawca złożył do urzędu skarbowego uzupełnienie zawiadomienia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT wskazując dodatkowo numer identyfikacji podatkowej Kupującego akcje A., tj. C. GmbH.

W dniu (…) października 2023 r. został złożony wniosek do KRS natomiast w dniu (…) października 2023 r. został złożony wniosek do Rejestru Akcjonariuszy zgodnie z § 6 Umowy Sprzedaży Akcji, przy czym wpis w rejestrze akcjonariuszy A. został uzyskany w dniu (…) listopada 2023 r. natomiast wpis w KRS został uzyskany w dniu (…) listopada 2023 r. Przeniesienie własności Akcji nastąpiło w dniu (…) listopada 2023 r.

Wnioskodawca na moment zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji – oprócz A. – był wspólnikiem 3 spółek, oraz nimi zarządzał.

Pismami z 21 oraz 22 lutego 2024 r. uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego o następujące stwierdzenia:

Na dzień poprzedzający dzień uzyskania przychodów ze zbycia udziałów w spółce A., Wnioskodawca spełniał następujące warunki:

a)brak korzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT,

b)prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej,

c)udziałów Wnioskodawcy nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

• wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
• wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
• z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych,
• i warunki z lit. a)-c) były spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat przed dniem zbycia udziałów w A.

Wnioskodawca nie uzyskiwał i nie uzyskuje dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, tj. (i) z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604) oraz (ii) dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005).

Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą.

Udziały Wnioskodawcy - na dzień poprzedzający dzień uzyskania przychodów ze zbycia udziałów w spółce A., posiadał:

1)F.F. – (…) udziałów o łącznej wartości (…) zł;

2) G.G. – (…) udziałów o łącznej wartości (…) zł;

3)E. S.A. z siedzibą w Luksemburgu – (…) udziałów o łącznej wartości (…) zł.

Warunki:

a)braku udziału w Podatkowej Grupie Kapitałowej zarówno przez Wnioskodawcę, jak i spółkę A.,

b)brak posiadania przez A. tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze

- na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów w A. były spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat.

Spółka A. na dzień poprzedzający dzień zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w tej spółce była podatnikiem posiadającym siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającym w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w stanie faktycznym przedstawionym we Wniosku, w przypadku dokonania przez Wnioskodawcę transakcji zbycia akcji w spółce zależnej A., dochód uzyskany z transakcji zbycia akcji A. podlega zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ na moment transakcji spełnione były warunki posiadania statusu spółki holdingowej nieprzerwanie przez okres 2 lat, a spółka zależna, której akcje były sprzedawane spełniała warunki posiadania statusu „krajowej spółki zależnej” nieprzerwanie przez okres 2 lat, a także A. nie posiadała aktywów o których mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, a Wnioskodawca jako spółka holdingowa dokonała złożenia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia co najmniej na 5 dni przed zbyciem akcji?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w stanie faktycznym przedstawionym we Wniosku, w przypadku dokonania przez Wnioskodawcę transakcji zbycia akcji w spółce zależnej A., dochód uzyskany z transakcji zbycia akcji A. podlega zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ na moment transakcji spełnione były warunki posiadania statusu spółki holdingowej nieprzerwanie przez okres 2 lat, a spółka zależna, której akcje były sprzedawane spełniała warunki posiadania statusu „krajowej spółki zależnej” nieprzerwanie przez okres 2 lat, a także A. nie posiadała aktywów o których mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, a Wnioskodawca jako spółka holdingowa dokonała złożenia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia co najmniej na 5 dni przed zbyciem akcji.

[Ustawy Nowelizujące] Na mocy przepisów Ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. Poz. 2105) („Ustawa Nowelizująca”) od dnia 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do ustawy o CIT szereg zmian, a także dodano nowe przepisy, w tym nowe preferencje podatkowe dla spółek holdingowych, które mają sprzyjać lokalizacji spółek holdingowych w Polsce.

Od dnia 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję „spółki holdingowej”. Są to zmiany mające na celu wzmocnienie konkurencyjności polskiego systemu podatkowego. Regulacja jest skierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona alternatywę dla funkcjonującej instytucji Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), gdyż ani spółki zależne spółek holdingowych, ani same spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład PGK.

Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione Ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. Poz. 2180) dalej jako „Druga Ustawa Nowelizująca”). Zgodnie z art. 20 ust. 1 Drugiej Ustawy Nowelizującej: „Przepisy art. 18ed ust. 1, art. 18f ust. 1a i 2, art. 24aa, art. 24m oraz art. 24n ust. 1 i 3 [ustawy o CIT], w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2023 r.”

[Definicja „spółki holdingowej” i „spółki zależnej” w ustawie o CIT]

W aktualnym stanie prawnym oraz na moment zbycia akcji A., w myśl art. 24m ust. 1 ustawy o CIT: „Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

1)krajowej spółce zależnej – oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 [ustawy o CIT];

2)spółce holdingowej – oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 [ustawy o CIT], spełniającą łącznie następujące warunki:

a)posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

b)nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

c)nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

d)prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,

e)udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na te­rytorium lub w kraju:

• wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 [ustawy o CIT],
• wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podat­kowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 [Ordynacji podatkowej],
• z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;

3)spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

a)co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podsta­wie tytułu własności spółka holdingowa,

b)(uchylona),

c)nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

d)nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

e)(uchylona).”

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT: „Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

[Zwolnienie dochodu spółki holdingowej z tytułu zbycia udziałów/akcji spółki zależnej]

Na podstawie art. 24o ustawy o CIT

„1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 [ustawy o CIT], pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

2. Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera:

1)imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron umowy;

2)nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały (akcje) będą zbywane;

3)wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem odpłatnego zbycia;

4)planowaną datę zawarcia umowy.

3. Zwolnienie, o którym mowa w [art. 24o] ust. 1 [ustawy o CIT], nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 [ustawy o CIT]stosuje się odpowiednio.”

Celem opisanych powyżej zmian było doprecyzowanie przepisów i zapobieżenie ewentualnym wątpliwościom co do okresu, w którym powinny być spełnione warunki konieczne dla możliwości skorzystania ze zwolnienia z podatku CIT dywidendy lub zysków ze zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej albo zagranicznej spółki zależnej.

[Wnioskodawca jako „spółka holdingowa” w rozumieniu ustawy o CIT] Z opisu stanu faktycznego Wniosku wynika m.in., że 52% udziałów w Spółce Zależnej (tj. A.) posiadał Wnioskodawca. Wnioskodawca był więc większościowym wspólnikiem A. Przy czym Wnioskodawca posiadał co najmniej 52% udziałów A. przez nieprzerwany 2 letni okres. W dniu (…) marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie A., podczas którego zmieniono statut A., a zgodnie z Listą Obecności Podatnik reprezentował/był właścicielem 82,81% akcji A., w tym właścicielem wszystkich akcji założycielskich.

W związku z tym, na moment zbycia udziałów spółki zależnej A., Wnioskodawca spełniał następujące warunki:

1)posiadanie na podstawie tytułu własności co najmniej 10% akcji w kapitale A.;

2)brak statusu spółki tworzącej podatkową grupę kapitałową,

3)brak korzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;

4)prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej (Wnioskodawca - oprócz A. - wspólnikiem 3 spółek, oraz nimi zarządzał),

5)bezpośrednimi lub pośrednimi udziałowcami Wnioskodawcy nie są podmioty mające siedzibę lub zarząd lub zarejestrowane lub położone w jurysdykcjach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową (wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT), wskazanych w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych, z którymi nie ma podstawy do wymiany informacji w sprawach podatkowych.

W związku z tym, Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki i na moment sprzedaży akcji A. mógł być uznany za „spółkę holdingową” w rozumieniu ustawy o CIT.

[A. jako „spółka zależna” w rozumieniu ustawy o CIT] A. z kolei spełniała - na moment zbycia akcji - następujące warunki:

1)najmniej 10% akcji w kapitale tej spółki posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu własności Wnioskodawca,

2)A. nie posiadała tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze;

3)A. nie była spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową (PGK),

4)A. nie była spółką, której co najmniej 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

W związku z tym, A. spełnia wszystkie warunki i na moment sprzedaży akcji A. mogła być uznana za „spółkę zależną” w rozumieniu ustawy o CIT.

[Zwolnienie z opodatkowania dochodu Wnioskodawcy z tytułu zbycia akcji A.]

Jak już zostało wspomniane, wprowadzenie do polskiego porządku prawnego tzw. „reżimu holdingowego” Ustawą Nowelizującą, miało zapewnić polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych oraz stworzenie konkurencyjnego otoczenia podatkowego, które będzie sprzyjać powrotowi polskich przedsiębiorców z zagranicznych jurysdykcji.

Przepisy o tzw. „reżimie holdingowym” wprowadzone Ustawą Nowelizującą generowały problemy interpretacyjne w zakresie możliwości skorzystania ze zwolnień podatkowych oferowanych spółkom holdingowym.

W związku z powyższym, ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie szeregu zmian w zakresie zwolnień podatkowych opisanych w rozdziale 5b ustawy o CIT. Celem wprowadzonych zmian (Drugą Ustawą Nowelizującą) było m.in. doprecyzowanie przepisów i zapobieżenie ewentualnym wątpliwościom co do okresu, w którym powinny być spełnione warunki konieczne dla możliwości skorzystania ze zwolnienia z podatku CIT dywidendy lub zysków ze zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej albo zagranicznej spółki zależnej oraz możliwość zastosowania przepisów tego rozdziału dla większej ilości podmiotów poprzez usunięcie niektórych warunków ograniczających potencjalne grono korzystających ze zwolnień.

Na podstawie Drugiej Ustawy Nowelizującej, do ustawy o CIT dodano m.in. art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisy rozdziału 5b ustawy o CIT stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

[Warunek posiadania akcji przez okres co najmniej 2 lat]

Warunkiem do skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT jest m.in. uznanie, czy Wnioskodawca spełniał wszystkie warunki posiadania statusu „spółki holdingowej” opisane w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i czy posiadana A. jako „spółka zależna” spełniała warunki posiadania statusu spółki zależnej określone w art. 24m ust. 1 pkt 1 i pkt 3 ustawy o CIT na moment transakcji zbycia akcji A. oraz spełnienie warunku posiadania co najmniej 10% udziałów nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Okres nieprzerwanego posiadania udziałów/akcji przez spółkę holdingową powinien być bowiem ustalany (obliczany) również w oparciu o stan faktyczny, który wystąpił odpowiednio przed wejściem w życie/nowelizacją reżimu holdingowego. Przyjęcie bowiem odmiennego poglądu stałoby w sprzeczności z celem ustawodawcy, którym jest przypływ kapitału inwestycyjnego, przyczyniający się do wzrostu gospodarczego w Polsce .

[Warunek zbycia akcji na rzecz podmiotu niepowiązanego]

Jak wynika z opisu stanu faktycznego akcje w A. jako spółce zależnej zostały przez Wnioskodawcę jako spółkę holdingową zbyte na rzecz podmiotu niepowiązanego, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT (posiadanie przez Wnioskodawcę oraz kupującego C. GmbH akcji w A. nie konstytuowało te podmioty jako podmioty powiązane względem siebie w rozumieniu ustawy o CIT).

[Warunek złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia] Przed dokonaniem zbycia Akcji, Wnioskodawca złożył właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia akcji A. (przeniesieniem własności akcji A.), oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Przeniesienie własności akcji nastąpiło zgodnie z § 6 „PRZEJŚCIE WŁASNOŚCI AKCJI” Umowy Sprzedaży Akcji - „Do przejścia prawa własności Sprzedawanych Akcji [A.] na Kupującego [C. GmbH] wymagane jest uznanie rachunku bankowego Sprzedawcy [Wnioskodawcy] całością kwoty stanowiącej Cenę kupna (o czym Sprzedawca [Wnioskodawca] niezwłocznie poinformuje Kupującego [C. GmbH]) oraz uzyskanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy Spółki [A.], stosownie do art. 328⁹ § 1 [KSH]. Sprzedawca [Wnioskodawca] w terminie 5 dni roboczych od dnia uznania jego rachunku bankowego całością kwoty stanowiącej Cenę kupna, zobowiązany jest do przedłożenia Kupującemu [C. GmbH] zgody na dokonanie wpisu na podstawie art. 328⁴ § 3 [KSH] w celu przyspieszenia procedury dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy.”, a więc w momencie ziszczenia się tych warunków, a nie z dniem podpisa­nia samej Umowy Sprzedaży Akcji.

W powyższym stanie faktycznym opisanym we Wniosku doszło zatem do:

1)zbycia akcji A. przez spółkę spełniającą warunki do uznania jej za spółkę holdingową nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, tj. Wnioskodawcę;

2)  zbycia akcji spółki spełniającej warunki do uznania jej za spółkę zależną nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, tj. A.;

3)zbycia akcji w spółce zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, tj. C. GmbH;

4)złożenia do naczelnika właściwego urzędu skarbowego na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego przez spółkę holdingową, tj. Wnioskodawcę;

5)spełnienia warunku, zgodnie z którym zbywane akcje nie będą dotyczyć krajowej spółki zależnej, w której co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy. prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w stanie faktycznym przedstawionym we Wniosku, w przypadku dokonania przez Wnioskodawcę transakcji zbycia akcji w spółce zależnej A., dochód uzyskany z transakcji zbycia akcji A. podlega zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ na moment transakcji spełnione były warunki posiadania statusu spółki holdingowej nieprzerwanie przez okres 2 lat, a spółka zależna, której akcje były sprzedawane spełniała warunki posiadania statusu „krajowej spółki zależnej” nieprzerwanie przez okres 2 lat, a także A. nie posiadała aktywów o których mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, a Wnioskodawca jako spółka holdingowa dokonała złożenia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia co najmniej na 5 dni przed zbyciem akcji.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 23 lutego 2024 r., wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-2.4010.684.2023.3.SP, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 23 lutego 2024 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 11 marca 2024 r. (wpływ 11 marca 2024 r.) wnieśli Państwo skargę na powyższą interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Uzupełnili Państwo skargę dwoma pismami z 11 marca 2024 r.

W skardze wnosili Państwo o:

1)uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości,

2)zasądzenie zwrotu kosztów postępowania sądowego,

3)rozpoznanie sprawy na rozprawie albo rozprawie odmiejscowionej.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację wyrokiem z 19 czerwca 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 828/24.

Pismem z 20 sierpnia 2024 r. wniosłem skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroku WSA w Warszawie sygn akt III SA/Wa 828/24.

Pismem z 14 stycznia 2025 r. wycofałem powyższą skargę kasacyjną.

Naczelny Sąd Administracyjny wydał 20 stycznia 2025 r. postanowienie o umorzeniu postępowania kasacyjnego.

Doręczenie prawomocnego orzeczenia WSA w Warszawie nastąpiło 3 kwietnia 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
• ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.